光力科技_证券发行保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司
关于光力科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书声明
中信证券股份有限公司接受光力科技股份有限公司的委托，担任光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
目录
声明....................................................2
第一节本次证券发行的基本情况........................................5
一、保荐人名称...............................................5
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况................................5
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................5
（一）项目协办人员.............................................5
（二）其他项目组成员............................................6
四、发行人情况...............................................6
（一）发行人基本信息............................................6
（二）发行人最新股权结构..........................................6
（三）上市以来的筹资情况..........................................7
（四）近三年现金股利分配情况........................................7
（五）主要财务数据及财务指标........................................8
五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................10
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11
（一）内核程序..............................................11
（二）内核意见..............................................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............13
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................14
一、本次证券发行履行了相关决策程序....................................14
（一）董事会审议通过...........................................14
（二）股东大会审议通过..........................................14
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法规
的规定..................................................15
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................15
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明..................16
三、发行人存在的主要风险.........................................28
（一）与本次可转换公司债券相关的风险...................................28
3-1-3光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
（二）商誉减值风险............................................31
（三）募投项目规划产品无法有效生产或量产的风险..............................31
（四）募投项目产品存在销售不及预期不能充分消化产能的风险..............31
（五）主营业务毛利率波动风险.......................................33
（六）现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销的风险..................34
（七）应收账款风险............................................35
（八）并购整合风险............................................35
（九）煤炭行业政策变化风险........................................36
（十）宏观经济波动与国际贸易摩擦的风险..................................39
（十一）境外市场风险...........................................39
（十二）技术、产品创新失败的风险.....................................39
（十三）核心人员流失风险.........................................40
（十四）新冠肺炎疫情引发的生产经营风险..................................40
四、对发行人发展前景的评价........................................40
保荐代表人专项授权书...........................................43
3-1-4光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况中信证券指定秦国安和洪建强作为光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下：
秦国安：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁、保荐代表人，主要负责或参与了爱玛科技、英利汽车、吉威空间、光格科技、博涛热工、云天
励飞、瀛通通讯、正元智慧、艾华集团、永兴材料等多个 IPO 项目，青岛双星、光力科技非公开发行股票项目，光力科技、正元智慧公开发行可转债项目，中国移动积分联盟财务顾问项目、中国广电全国一网整合财务顾问项目，航天发展、冠昊生物重大资产重组项目，依图科技、易百信息、灵思云途、荣昌育种、丰荣航空等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
洪建强：中信证券投资银行管理委员会投行分部（河南）总监、保荐代表人、
注册会计师，作为项目负责人或项目成员参与了开封清明上河园股份有限公司 A股 IPO 发行项目、光力科技非公开项目、光力科技可转债项目、建业集团、洛阳钼业公司债项目、宜宾纸业再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人员
周垚尘：中信证券投资银行管理委员会投行分部（河南）副总裁，硕士研究生学历，曾参与开封清明上河园股份有限公司 A 股 IPO 发行项目、城发环境配
3-1-5光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
股项目、光力科技非公开项目、光力科技可转债项目、鹤壁投资集团中期票据、河南能源化工集团中期票据等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）其他项目组成员
本次证券发行其他项目组成员为李亦中、於苏阳、刘冠中、刘凯、丁泽
鹏、郝强、刘芮辰、赵晓雪、付玉召。
四、发行人情况
（一）发行人基本信息项目内容中文名称光力科技股份有限公司
英文名称 GL TECH Co. Ltd.成立日期1994年1月22日
统一社会信用代码 91410100170167831Q注册资本269639012元法定代表人赵彤宇注册地址郑州高新开发区长椿路10号股票简称光力科技股票代码300480股票上市地深圳证券交易所
电话0371-67858887
公司网址 www.gltech.cn传感器、变送器、检测(监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、
环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、
销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机
经营范围械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算
机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及
技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋租赁。
注：根据2021年年度股东大会通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》以
及其他相关安排，发行人总股本于2022年5月31日变更为351290715股，但截至2022年6月30日，注册资本相关的工商登记变更尚未完成。
（二）发行人最新股权结构
1、股本结构
3-1-6光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
截至2022年3月31日，公司股本总额为269639012股，股本构成具体情况如下：
股份类型股份数量（股）持股比例（%）
一、非限售流通股16902935162.69
二、限售流通股11406827542.30
三、股份总数269639012100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
赵彤宇境内自然人9626960335.70境内一般法
深圳市信庭至美半导体企业（有限合伙）159700005.92人境内一般法
宁波万丰隆贸易有限公司113849074.22人
孙慧明境内自然人91208763.38
陈淑兰境内自然人48542431.80
杨燕灵境内自然人34129261.27
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
境外法人27835471.03
ASSOCIATION
曾启繁境内自然人23616230.88
庄陆坤境外自然人20606400.76
李祖庆境内自然人20243640.75
合计-15024272955.72
（三）上市以来的筹资情况
发行时间发行类别筹资净额（万元）
2015 年 5 月 A 股首次公开发行 13937.57
2017年1月发行股份及支付现金购买资产-
2021 年 向特定对象发行 A 股股票 53728.89
合计67666.46
（四）近三年现金股利分配情况
单位：万元
3-1-7光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
项目2021年2020年2019年现金分红金额（含税）2696.390.00959.01
归属于母公司所有者的净利润11797.885935.175612.07
占归属于母公司所有者的净利润的比率22.85%0.00%17.09%
最近三年累计现金分红金额3655.40
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润7781.71
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
46.97%
属于母公司所有者的净利润经核查，报告期内公司分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产106424.89108997.0456895.3554275.62
非流动资产63732.1562615.9836833.9535619.04
资产总额170157.04171613.0293729.3089894.66
流动负债27348.4823347.0312808.5813049.20
非流动负债6038.0913428.612821.591689.43
负债总额33386.5736775.6415630.1714738.63
归属于母公司所有者权益135941.10134008.7177246.8373726.60
股东权益136770.47134837.3878099.1375156.03
注：本报告2019-2021年的财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2022年1-3
项目2021年2020年2019年月
营业收入12008.0753023.8331130.4429664.14
营业利润2320.8012671.697324.866257.35
利润总额2321.6012735.457315.876607.38
净利润2017.0511987.076034.275599.39
归属于母公司所有者的净利润2015.8011797.885935.175612.07
3-1-8光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-3
项目2021年2020年2019年月
经营活动产生的现金流量净额-2163.195981.024989.065784.23
投资活动产生的现金流量净额-1486.66-20848.75-3030.18-7469.33
筹资活动产生的现金流量净额-178.4243766.10-999.001012.68
现金及现金等价物净增加额-3848.6428846.99949.76-656.78
期初现金及现金等价物余额46808.5217961.5417011.7817668.56
期末现金及现金等价物余额42959.8846808.5217961.5417011.78
4、主要财务指标
2022年1-3
2021年2020年2019年
项目月
/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
/2022.3.31
流动比率3.894.674.444.16
现金比率1.712.232.071.98
速动比率3.123.893.873.45
资产负债率（合并）19.62%21.43%16.68%16.40%
资产负债率（母公司）11.60%13.07%13.84%14.21%
应收账款周转率0.392.021.661.72
存货周转率0.291.941.411.45
总资产周转率0.070.400.340.35每股经营活动产生的现金流量净
-0.080.220.200.30额（元）
基本每股收益（元/股）0.070.460.240.29
稀释每股收益（元/股）0.070.460.240.29扣除非经常性损益前加权平均净
1.49%12.13%7.86%7.87%
资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净
0.93%6.94%6.78%6.48%
资产收益率
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]
存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
3-1-9光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本
稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
截至2022年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人股票13412股，信用融券专户及资产管理业务股票账户累计持有发行人股票0股，
中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票881741股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。
除此以外，截至2022年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或
3-1-10光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年3月22日，本保荐机构通过电话会议方式召开了光力科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管理部门审核。
3-1-11光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-12光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第三节保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投
可研机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
3-1-13光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为光力科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为光力科技具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将全部用于规划的募投项目，有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此，中信证券同意保荐光力科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并推荐发行。
保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了相关决策程序
（一）董事会审议通过
2021年12月24日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发
行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换
公司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。2021年12月27日，发行人披露了第四届董事会第十九次会议决议公告。
（二）股东大会审议通过
2022年1月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次
3-1-14光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。2022年1月13日，发行人公告
2022年第一次临时股东大会会议决议。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规定。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法规的规定
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4623.26万元、5116.52万元和6748.43万元，平均三年可分配利润为5496.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
3-1-15光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的
3-1-16光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4623.26万元、5116.52万元和6748.43万元，平均三年可分配利润为5496.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
40000.00万元。截至2022年3月31日，公司净资产为136770.47万元，本次
发行完成后，公司累计债券余额不超过40000万元，不超过公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司资产负债率（合并）分别为16.40%、16.68%、21.43%和19.62%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事为赵彤宇、李祖庆、张健欣、朱海峰、杨胜强、王红、尤笑冰、
江泳、王林，其中王红、尤笑冰、江泳、王林为公司独立董事，赵彤宇为公司董事长。公司现任监事为朱瑞红、樊俊岭、赵帅军，其中朱瑞红为监事会主席，赵帅军为职工代表监事。公司现任高级管理人员为赵彤宇、李祖庆、张健欣、曹伟、王新亚。
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
3-1-17光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系
统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公
3-1-18光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
3-1-19光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务
报告进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（“致同专字
（2020）第 410ZA09418 号”、“致同审字（2021）第 410A006480 号”和“致同审
字（2022）第 410A006152 号”），公司 2020 年和 2021 年实现的归属于上市公
司股东的净利润分别为5935.17万元和11797.88万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5116.52万元和6748.43万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
3-1-20光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用
3-1-21光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限、面值本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（2）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）评级情况公司已聘请中证鹏元资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
光力科技主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。
（4）债券持有人权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（5）转股价格的确定和调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
3-1-23光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
3-1-24光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
3-1-25光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
3-1-26光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
13、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
3-1-27光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
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3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
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另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”，存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3-1-30光力科技向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二）商誉减值风险
公司通过发行股份及支付现金方式并购了常熟亚邦、以及通过自有资金全资收购“LP”和“LPB”公司，公司收购先进微电子（其子公司以色列 ADT 为世界第三的划片机设备制造商），为公司外延式发展做出了贡献，但同时也形成了较大的商誉资产，截至2022年3月31日，公司商誉价值为41495.44万元，若被并购的企业不能实现预期业绩，将会出现商誉资产减值，从而影响公司的经营业绩。
此外，若行业环境发生变化、新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦加剧、不能有效地应对市场竞争加剧等带来的业绩影响、国家法律法规及产业政策变化、国
际形势的改变等变化因素，都会对收购子公司业绩产生较大的不利影响，可能对公司及其子公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
（三）募投项目规划产品生产未达到预期性能的风险公司本次募投项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨抛用
空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套
设施的建设，完全达产后每年将新增空气主轴产能5200根，其中空气主轴是
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将公司收购的 LPB 公司的空气主轴技术和产品转移到国内并进行一系列优化及
技术改进后进行的本土化生产，皆在把国内建设成为公司空气主轴的主要生产基地，提升生产产能和效率，满足公司对主轴的需求，降低生产成本并保障供应链安全稳定。
本次募投项目涉及使用了境外全资子 LPB 公司的有关技术，相关技术使用已经获得相应的授权且不存在法律障碍，公司在收购 LPB公司之后，派遣相关技术人员前往 LPB 公司进行空气主轴研发和生产技术的承接，为空气主轴研发平台的本土化转移打下坚实的技术基础和实现核心技术承接与自主创新并举，长久的研发积累以及创新使得公司及其子公司在空气主轴领域上具备了稳定的
先发优势，公司目前人才储备丰富，并已掌握空气主轴相关技术。然而，由于公司规划的本土化产品较 LPB 公司的产品提高了主轴刚度、降低主轴耗气量，整体性能及参数指标具有一定提升，若公司无法按计划完成优化及技术改进，将存在募投项目规划产品实际生产未达到预期性能进而影响其销售或影响公司自产相关设备性能的风险。
（四）募投项目规划产品对应公司拥有自主知识产权相关设备未达到预期性能的风险公司本次募投规划产品新增切割气浮主轴产能主要用于拥有自主知识产权
的全/半自动双轴晶圆切割划片机以及半自动单轴切割划片机，少量新增产能用于对外销售，新增 CMP 和 BG 气浮主轴产能主要用于生产 BG 气浮主轴，并用于拥有自主知识产权的研磨机，少量新增产能用于对外销售。由于主轴作为各类精密加工设备的核心组成部分，其刚性、回转精度、加工效率、切削力等往往对设备的性能、水平、质量和可靠性产生重大影响，是保证设备加工精度的的最关键功能部件，若公司规划的本土化主轴无法按计划完成优化及技术改进，后续装配于公司拥有自主知识产权的相关设备后，将极大影响公司切割划片机、研磨机等设备的性能，公司拥有自主知识产权的相关国产化半导体设备存在装配本次募投项目规划主轴产品后未达到预期性能的风险。
（五）募投项目产品存在销售不及预期不能充分消化产能的风险本次募集资金投资项目为超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目。我国半
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导体行业发展时间较短，空气主轴行业整体处于相对落后的地位，半导体制造和封装装备也是相对薄弱的领域，在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距。空气主轴是晶圆制造和封装环节中的关键零部件，也是晶圆制造和封测设备领域卡脖子的关键环节，空气主轴的质量对制造和封装环节的精度、效率、成本有着重要的影响。目前在该领域，主要空气主轴的研发生产企业均为国外厂商，鲜有本土化企业在国内布局生产。公司通过在 2017 年收购英国 LPB 公司 70%的股权，到2020年实现完全控股，成为国内最早一批介入空气主轴领域的企业之一。
本次募集资金投资项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨
抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配
套设施的建设，完全达产后每年将新增空气主轴产能5200根，其中切割气浮主轴产能 5000 根，CMP和 BG 气浮主轴 200 根，大幅提升公司现有空气主轴产能。
由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，且目前切割气浮主轴对应的境内划片设备销售尚处于稳步发展及增长阶段，划片设备及空气主轴规划产能远超目前产能，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，目前划片设备在售订单充裕，但距离划片设备及空气主轴规划产能仍有一定差距；CMP 和 BG 气浮主轴方面，公司新增 CMP和 BG 气浮主轴产能短期内将主要用于 BG 气浮主轴的生产，对应的研磨机尚处于整体设计及样机装配阶段，尚需进行设备联调、用户试用等工作方能进入量产阶段，研磨机存在用户试用情况不及预期进而影响后续订单的可能；同时，由于本次募投项目规划产品由于存在生产未达到预期性能的风险，进而导致公司拥有自主知识产权的相关国产化半导体设备存在装配本次募投项目规划主轴
产品后未达到预期性能，故本次募投项目达产后存在销售不及预期导致新增产能不能完全消化进而影响募投项目效益的风险。
（六）主营业务毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司主营业务毛利率分别为
56.98%、62.64%、53.41%和52.70%，存在一定的波动，主要系公司安全生产监
控类产品、专用配套设备和半导体封测装备类产品的收入结构变动及不同产品
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的毛利率变动原因所致。报告期内安全生产监控类产品毛利率分别为67.36%、
68.96%、71.38%和69.83%，报告期内持续增长，主要系产品销售价格和单位成
本变动所致；专用配套设备的毛利率分别为49.63%、45.60%和32.93%，报告期内持续下降主要系销售价格下降及人力成本增加所致。近年来，市场竞争加剧，若未来行业政策调整、产品售价及原材料价格发生不利变化或者公司未能持续
保持产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降风险。
（七）现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销的风险
公司前次募投项目及本次募投项目新增折旧摊销情况如下：
单位：万元新增折旧新增折旧摊销金额项目类别摊销金额占预计净利润比例
房屋建筑物1409.1214.89%
现有在建工程（前次募投项目）设备425.664.50%
合计1834.7819.38%
厂房272.183.08%
其他辅助建筑655.147.41%
本次募投项目硬件设备1191.6913.48%
软件设备287.123.25%
合计2406.1427.21%
公司前次募投项目建成达产后，预计平均每年新增营业收入可达63397.50万元，扣除上述新增折旧摊销后每年度平均净利润达9466.64万元，每年度新增折旧摊销金额占预计净利润比例为19.38%；本次募投项目建成达产后，预计平均每年新增营业收入可达45500.00万元，扣除上述新增折旧摊销后每年度平均净利润达8843.01万元，每年度新增折旧摊销金额占预计净利润比例为
27.21%，两次募投项目投产后将大幅度提升公司业绩，每年度新增折旧摊销金
额对公司业绩影响相对有限，但新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测，且公司募投项目达到生产效益需要一定时间，若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。
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（八）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为229664.14万元、31130.44万元、53023.83万元和12008.07万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为17114.24万元、
20256.68万元、32162.98万元和28909.74万元。公司对主要客户信用政策未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然公司通过梳理应收账款管理流程，优化信用政策，实现全程信用跟踪管理。在销售和回款的各个环节，对应收账款进行实时追踪，加大绩效考核力度，加速应收账款的回款。针对一些账龄偏长的欠款，成立专门清欠组，进行专项管理，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。报告期内公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，公司坏账准备计提充分，但如果公司应收账款规模持续扩大，且公司主要客户面临市场竞争压力，客户资信情况出现恶化或者收入结构发生变动，导致经营状况发生重大不利变化，公司应收账款的账龄和回款周期存在进一步延长的可能，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（九）并购整合风险
为充分发挥技术协同效应，致力于成为掌握核心技术的全球半导体装备和工业智能化装备企业，公司在国内外并购了一些相关项目。报告期内，公司引进了具有多年跨国公司管理经验的高层次人才，对半导体封测装备领域国内外产业链进行了整合和优化，对现有业务、流程、管理、信息化等方面进行全方位梳理、调整、提升，已经实现了有效的管控。目前公司引入了全球领先的半导体企业运营制度，正在积极推进并完善有效的集团管控体系，增强对相关子公司的控制和协同管理能力，把不同地域、相关行业且管理模式、经营理念及企业文化有差异的经营实体有机结合起来，达到企业发展效益最大化。若公司不能在现有体系基础上，及时加大高端人才的引进，并结合公司实际情况构建切实有效的管理体系，
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则会对公司经营管理造成不利影响。
（十）煤炭行业政策变化风险
1、煤炭行业主要法律法规
序号法律、法规、部门规章及政策名称颁布部门施行时间
1《中华人民共和国矿山安全法》全国人大常委会2009年
2《中华人民共和国煤炭法》全国人大常委会2016年
3《中华人民共和国职业病防治法》全国人大常委会2018年
4《中华人民共和国计量法》全国人大常委会2018年
5《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会2018年
6《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2021年
2、煤炭行业主要产业政策
序号政策名称主要内容
“三、重点领域及其优先主题”章节“10．公共安全”部分《国家中长期科学和技术明确指出重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件
1发展规划纲要和自然灾害、核安全及生物安全等的监测、预警、预防
（2006-2020）》技术；重点研究煤矿灾害、重大火灾、突发性重大自然
灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术
“三、产业调整和振兴的主要任务”之“(一)依托十大领域《装备制造业调整和振兴
2重点工程，振兴装备制造业”之“9.生态环境和民生”明确规划实施细则》
提出“大力发展煤矿瓦斯等安全检测设备”提出：“提出对能源消费总量和能耗强度实施双控，根本《能源生产和消费革命战扭转能源消费粗放增长方式，要求2020年煤炭消费在一
3
略（2016—2030）》次能源中的比重降到58%以下，非化石能源与天然气等低碳能源的联合占比达到25%。”
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序号政策名称主要内容提出“通过支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组。大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的《关于进一步推进煤炭企煤炭企业实施兼并重组，推进中央专业煤炭企业重组其
4业兼并重组转型升级的意他涉煤中央企业所属煤矿，鼓励各级国资监管机构设立见》资产管理专业平台公司，对国有企业开办煤矿业务进行整合，支持煤炭企业由单一生产型企业向生产服务型企业转变。”推动煤炭科技创新发展。加强对煤炭绿色智能开采、煤矿重大灾害防控、煤炭清洁高效转化等基础理论研究，提高煤炭科技原始创新能力。以煤炭安全智能化开采和清洁高效集约化利用为主攻方向，以技术升级示范为主《煤炭工业“十四五”高质
5线，以国家能源战略技术储备和产能储备为重点，深入量发展指导意见》
推进核心技术攻关；加快智能工厂和数字化车间建设，推动智能化成套装备与关键零部件、工业软件研发；推
进煤炭行业两化深度融合，促进行业向人才技术密集型转变。
国家煤矿安监局发布的《关于全面深入开展煤矿安全生产大排查的通知》要求：从即日起到2021年底，以“一通三防”和“打非治违”等为重点，在强化煤矿重大安全风险《关于全面深入开展煤矿分析研判基础上，对煤矿企业和正常生产建设煤矿采、
6安全生产大排查的通知》掘、机、运、通等主要系统，瓦斯、冲击地压、水、火、煤尘等重大灾害超前治理情况，瓦斯抽采、石门揭煤、巷道贯通、采空区密闭、井下动火、放炮等关键环节开展安全生产大排查。
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序号政策名称主要内容
加强煤矿智能化基础理论研究，推进建设国家级重点实验室和工程（研究）中心，支持建设煤矿智能化技术创新研发平台，加强对核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料等共性关键技术的研发；重点突破精准地
质探测、精确定位与数据高效连续传输、智能快速掘进、《关于加快煤矿智能化发
7复杂条件智能综采、连续化辅助运输、露天开采无人化展的指导意见》
连续作业、重大危险源智能感知与预警、煤矿机器人及井下数码电子雷管等技术与装备。加快智能工厂和数字化车间建设，推进大型煤机装备、煤矿机器人研发及产业化应用，实施机械化换人、自动化减人专项行动，提高智能装备的成套化和国产化水平。
3、煤炭行业政策变化风险
（1）政策管控不断强化，行业监管更为严格我国煤炭政策管控不断强化，新增产能项目审批收紧。国家能源局在《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》中提出“各地不得核准新建30万吨/年以下煤矿、90万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井，煤矿改扩建、技术改造项目规模不得低于《煤炭产业政策》规定的最低规模。同时，加强对现有煤炭生产能力管理，查处超能力生产行为；加快淘汰落后产能，继续淘汰9万吨/年及以下煤矿，鼓励具备条件的地区淘汰9万吨/年以上、30万吨/年以下煤矿，鼓励各地主动关闭灾害严重或扭亏无望矿井。”若未来煤炭行业政策进一步缩紧，可能会对公司煤矿安全监控业务造成不利影响。
（2）压缩煤炭产能，减少煤矿数量自2016年2月国务院出台《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》以来，许多中小煤矿关停重组，具有一定发展潜力但抗风险能力较弱的中小企业被优势企业收购兼并，煤质差、成本高等缺乏竞争力的煤矿将会陆续退出市场，产能向大型煤矿转移，截至2021年度，全国煤矿数量减少到4600处以下。
若未来下游煤炭行业政策进一步缩紧，可能会对公司煤矿安全监控业务造成不利影响。
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（3）加快能源结构调整，提升非化石能源比重2021年11月7日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，其中指出：“要推动能源清洁低碳转型，在保障能源安全的前提下，加快煤炭减量步伐，实施可再生能源替代行动。“十四五”时期，严控煤炭消费增长，非化石能源消费比重提高到20%左右，京津冀及周边地区、长三角地区煤炭消费量分别下降10%、5%左右，汾渭平原煤炭消费量实现负增长。原则上不再新增自备燃煤机组，支持自备燃煤机组实施清洁能源替代，鼓励自备电厂转为公用电厂。”通过大力推动能源低碳化，下游煤炭行业消费总量在未来总体上会保持下降态势，煤炭需求降低，可能会对公司煤矿安全监控业务造成不利影响。
（十一）宏观经济波动与国际贸易摩擦的风险
公司从事的半导体设备行业是面临全球化竞争的行业，受国内外宏观经济及贸易政策等宏观环境因素的影响。同时，半导体行业是具有一定周期性的，半导体设备位于半导体产业的上游，下游半导体市场增长或下降势必将传导到上游。
当前全球经济和贸易形势复杂，存在诸多不确定性因素。如果国内外经济形势和产业政策发生重大变动，将使得未来一定时期内公司的市场环境、经营业绩、研发项目进度等方面存在不确定性风险。
（十二）境外市场风险
报告期内，公司外销收入金额分别为4360.72万元、3244.30万元、15019.47万元和5935.61万元，占公司营业收入的比例分别为14.70%、10.42%、28.33%和49.43%，占比呈上升趋势。目前，公司境外经营主体主要为全资子公司英国LP 及 LPB 公司，以及控股以色列 ADT 公司，主要负责公司境外的半导体封测装备业务，公司的境外业务可能面临相关国家政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（十三）技术、产品创新失败的风险
作为科技型企业，近年来，公司不断加大研发投入，积极推动相关核心技术和产品的进一步研发创新，并取得了多项发明专利。随着公司业务规模扩大，公
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司将针对新的业务领域进行技术研发和储备工作，但如果公司对新领域、新市场的技术创新失败或产品创新不能满足市场需求、新产品市场暂时不成熟或销售滞后，将对公司未来发展带来不利影响。
（十四）核心人员流失风险
公司所处行业为技术密集型行业，技术的先进性对公司的发展十分重要，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，主要高管及关键技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。尽管公司制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护及一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，与相关人员签订了《保密协议》等，而且截至目前，公司未发生过技术泄密的情况，但仍存在由于管理不善或竞争挖角导致关键人才流失、核心技术泄密的风险，对公司持续经营和盈利能力产生不利影响。
（十五）新冠肺炎疫情引发的生产经营风险
自2020年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是国外疫情管控不力，对公司境外子公司经营造成不利影响。公司将密切关注疫情形势的发展，做好防范工作的同时确保经营活动的稳定开展。如果出现疫情二次爆发等不可抗力风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
四、对发行人发展前景的评价
2021年公司进一步收购完成了先进微电子股权，公司持有先进微电子股权
增加至 94.90%，进而间接持有 ADT 公司 94.90%股权，至此，公司完成了双主业并驾齐驱的战略布局，从而将光力科技由一家中国高新技术企业转变为一家以中国为根基的国际化高新技术企业。目前，公司快速推进半导体封测装备国产化的进程，以公司的郑州研发团队为主导，吸收英方研发团队、以色列研发团队多年的技术积累、行业应用经验，共同研发多款国产化切割划片机，实现全球市场的生产与销售。
安全生产监控装备业务方面，我国煤炭供给侧结构性改革初见成效，煤炭行业已经开始进入了一个稳定期；煤炭在相当长的时间内仍是我国的主导能源，未
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来煤炭行业盈利状况将会逐步稳定，为煤炭提供安全装备、信息化建设等各项产品、技术及其他服务的行业也将逐步稳定。随着国家碳达峰、碳中和目标的确立，对环保提出了更高的要求，超净排放已成为每台火力发电机组亟待解决的课题，超净排放又会导致锅炉煤耗增加（煤炭成本大约占发电成本的70%），这两方面的因素必然会严重影响火电厂的经济效益，公司深耕该领域多年，具备锅炉优化燃烧及节能环保方面的优势产品，公司将紧紧把握国家对能源和环保的高度重视，以及发电企业经济效益的强烈需求，依托自身优势把握未来的良好发展机遇。
半导体封装装备业务方面，半导体器件等微电子制造业是我国大力发展的产业，进口设备在半导体器件制造领域占据垄断地位，近年来，我国每年进口半导体芯片总额超过2000亿美元，半导体器件等微电子制造业已成为国家大力发展的产业。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》等文件，未来中国对半导体制造行业的投资将达1500亿美元，到2025年前使中国制造的集成电路在国内市场份额从9%扩大至70%。公司过去几年通过关键性的三次海外并购，引入优秀人才，整合国内外优质资产，前瞻性和战略性布局半导体装备领域，已经拥有半导体封测装备领域全球领先的先进精密切割技术和核心零部件研发制造能力，这些都奠定了光力科技在半导体后道封测装备领域强大的竞争优势。报告期内公司进一步加大半导体封测装备领域国内外产业链的整合和优化，通过引入优秀的具备国际化背景的半导体和管理人才，实现了对现有业务、流程、管理、信息化等全方位的梳理、调整、提升，通过有效的管理架构，有效地实现了公司本部与海外企业的融合，并已初步建成了有效的管控体系。
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保荐代表人：
秦国安洪建强
项目协办人：
周垚尘
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
王彬
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权保荐机构保荐代表人秦国安和洪建强担任光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券项目的保荐代表人，负责光力科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，及本次发行上市后对光力科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责光力科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
秦国安洪建强
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
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