深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书保荐人
二〇二二年七月
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、李波根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5
三、发行人基本情况.............................................7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................10
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................12
第四节对本次发行的推荐意见........................................15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................15
二、本次发行符合相关法律规定.......................................16
三、发行人的主要风险提示.........................................28
四、发行人的发展前景评价.........................................39
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................40
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
公司、发行人、深信服指深信服科技股份有限公司
本次发行、本次发行可转债指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
发行人律师、律师事务所指北京市金杜律师事务所
会计师事务所指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司股东大会指深信服科技股份有限公司股东大会董事会指深信服科技股份有限公司董事会监事会指深信服科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定李林、李波担任本次深信服向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李林先生：保荐代表人，数量经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信
非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材
等重大资产重组及其配套融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金
辐照、振华新材等 IPO 项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普
信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：崇达技术股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周征涛，其保荐业务执行情况如下：
周征涛先生：经济学硕士，中国注册会计师（CPA），现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：诺普信非公开等项目。
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩。
刘实先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正海磁
材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；正海磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李季刚先生：保荐代表人，应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；中广核集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱李岑先生：保荐代表人，金融硕士，中国注册会计师（CPA），美国特许金融分析师（CFA），现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、振华新材等 IPO 项目；大参
林可转债、华锋股份可转债、雷科防务非公开发行等再融资项目、雷科防务发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王天扬先生：金融监管政策学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：博盈特焊（在会）IPO 项目；大参林可转债、深信服向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高岩先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
曾主持或参与的项目有：博盈特焊（在会）IPO 项目；大参林可转债、深信服向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：深信服科技股份有限公司
注册地址： 深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层
成立时间：2000年12月25日
上市时间：2018年5月16日
注册资本：415651628元
股票上市地：深圳证券交易所股票简称深信服
股票代码：300454
法定代表人：何朝曦
董事会秘书：陈山
联系电话：0755-26581945
互联网地址： www.sangfor.com.cn
向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础
主营业务：
网络及物联网相关的产品和解决方案
本次证券发行的类型：向不特定对象发行可转债并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2022年7月12日保荐机构合计持有发行人股票1300股。保荐
机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
为与发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月18日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年11月9日向投行委质控部提出底稿验收申
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书请；由于疫情原因，2021年11月9日至2021年11月10日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查，采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2021年11月10日对本项目出具项目质量控制报告。
由于本项目申报基准日发生变化，需要重新履行投行委质控部的审核程序。
由于疫情原因，2022年5月16日至2022年5月17日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了第二次核查，采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行第二次核查；本项目的项目负责人于2022年5月18日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部于2022年5月18日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年11月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
由于本项目申报基准日发生变化，需要重新履行内核部门的审核程序。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2022年5月19日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2022年5月27日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深信服科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了黄乾亨黄英豪律师事务所、Tan Kok Quan Partnership（以下简称“TKQP”）、DFDL
(Thailand) Limited（以下简称“DFDL”）、Olivia Lim & Co（. 以下简称“Olivia Lim”）、
Wibowo Hadiwijaya & Co（以下简称“WH&Co”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）黄乾亨黄英豪律师事务所：发行人与其就发行人香港子公司出具境外法律意见书达成合作。黄乾亨黄英豪律师事务所就发行人香港子公司出具法律意见书。
（2）TKQP：发行人与其就发行人新加坡子公司出具境外法律意见书达成合作。TKQP 就发行人新加坡子公司出具法律意见书。
（3）DFDL：发行人与其就发行人泰国子公司出具境外法律意见书达成合作。
DFDL 就发行人泰国子公司出具法律意见书。
（4）Olivia Lim：发行人与其就发行人马来西亚子公司出具境外法律意见书达成合作。Olivia Lim 就发行人马来西亚子公司出具法律意见书。
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
（5）WH&Co：发行人与其就发行人印度尼西亚子公司出具境外法律意见书达成合作。WH&Co 就发行人印度尼西亚子公司出具法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）黄乾亨黄英豪律师事务所：为注册在香港特别行政区的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人香港子公司出具法律意见书。
（2）TKQP：为注册在新加坡的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人新加坡子公司出具法律意见书。
（3）DFDL：为注册在泰国的律师事务所，拥有律师相关资格资质。该项目服务内容为对发行人泰国子公司出具法律意见书。
（4）Olivia Lim：为注册在马来西亚的律师事务所，拥有律师相关资格资质。
该项目服务内容为对发行人马来西亚子公司出具法律意见书。
（5）WH&Co：为注册在印度尼西亚的律师事务所，拥有律师相关资格资质。
该项目服务内容为对发行人印度尼西亚子公司出具法律意见书。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
黄乾亨黄英豪律师事务所服务费用（含税）为3.8万港元（约合人民币3.12万元），实际已支付100%。
TKQP 服务费用（含税）为 4000 美元（约合人民币 2.56 万元），实际已支付
100%。
DFDL 服务费用（含税）为人民币 9000 美元（约合人民币 5.75 万元），实际已支付100%。
Olivia Lim 服务费用（含税）为 2.8 万林吉特（约合人民币 4.31 万元），实际已支付100%。
WH&Co 服务费用（含税）为 7500 万印尼卢比（约合人民币 3.36 万元），实
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
际已支付100%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请境外律师出具境外法律意见书的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律
法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策
规定的有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
东大会审议通过，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为75889.99万元、80937.56万元、27285.79万元，平均可分配利润为61371.11万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、“软件定义 IT 基础架构项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
2、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为75889.99万元、80937.56万元、27285.79万元，平均可分配利润为61371.11万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为36.20%、32.57%、33.29%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为114497.08万元、131787.41万元、99144.08万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
普华永道中天会计师事务所对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报
告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司2020年度、2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
80937.56万元、27285.79万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为67730.17万元、13099.78万元，公司最近二年持续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的
产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性
投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
公司本次募集资金用于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、
“软件定义 IT 基础架构项目”。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
*债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
*债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
*债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*债券评级
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
*债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
*转股价格及调整原则
A、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
B、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
*赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
b、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
*转股价格向下修正条款
A、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关内容
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
121475.60万元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》第21条规定的相关内容本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定的相关内容。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
1、技术创新、新产品开发风险
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
2、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；
另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（二）经营风险
1、成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司专注于为用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领
域相关的产品和解决方案，已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势，并保持了较高的成长性：2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司营业收入分别为458989.89万元、545839.52万元、
680490.35万元、114399.37万元，2019年至2021年营业收入年复合增长率为
21.76%。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司
3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书
未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
2021年以来，公司持续推进业务云化、服务化的中长期战略，不断加大在托
管云、MSS（托管式安全运营服务）、SASE（安全访问服务边缘）等云化、在线
化和服务化业务创新方面的优势资源的投入。目前，该部分新业务仍处于产品研发及市场推广阶段，所创造的收入占公司整体收入比重仍较小。若后续该类新业务无法很好满足用户需求，市场拓展不及预期，将对公司未来3-5年内的成长带来不利影响。
2、经营业绩下滑的风险
公司专注于网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网业务领域，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩。2019年度、2020年度、
2021年度，公司营业收入分别为458989.89万元、545839.52万元、680490.35万元，净利润分别为75889.99万元、80937.56万元、27285.79万元。公司2021年度营业收入与2020年度相比增长24.67%，净利润与2020年度相比下降66.29%。
2022年1-3月，公司营业收入和净利润分别为114399.37万元和-51774.90万元，
与2021年同期相比分别上升4.76%和下降438.90%。
公司2021年及2022年1-3月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点
爆发等因素所致。如果公司不能及时跟踪市场需求，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均
可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。
3、市场竞争加剧的风险
3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书
公司专注于网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领域，行业前景良好，但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉足网络安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国 IT 巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。
如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面
不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
4、渠道管理风险
公司销售实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司产品的目标用户群众多、用户的地域及行业分布广泛，在渠道代理销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的营销网络，可实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，提升公司产品的市场占有率。随着公司全面渠道化战略的进一步推进，渠道代理销售将进一步提高。随着公司经营规模的不断扩大，渠道管理的难度也在加大，若公司不能及时提高渠道管理能力，可能对公司品牌和产品销售造成不利影响。
5、专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。
随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年对高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业对高素质人才的延揽方面面临激烈竞争的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
6、国际化经营的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚、英国、荷兰、意大利、美国等国家设立海外子公司，未来公司也将继续开拓国际市场。通过发展国际业务，公司可以第一时间接收国际相关行业发展的最新动态，为未来业务发展进行探索布局，并能够通过参与国际市场竞争，提
3-1-31保荐人出具的证券发行保荐书
升产品的市场竞争力和品牌的影响力。随着公司国际业务投入的加大，国际业务的亏损可能进一步增加。此外，如果未来海外子公司所在地的经营环境、贸易政策、相关进出口法规等发生重大不利变化，或者汇率发生重大不利变动，也可能导致公司存在国际化经营的风险。
7、新冠肺炎疫情风险目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但2022年以来，多省市出现了疫情，且海外疫情未见明显好转。若国内疫情反复、海外疫情控制进度缓慢，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品或服务采购减少、推迟的情形，进而对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。
8、突发事件及不可抗力因素导致的风险
目前公司及下属子公司、销售网络布局区域广阔，服务的客户群体众多，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（三）政策风险
1、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税，公司存在税收优惠政策变化风险。
（1）企业所得税税收优惠政策变化的风险
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）以及《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技[2021]413号）的相关规定，公司及信锐网科2019年
3-1-32保荐人出具的证券发行保荐书
适用“国家规划布局内重点软件企业”10%的优惠税率。公司及信锐网科2020年、
2021年、2022年一季度应纳税所得额小于零，不满足“国家鼓励的重点软件企业”中对信息安全类软件企业“应纳税所得额不低于500万元”的要求，因此
2020年、2021年、2022年一季度公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率。2020年、2021年、2022年一季度公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率不会对后续年度是否适用该项税收优惠产生影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火[2016]195号），公司于2020年12月11日取得了《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202044206001，自 2020 年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税，有效期为三年；信锐网科于2019年 12 月 9 日取得了《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201944202099，自 2019年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税，有效期为三年。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）、《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第5号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，公司部分符合要求的子公司享受相应的税收优惠。如果国家企业所得税优惠政策发生不利变化，公司及下属公司以后年度不再符合“国家鼓励的重点软件企业”、“高新技术企业”或
相关优惠条件，公司及下属公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营成果产生不利影响。
（2）增值税税收优惠政策变化的风险
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第
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39号）的相关规定，公司及下属子公司信锐网科、口袋网络公司、深信服网络销
售自主开发生产的软件产品，2019年1月1日至2019年3月31日按16%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分适用即征即退政策；自2019年
4月1日起按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分适用即征即退政策。下属子公司口袋网络公司作为生产性服务企业，自2019年4月1日至2022年3月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。
如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者公司未能如期收到增值税返还款项，将对公司经营成果产生不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司主营业务毛利率分
别为 72.19%、69.98%、65.49%、58.86%。随着近年来公司云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网业务营业收入的增长，产品结构有所变化，公司主营业务毛利率有所下降。公司目前业务集中在网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领域，该等行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模
增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，目前公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算及 IT 基础设施业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因上游供货商集中度提升等原因出现上涨，将导致公司综合毛利率存在下降的风险。
2、应收账款的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，公司应收账款账面价值
分别为39398.82万元、49356.69万元、54838.96万元、37408.05万元，最近三年，随着销售收入的提升，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
3-1-34保荐人出具的证券发行保荐书
3、产品销售的季节性风险
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
一季度114399.37100.00%109200.0816.05%60880.3811.15%64164.0413.98%
二季度--149396.8621.95%113536.7420.80%91695.1719.98%上半年
114399.37100.00%258596.9538.00%174417.1231.95%155859.2133.96%
小计
三季度--179011.3126.31%150025.6627.49%123291.9626.86%
四季度--242882.0935.69%221396.7340.56%179838.7239.18%下半年
--421893.4062.00%371422.4068.05%303130.6866.04%小计
合计114399.37100.00%680490.35100.00%545839.52100.00%458989.89100.00%
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2019年、2020年、2021年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
4、每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.70元、1.68元、0.32元、-1.40元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为17.72%、13.86%、
1.93%、-8.23%。本次募集资金投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集
资金项目顺利实施后，公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相关产品将得到有效优化，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率存在下降的风险。
3-1-35保荐人出具的证券发行保荐书
（五）法律风险
1、知识产权风险
公司目前业务集中在网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。一方面，尽管我国对软件的知识产权保护力度不断加强，但仍存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
2、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的网络安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品
销售许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
3、租赁主要经营场所的风险
公司作为软件企业，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保障持续发展的需要，保持了轻资产的经营模式。因此，截至本发行保荐书签署之日，公司主要经营场所通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为员工提供办公场地，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租的风险。
（六）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能
3-1-36保荐人出具的证券发行保荐书
顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
同时，募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募投项目的综合收益产生不利影响。
此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
2、规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司仍将处于快速发展阶段，经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。这些都对公司战略制定、内部控制、运营管理、人力资源、财务管理等方面提出了更高的要求。
如果公司未来不能结合实际情况及时、适时对管理体系进行调整优化，将对公司管理造成风险。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
3-1-37保荐人出具的证券发行保荐书资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正导致的不确定性的风险。
4、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
5、信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的
3-1-38保荐人出具的证券发行保荐书风险，对投资者的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次发行的可转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、发行人的发展前景评价
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
目前，公司的产品获得了一定的市场认可。根据 IDC 的统计结果显示，公司的 VPN、全网行为管理连续超过 10 年保持中国市场占有率第一，下一代防火墙、超融合、桌面云、应用交付等核心产品也排名前列。同时，公司获得了众多专业机构的好评。目前，公司已有包括超融合、X86 服务器虚拟化、全网行为管理、应用交付、广域网优化、VPN 和下一代防火墙在内的 7 款产品先后入围国际权
威咨询机构 Gartner 全球魔力象限。此外，公司检测技术创新获得了 Google 认可，并加入全球情报联盟 VirusTotal；公司下一代防火墙获得国际权威安全检测机构 ICSA 的认证。同时，国家出台了一系列法规和政策支持网络安全、云计算等产业的发展，包括《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及相应的配套法规、《国家信息化发展战略纲要》、《新一代人工智能发展规划》、《推动企业上云实施指南（2018-2020）》等，公司所处行业目前属于快速发展期。
整体而言，发行人所处行业受到国家的大力支持，具有良好的行业前景，同时公司已经形成了一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司提高研发实力，切实提高公司产品的竞争力，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
3-1-39保荐人出具的证券发行保荐书
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件中有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为深信服科技股份有限公司本次创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-40保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章
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项目协办人签名：
周征涛
保荐代表人签名：
李林李波
保荐业务部门负责人签名：
罗贵均
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-41保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李林、李波为深信服科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
李林李波
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-42