云南铜业:北京金诚同达律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

北京金诚同达律师事务所
关于
云南铜业股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
金证法意[2022]字0617第0622号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267
5-2-1北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于云南铜业股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
金证法意[2022]字0617第0622号
致：云南铜业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于2022年4月18日出具了《北京金诚同达律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会于2022年5月20日就发行人本次发行相关申请文件进行审核并下发了编号为220782号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师声明：
5-2-2北京金诚同达律师事务所法律意见书
1.本所及本所律师对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.为出具本补充法律意见书之目的，本所对公司本次发行的相关事项进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问和必要的讨论。
3.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出
具本补充法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒或误导之处；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致；公司及子公司签署的所有合
同均为真实、合法、有效。
4.在本所进行合理核查的基础上，对本补充法律意见书至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
5.本所同意发行人部分或全部在针对《反馈意见》的答复中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7.本补充法律意见书是依据出具之日以前已经发生或者存在的事实所做的
法律分析；本所并不保证所依据的事实不会再发生变化，且不对任何因事实发生变化可能影响本补充法律意见书的结论承担责任。本补充法律意见书出具后，如果本补充法律意见书中相关的事实或者法律内容发生了变化，本所不负有告知本补充法律意见书出具之后可能被本所知悉的事实、情形、事件或进展的义务，不负有告知可能变更、影响或修正本补充法律意见书中所述意见的事实、情形、事
5-2-3北京金诚同达律师事务所法律意见书件或进展的义务，也不负有修改或补充本补充法律意见书的义务。除非《法律意见书》或《律师工作报告》或本补充法律意见书另有说明的，本所不就报告期之前或之后的任何事项发表意见。
8.本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。
9.本补充法律意见书仅供公司就本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何自然人、法人或其他实体用于其他目的，并不得被除发行人外的任何自然人、法人或其他实体（包括发行人的关联公司）所依赖，包括但不限于使用、引用和参考。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
《反馈意见》问题1
本次募集资金投资项目之一为收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权。
请申请人说明相应股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，申请人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序（如需），是否获得国资主管部门的批准（如需），是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权权属是否清晰且不存在争议，
是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
5-2-4北京金诚同达律师事务所法律意见书
本次发行人收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权前，迪庆有色的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1云南铜业97429.982150.01
2云铜集团74480.068338.23
3云南黄金22910.949611.76
合计194821.00100.00
根据迪庆有色工商登记（备案）材料、历次股权转让协议、验资报告、
公司章程等材料，以及迪庆有色出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
及其他公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，迪庆有色的注册资本已实缴到位，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在因股权发生争议的相关诉讼、仲裁、执行案件信息或限制转让的情形。
2022年6月2日，云铜集团出具《关于本次交易的标的股权权属清晰的承诺函》，承诺：“云南铜业（集团）有限公司（以下简称‘公司’）持有云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称‘目标公司’）38.23%股权（以下简称‘标的股权’）。本公司对标的股权享有合法、完整的所有权，注册资本已全额实缴，不存在股权代持的情形；且标的股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。”综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
5-2-5北京金诚同达律师事务所法律意见书
二、国有产权转让是否履行相关审批程序（如需），是否获得国资主管
部门的批准（如需），是否应当通过产权交易场所公开进行
（一）本次收购涉及履行的国有产权转让相关审批程序以及取得国资主管部门批准情况
根据发行人提供的书面材料并经本所律师核查，中国铜业于2021年11月15日召开2021年第17次党委常委会议、第31次总裁办公会议，通过发行人非公开发行 A 股股票方案及有关事宜，并同意提交中铝公司审批。
中铝公司于2021年11月25日召开董事会2021年第6次会议，同意发行人实施本次非公开发行方案，并同意上报方案至国务院国资委审核批准。
云铜集团于2021年11月25日做出执行董事决定，并于2021年11月26日召开2021年第3次股东会，附条件同意发行人本次非公开发行方案以及云铜集团与发行人签署《附条件生效的股权转让协议》等相关协议。
发行人于2021年11月26日召开第八届董事会第二十五次会议、于2022年1月14日召开第八届董事会第二十九次会议、于2022年3月4日召开第
八届董事会第三十一次会议，于2022年4月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于签署暨关联交易的议案》等相关议案，同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过267475.78万元，其中187480.53万元用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权。
发行人与云铜集团于2021年11月26日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》、于2022年1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》、于2022年3月4日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协
议（二）》，协议约定云铜集团将其持有的迪庆有色38.23%股权转让给发行
5-2-6北京金诚同达律师事务所法律意见书人。
此外，中铝公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案号：1017ZGLY2022006），对中联资产评估集团有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第[354]号）的资产评估结果予以备案。
国务院国资委于2022年3月28日出具《关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]113 号），原则同意发行人本次非公开发行不超过 50990.3568 万股 A 股股份，募集资金不超过 26.75亿元的总体方案。
据此，本次国有产权转让已履行相关审批程序，并获得国资主管部门批准。
（二）本次收购无需通过产权交易场所公开进行根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级
控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”发行人的控股股东为云铜集团，最终控股股东、所属国家出资企业为中铝公司，实际控制人为国务院国资委。迪庆有色为发行人的控股子公司，云铜集团、发行人和迪庆有色属于同一国家出资企业即中铝公司的各级控股企业，具体股权关系如下图所示：
5-2-7北京金诚同达律师事务所法律意见书本次发行人收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，符合《企业国有资产交易监管管理办法》第三十一条第（二）款规定的情形。因此，本次国有产权转让经国家出资企业中铝公司批准，可以采取非公开协议转让方式，无需通过产权交易场所公开进行。
综上，本所律师认为，本次国有产权转让已履行相关审批程序，并获得国资主管部门的批准，无需通过产权交易场所公开进行。
三、完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
截至本补充法律意见书出具之日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。本次国有产权转让已履行相关审批程序，并获得国资主管部门的批准，无需通过产权交易场所公开进行。因此，本次收购不存在法律障碍。
根据发行人与云铜集团签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》，协议的生效条件包括本次交易经中国证监会核准。因此，本次交易存在中国证监会审批风险。除中国证监会审批风险外，本次交易不存在其他不能完成收购的风险。
综上，本所律师认为，本次收购不存在法律障碍，除中国证监会审批风
5-2-8北京金诚同达律师事务所法律意见书险外，本次交易不存在其他不能完成收购的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅迪庆有色工商登记（备案）材料、历次股权转让协议、验
资报告、公司章程等材料；
2、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 中 国 执行 信息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开查询系统；
3、取得迪庆有色出具的说明、云铜集团出具的《关于本次交易的标的股权权属清晰的承诺函》；
4、取得并查阅云南铜业、中国铜业、中铝公司关于本次方案履行的内部
决策程序文件及国有资产评估项目备案文件等材料；
5、取得并查阅本次募集资金涉及收购股权项目的评估报告；
6、取得并查阅国务院国资委关于本次非公开发行 A 股股份有关事项的批复；
7、查阅相关国资管理法律法规，了解国资监管部门对于协议转让的前提、审批等相关要求；
8、取得并查阅《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》及其补充协议。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人拟收购的迪庆有色38.23%股权权属清晰且不存在争议，不存在
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抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权为国有产权，其国有产权转让已履行相关审批程序，并获得国资主管部门的批准；本次国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于采取非公开协议转让方式的条件，无需通过产权交易场所公开进行；
3、本次收购不存在法律障碍，除中国证监会审批风险外，本次交易不存
在其他不能完成收购的风险。
《反馈意见》问题2请申请人说明与中铝集团控制的其他企业同业竞争的解决方案是否充分。
回复：
一、发行人股权控制关系情况
截至本补充法律意见书出具之日，云铜集团为发行人控股股东，中国铜业为发行人间接控股股东，中铝公司为发行人最终控股股东，国务院国资委为发行人实际控制人。国务院国资委、中铝公司、中国铜业、云铜集团与发行人之间的股权控制关系如下：
二、发行人与最终控股股东中铝公司控制的其他企业同业竞争情况
发行人主要业务为铜的勘探、采选、冶炼以及副产品贵金属、硫酸的生
5-2-10北京金诚同达律师事务所法律意见书产与销售。中铝公司为发行人的最终控股股东，中铝公司是我国国内有色金属行业最大的生产企业之一，主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。目前，中铝公司旗下开展铜相关业务的企业均为中国铜业及其下属公司。除中国铜业及其下属子公司外，发行人与中铝公司及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，亦不存在同业竞争的情形。
（一）发行人与中国铜业及其下属其他企业同业竞争情况
中国铜业为管控平台公司，不从事具体生产活动，发行人与中国铜业不存在同业竞争。
截至2021年12月31日，中国铜业控制的主要一级子公司（含发行人控股股东云铜集团）具体情况如下所示：
注册资本持股比例序号公司名称主要业务（万元）（%）
有色金属矿产开发、冶
1云铜集团196078.43100.00
炼、加工、商品流通
铝、铅锌、锰、硅等有色
2云南冶金1734201.96100.00
金属冶炼
3中铝矿业国际铜矿资源开发939320.74100.00
4中铜投资有限公司投资100000.00100.00
中铜资产经营管理有限
5资产管理5000.00100.00
公司
6中铜矿产资源有限公司矿产品开发59506.0092.43
7中铝洛阳铜业有限公司铜材加工140634.3091.69
8中铜华中铜业有限公司铜材加工179347.1178.48中铜（上海）铜业有限公
9有色金属压延加工152334.0055.15
司
根据上表，云铜集团（含下属企业）与发行人存在潜在同业竞争的情形，具体情况详见本补充法律意见书“《反馈意见》问题2”之“二、（二）发行人与云铜集团及其下属其他企业的同业竞争情况”。中铝矿业国际为境外铜矿资源开发公司，与发行人在铜矿采选领域存在同业竞争的情形。中铜矿产资源有限公司及其下属企业主要从事矿产品开发业务，拥有部分多金属矿探矿权、铜矿相关探矿权，该等矿权目前尚处于前期勘探阶段，未实际从事铜
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矿相关建设、生产业务，与发行人不构成同业竞争的情形。
除前述情形外，中国铜业其他控股子公司从事的主要业务与发行人存在较大区别，也不存在同业竞争的情形。
因此，除云铜集团（含下属企业）、中铝矿业国际之外，中国铜业控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
（二）发行人与云铜集团及其下属其他企业的同业竞争情况
云铜集团为管控平台公司，不从事具体生产活动，发行人与云铜集团不存在同业竞争。
截至2021年12月31日，云铜集团控制的主要一级子公司（含发行人）具体情况如下所示：
序号公司名称主要业务持股比例（%）
1中铜（昆明）铜业有限公司金属延压加工100.00
中国云南国际经济技术合作有限
2商品流通100.00
公司
3昆明云铜投资有限公司综合服务100.00
4云南铜业房地产开发有限公司房地产开发经营100.00
5云南省建设物资有限公司物资经营100.00
6云港金属有限公司股权投资及房屋租赁100.00
7拉萨天利矿业有限公司矿产资源勘探及开发90.00
8云南云铜锌业股份有限公司铅锌冶炼81.12
9云南铜业科技发展股份有限公司冶炼废物回收及延压加工72.89
10青海鸿鑫矿业有限公司矿产品开发及销售65.00
11云晨期货期货经纪60.00
12凉山矿业铜矿采选及冶炼40.00[注]
13云南铜业铜矿开采、冶炼37.51
注：云铜集团直接持有凉山矿业40%股权，并通过控股发行人间接控制其持有凉山矿业20%的股权，因此云铜集团构成对凉山矿业的实际控制。
根据上表，云铜集团其他下属企业中，凉山矿业目前从事铜矿采选、冶炼业务，与发行人存在同业竞争关系。
5-2-12北京金诚同达律师事务所法律意见书
拉萨天利矿业有限公司从事矿产资源勘探及矿产品开发业务，拥有4个铜钼矿探矿权，根据前期勘探结果不具备经济开采价值或者正在办理注销手续，未实际从事铜矿相关建设、生产业务，与发行人不构成同业竞争的情形。
青海鸿鑫矿业有限公司主要从事铅锌矿的采选，与发行人不构成同业竞争的情形。
除前述情形外，云铜集团其他控股子公司从事的主要业务与发行人存在较大区别，也不存在同业竞争的情形。
因此，除凉山矿业之外，云铜集团控制的其他企业与发行人不存在实质性同业竞争关系。
综上，本所律师认为，除凉山矿业、中铝矿业国际外，发行人与中铝公司控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
三、与中铝公司控制的其他企业同业竞争的解决方案充分
（一）发行人与凉山矿业同业竞争的解决情况
1、云铜集团已出具承诺为解决凉山矿业与发行人之间的同业竞争问题，云铜集团已出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，相关内容为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件
的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”截至本补充法律意见书出具之日，云铜集团持有的迪庆有色所有股权尚未全部完成注入工作，因此本项承诺仍然处于履行期内。凉山矿业股权暂不满足注入条件，云铜集团持续积极推动凉山矿业股权注入发行人事宜。
2、已签署托管协议
为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与发行人于2022年1月
5-2-13北京金诚同达律师事务所法律意见书14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》。根据《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》，托管标的为云铜集团持有的凉山矿业40%的股权，发行人代表云铜集团依据凉山矿业公司章程、中华人民共和国法律法规及其他规范性文件规定，行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利。托管期限自2022年1月1日至以下任一情形或时间点更早发生时止：
（1）2024年12月31日；
（2）委托方不再持有托管标的；
（3）凉山矿业终止经营；
（4）受托方收购委托方持有的凉山矿业的部分或全部股份或者采取其他合法方式实现对凉山矿业的实际控制；或
（5）凉山矿业出现资源枯竭、破产、解散等事由，双方决定提前结束托管标的的托管。
综上，为解决凉山矿业与发行人之间的同业竞争问题，云铜集团已出具承诺，截至本补充法律意见书出具之日，该承诺仍然处于履行期内。此外，为进一步解决云铜集团与发行人的同业竞争问题，发行人于2022年1月14日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》，同意发行人与云铜集团签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之股权托管协议》，云铜集团将其持有的凉山矿业40%的股权（包括凉山矿业的经营权）托管给发行人。
（二）发行人与中铝矿业国际同业竞争的解决情况
为解决中铝矿业国际与发行人之间的同业竞争问题，中国铜业已出具避免同业竞争的承诺函，相关内容为：“本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与云南铜业的该等同业竞争，按照《上市
5-2-14北京金诚同达律师事务所法律意见书公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件（如适用）
的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。”承诺履行期限内，中国铜业将持续积极推进解决中铝矿业国际或秘鲁子公司与发行人之间的同业竞争问题。
综上所述，本所律师认为，中铝公司目前旗下开展铜相关业务的企业均为中国铜业及其下属公司，除凉山矿业、中铝矿业国际之外，发行人和中铝公司控制的其他下属企业不存在同业竞争的情形。云铜集团、中国铜业已就相关同业竞争情况出具了避免同业竞争的承诺函，且云铜集团已将其持有的凉山矿业40%的股权（包括凉山矿业的经营权）托管给发行人。中国铜业及其下属企业积极推进相关同业竞争问题的解决，对于同业竞争问题的解决方案充分。截至本补充法律意见书出具之日，前述承诺正在履行过程之中，不存在违反关于同业竞争承诺的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过查阅资料、访谈了解发行人的主营业务范围、主要产品及其应用领域，了解中铝公司下属各业务板块定位及布局；
2、通过网络检索、查阅营业执照、审计报告等方式，核查中铝公司、中
国铜业、云铜集团下属其他主要企业的营业范围及主营业务情况；
3、查阅云铜集团、中国铜业出具的承诺，查阅发行人与云铜集团签署的股权托管协议。
5-2-15北京金诚同达律师事务所法律意见书
（二）核查意见经核查，本所律师认为，中铝公司旗下开展铜相关业务的企业均为中国铜业及其下属公司，云铜集团、中国铜业已就相关同业竞争情况出具了避免同业竞争的承诺函，且云铜集团已将其持有的凉山矿业40%的股权（包括凉山矿业的经营权）托管给发行人。中国铜业及其下属企业积极推进相关同业竞争问题的解决，对于同业竞争问题的解决方案充分。
《反馈意见》问题3请保荐机构和申请人律师对最近36个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
回复：
一、最近36个月发行人及其子公司安全生产事故情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司最近36个月安全生产相关的行政处罚及整改措施落实情况如下：
（一）玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司
1、行政处罚情况
2020年9月27日，玉溪飛亚大红山项目部负责施工的玉溪矿业有限公司大红
山铜矿西部矿段-20m 中段40水平采准干线联络巷发生一起事故，造成1人死亡，直接经济损失122.43428万元。经新平彝族傣族自治县应急管理局认定，玉溪飛亚存在组织特种作业人员安全作业培训、督促特种作业人员持证上岗工作不力的情况，其大红山项目部的部分特种作业人员未经专门的安全作业培训且未取得相应资格就上岗作业。该行为违反了《安全生产法》第27条第1款和第38条第1款、《金属非金属矿山安全规程》第6.1条的规定。
2021年1月22日，新平彝族傣族自治县应急管理局对玉溪飛亚做出了新应急
罚[2021]5号《行政处罚决定书》，决定对玉溪飛亚处罚人民币25万元。
5-2-16北京金诚同达律师事务所法律意见书
2、整改措施及落实情况
2021年2月2日，玉溪飛亚向新平彝族傣族自治县应急管理局指定账户缴纳了罚款。2021年8月1日，玉溪飛亚向新平彝族傣族自治县应急管理局报告，玉溪飛亚已按要求进行了整改，具体包括：（1）组织开展了停产培训和事故反思并进行了全覆盖安全生产大检查，认真分析事故原因、全面彻底地排查治理事故隐患；
（2）结合全国非煤矿山安全生产专项整治三年行动要求，围绕“消除事故隐患，筑牢安全防线”的安全生产工作主题，采取了针对性措施强化安全生产工作，进一步抓严抓实抓细现场管控工作，从根本上降低巷道施工的安全风险；（3）进一步排查梳理了各级管理人员、各类作业人员的安全教育培训情况，依法从严加强从业人员教育培训工作。截至本补充法律意见书出具之日，其未就相同事项再次受到主管部门行政处罚。
（二）云南楚雄矿冶有限公司
1、行政处罚情况
2020年11月27日，楚雄矿冶六苴矿区斜井工区9#斜井1425中段发生片帮垮落，造成一人死亡、一人受伤、直接经济损失100万元的安全生产责任事故。经大姚县应急管理局认定，楚雄矿冶存在未能及时发现并消除事故隐患、未向进入
9#斜井从业人员（检修组人员）通报隐患排查情况、未严格宣传教育和督促从业
人员执行《危险作业审批与管理制度》、未严格执行公司《安全生产制度和操作规程》等违法行为。该行为违反了《安全生产法》第38条，第41条和第45条的规定。
2021年5月27日，大姚县应急管理局做出了（大）应急罚[2021]2号《行政处罚决定书》，决定对楚雄矿冶处罚人民币28万元。
2、整改措施及落实情况
2021年6月22日，楚雄矿冶向大姚县应急管理局指定账户缴纳了罚款。事故发生后，楚雄矿冶立即下达全面停产指令，成立“11.27”事故应急处置工作组，开展事故处置及停产整治工作，具体包括：（1）下发停产整顿期间安全教育培
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训考试方案；（2）开展全级次自我反思；（3）对事故进行根源性分析，结合各单位的实际情况，列出针对性的整改措施并有序推进问题的落实；（4）对公司领导班子进行了重新分工、对9家生产单位配齐了专职安全副职；（5）修订完善
了《危险作业审批与管理制度》《交接班管理制度》《出入井管理制度》《属地责任管理制度》《危险源辨识与风险评价管理制度》等51个安全管理制度和74
个安全操作规程。截至本补充法律意见书出具之日，其未就相同事项再次受到主管部门行政处罚。
二、上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
从行为性质上看，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第一款规定：“…（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故…”上述两起安全生产事故未造成重大人员伤亡，不构成重大事故，属于一般事故。且针对上述安全生产事故，玉溪飛亚和楚雄矿冶均已取得相应主管部门证明：（1）2021年11月22日，新平彝族傣族自治县应急管理局出具了《说明》，证明玉溪飛亚此次安全生产责任事故等级属一般事故，且玉溪飛亚已采取有效措施积极整改，认定此违法行为不属于重大违法违规行为；（2）2021年11月19日，大姚县应急管理局于出具了《证明》，证明楚雄矿冶本次安全生产责任事故属一般事故，且楚雄矿冶已采取有效措施予以整改，因此认定此违法行为不属于重大
5-2-18北京金诚同达律师事务所法律意见书违法违规行为。
从主观上看，上述安全生产事故行为皆属于过失行为，且根据玉溪飛亚、楚雄矿冶出具的《玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司关于“9.27”事故调查报告防范措施整改情况报告》和《云南楚雄矿冶有限公司关于“11.27”事故整改落实情况的报告》，玉溪飛亚和楚雄矿冶已积极履行了事故处理工作，实施了有效的整改措施，不具有重大主观恶性。
从社会影响上看，事故发生后，玉溪飛亚和楚雄矿冶主动配合施工单位做好死者家属的安抚及善后理赔工作，及时将伤者送往医院治疗，及时协调解决住院期间相关费用使伤者得到及时救治，未造成恶劣社会影响。
综上所述，上述安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、公开渠道检索发行人及其子公司是否存在被行政处罚的情况；
2、查阅了相关部门做出的行政处罚决定书、发行人子公司的罚款缴纳凭证
等材料；
3、取得并查阅了相关政府部门的证明；
4、访谈发行人或其子公司相关负责人，了解行政处罚后整改情况；
5、查阅了安全生产的相关法律法规。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为，发行人及其子公司最近36个月安全生产事故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的禁止性情形。
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《反馈意见》问题4请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司主营业务情况
（一）发行人不涉及房地产业务截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本
企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶
制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温
隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。
（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的主营业务为：铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，不包括房地产业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
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（二）发行人控股子公司不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人合并报表范围内的控股子公司共有14家，具体情况如下：
是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务
矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，
1.玉溪矿业有限公司金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品否（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
2.易门铜业有限公司否
设备及零配件；国内外铜冶炼及配套工艺的
技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；
矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、
云南楚雄矿冶有限公销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术
3.否
司咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输；
成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活中铜东南铜业有限公动）许可项目：危险化学品经营；海关监
4.否
司管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）富民薪冶工贸有限公金属材料加工；金属材料生产加工技术咨
5.否司询；国内贸易、物资供销；自有房屋及场所、
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是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务生产设备的租赁；以下经营范围限分公司经营；按照《危险化学品登记证》、《云南省气瓶充装许可证》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有色金属压延加工；贵金属冶炼；金属材料销售；石灰和石膏制造；金属矿石销售；面料纺织加工；服装制造；鞋制造；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
建筑砌块制造；建筑砌块销售；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；热力生产和供应；通用设备修理；装卸赤峰云铜有色金属有
6.搬运；工程和技术研究和试验发展；常用有否
限公司色金属冶炼；金银制品销售；食品添加剂销售；危险化学品生产；危险化学品经营；特
种设备安装改造修理；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品仓储；道路危险货物运输；
金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；黄金及其制品进出口；食品添加剂生产；道路
货物运输（不含危险货物）
许可项目：矿产资源勘查；建设工程施工；
特种设备安装改造修理；建筑劳务分包；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般玉溪飛亚矿业开发管
7.项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、否
理有限责任公司
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；货物进出口；地质勘查技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有色金属冶炼及压延加工、技术研究；有色金属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产
技术研究、技术服务及咨询；金属矿销售；
楚雄滇中有色金属有
8.化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的否
限责任公司批发、零售；机电安装；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南迪庆矿业开发有有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产
9.否
限责任公司品销售；矿业开发项目工程承包、设计、技
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是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务
术咨询、劳务输出、仓储及运输；职工医院
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿
业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山
生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；
云南迪庆有色金属有普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产
10.否
限责任公司品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铜、铁矿开采、加工、销售。（依法须经批云南新平金辉矿业发
11.准的项目，经相关部门批准后方可开展经营否
展有限公司
活动）许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，其他技术推广服务，市场信息咨询与调查（不得从事民意调查、民意测验、社会调查、社会调研），商务信息咨询，企业管理咨询，金属材料、稀有金属、有色金属、金银制品、矿产品、煤炭、焦炭、橡胶中铜国际贸易集团有制品、化工原料及产品（除危险化学品、监
12.否限公司控化学品、民用爆炸物品、易制毒产品）、
塑料制品、燃料油、润滑油、润滑脂、建筑
材料、电线电缆、五金交电、电子产品、钢
材、机械设备及配件、饲料、饲料添加剂、
针纺织品、日用百货、家居用品、劳防用品、
文化办公用品、水泥制品、包装材料的销售，化肥经营，贸易经纪与代理，国内货物运输代理，国际货物运输代理，装卸服务，仓储（除危险品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）澳大利亚公司不涉及登记的经营范围。
中国云铜（澳大利亚）据公司书面说明，其主营业务为：铜精矿贸
13.否
投资开发有限公司易业务、粗铜及阳极铜贸易、电解铜贸易业
务、出口产品业务。
香港公司不涉及登记的经营范围。
14.云铜香港有限公司否
据公司书面说明，其主营业务为：铜精矿贸
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是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务
易业务、粗铜及阳极铜贸易、电解铜贸易业
务、出口产品业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
（三）发行人参股公司不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有7家参股公司，具体情况如下：
是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其
云南思茅山水铜业有它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿
1.否
限公司产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。
许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批凉山矿业股份有限公
2.文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业否
司开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；
商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、
开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨云南铜业科技发展股
3.询、技术转让、技术服务；房屋租赁；货物否份有限公司
与技术进出口业务；物业服务；节能技术服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
地质勘查设计、施工，矿业权咨询、评估、经营，矿产品经营，工程承发包、工程咨询和监理，矿业技术咨询与服务；化学勘查；
云南铜业矿产资源勘水文、工程、环境地质调查、勘查，水文、
4.否查开发有限公司工程、环境地质钻探、凿井等工程；地质灾
害工程；生态环境工程咨询、治理；环保工
程施工；城市地质工程；水井、地热井钻井；
矿山工程施工总承包；土石方工程专业承
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是否涉及房序号公司名称经营范围地产业务包；预拌混凝土专业承包；混凝土生产、经
营、销售；矿山机械销售，机电设备销售；
不良地质条件的处理；绿色矿山建设的设
计、施工、技术开发、推广、咨询、评估、服务；绿化、景观工程；土地规划；工程测量，不动产测绘（地籍、房产及行政界线）；
矿业信息系统工程设计、建设及维护；钻探
机具修理、制造及设备加工，设备租赁、销售、咨询及运营；经营进出口业务（不含限制项目）；金属贸易；普通货运（不含危化品）；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品玉溪晨兴矿冶科技开化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须
5.否发有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属的
四川里伍铜业股份有采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；
6.否限公司水能、矿产资源的开发；机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；销售有色金属、机械设备、金属及非金属材料；技术检测；出租商业用房、办公用房；会议服务。（市场主体依法北京兴铝材料技术研
7.自主选择经营项目，开展经营活动；依法须否究院有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
二、发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质
经和发行人确认，并通过住房和城乡建设部网站以及各公司所在辖区的住房和城乡建设局网站查询，发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质，不具备开展房地产业务相关的资质。
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三、发行人说明
根据发行人于2022年6月15日出具的《关于不涉及房地产业务的说明》，截至说明出具日，发行人及其子公司及参股公司不存在房地产业务，且未取得开展房地产业务相关的资质。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程等文件；
2、公开渠道检索发行人及其控股子公司、参股公司的工商登记经营范围及
其变化情况；
3、登录了住房和城乡建设部网站，核查发行人及其子公司是否取得房地产
业务相关资质；
4、查阅《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规规定；
5、查阅了发行人出具的《关于不涉及房地产业务的说明》。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司及参股公司不涉及房地产业务。
5-2-26（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：邬国华：
叶正义：
李颍南：
江帆：
年月日
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