中科微至:中科微至关于项目合作暨关联交易的公告

证券代码：688211证券简称：中科微至公告编号：2022-022
中科微至科技股份有限公司
关于项目合作暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或公司）与中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）开展“感存算一体光电融合芯片技术”项目（以下简称“研发项目”）合作并签署相关协议，本次合作微电子所负责感存算一体光电融合芯片技术研究及统筹项目实施。公司的项目任务分工是：参与承担课题三“感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应用”，感存算一体光电融合系统芯片验证装置与集成系统研发。具体考核指标为：完成技术标准或 MSA 提案不低于 1 项。本次合作项目总经费人民币 3700 万元，其中，申请国拨经费人民币1700万元，公司的国拨经费分配比例为10%，公司自筹经费人民币2000万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●公司的主要股东北京中科微投资管理有限责任公司（以下简称“中科微投”）
直接持有公司10.26%的股权，中科微投系微电子所100%控股的投资持股平台，微电子所间接持有公司5%以上股权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事商立伟回避表决，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
●本联合申报项目尚未得到相关部门批复，能否获批存在不确定性。研发项目的经费总额及专项拨付金额为预算金额，最终金额将以相关部门批复结果为准。相关研发项目执行时间较长，在推进过程中不排除存在尚未预见的因素，影响其进度及研发成果，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述根据《科技部关于发布国家重点研发计划“信息光子技术”等重点专项2022年度项目申报指南的通知》，基于公司业务发展需要，中科微至与微电子所开展“感存算一体光电融合芯片技术”项目合作并签署相关协议，本次合作微电子所负责感存算一体光电融合芯片技术研究及统筹项目实施。公司的项目任务分工是：
参与承担课题三“感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应用”，感存算一体光电融合系统芯片验证装置与集成系统研发。具体考核指标为：完成技术标准或MSA 提案不低于 1 项。本次合作项目总经费人民币 3700 万元，其中，申请国拨经费人民币1700万元，公司的国拨经费分配比例为10%，公司自筹经费人民币
2000万元。
微电子所系间接持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次合作研发构成关联交易。
截止本公告披露日，在过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.名称：中国科学院微电子研究所
2.类型：事业单位
3.住所：北京市朝阳区北土城西路3号
4.法定代表人：戴博伟
5.开办资金：15200万元
6.有效期：2021年9月27日至2026年9月27日
7.宗旨和业务范围：开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新。集成电
路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发微纳加工技术及产品研发功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发通讯与卫星导航定位系统芯片
研发集成电路设计及知识产权共享服务相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流。
8.登记管理机关：国家事业单位登记管理局
9.2021年度主要财务数据：总资产2180267533.27元、净资产
1400484755.66元、营业收入1098874447.00元、净利润176101142.79元
10.关联关系：公司的主要股东中科微投直接持有公司10.26%的股权，中科
微投系微电子所100%控股的投资持股平台，微电子所间接持有公司5%以上股权。
公司董事商立伟先生担任中科微投的董事及法人。
三、合作协议基本内容
项目依托单位（甲方）：中国科学院微电子研究所
项目合作单位（乙方）：中科微至科技股份有限公司
（一）合作项目
公司与微电子所合作开展国家重点研发计划“信息光子技术”重点专项“感存算一体光电融合芯片技术”项目。
（二）项目分工
甲方的项目任务分工是：负责感存算一体光电融合芯片技术研究及统筹项目实施。乙方的项目任务分工是：参与承担课题三“感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应用”，感存算一体光电融合系统芯片验证装置与集成系统研发。具体考核指标为：完成技术标准或MSA提案不低于 1项。
（三）项目预算及拨付计划
本项目总经费人民币3700万元，其中申请国拨经费人民币1700万元，公司的国拨经费分配比例为10%，自筹经费人民币2000万元，国拨经费和自筹经费的分配比例如下表所示：
单位名称国拨经费分配比例（%）自筹经费（万元）中科微至科技股份有限公司102000中国科学院微电子研究所900
（四）技术成果归属与分享项目执行过程中在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识
产权归各方独自所有；由各方共同完成的技术秘密成果，公司全权享有该等技术秘密成果的所有权及使用权，公司同意微电子所无偿使用该等共同完成的技术秘密成果。共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉权归完成方共有；各方对共有科技成果实施许可、转让专
利技术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定。
（五）违约责任
1、按项目任务分工，合作各方因自己的原因导致研究开发工作未能按期完成，或者项目成果未能达到项目任务（或合同）书约定的考核指标的，相应合作方应当采取措施尽快完成研究开发工作或者使项目成果达到项目任务（或合同）书要求，并各自承担由此而增加的相应费用。
2、合作方无正当原因未履行合同时，项目依托单位有权停拨、追缴部分或
者全部经费，由此造成的经济损失由合作方承担。
3、未经知识产权所有权人各方同意，违反合同所列方式实施或者转让项目成果的，应当向所有权人支付相当于其实施或者转让项目成果所得收益的违约金。
4、合作方违反相应项目经费使用办法或经甲方检查确认计划进度不符合项
目任务（合同）书约定的，项目依托单位有权减拨或停拨后续经费，由此产生的损失由相应合作方负担；情节严重的，项目依托单位有权申请项目的项目组织单位及科技部调整或终止该项目任务（合同），同时相应合作方应当返还已拨付的项目经费。
5、任何一方因不可抗力不能履行合同义务时，可以免除违约责任，但应及
时通知项目依托单位，并在合理期间内出具因不可抗力导致合同不能履行的证明。
（六）验收的标准和方式
按科技部批准的项目任务（合同）书的考核方式执行。
四、关联交易的定价情况
本次项目合作暨关联交易本着互惠互利、平等自愿的原则，经双方友好协商，同意本次合作项目总经费人民币3700万元，其中，申请国拨经费人民币1700万元，公司国拨经费170万元，占10%。公司配套自筹经费人民币2000万元。
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响本联合申报项目承担之课题三“感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应用”，采用感存算一体光电融合芯片，开发面向智能物流的位置检测系统、体积测量系统，利用芯片内置的图像技术、高分辨率传感器、先进的 2D/3D 算法，缩短了图像数据的处理时间，提升了视觉系统的帧率及检测成功率，可轻松解决复杂的高速、高吞吐量的物流应用问题。该研发是公司在研项目“基于机器视觉的物流智能分拣系统关键技术的研发”的重要组成部分。可充分发挥各方在相关领域的优势，提升公司在相关领域的创新能力，提高公司的综合竞争力。公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
本联合申报项目尚未得到相关部门批复，能否获批存在不确定性。研发项目的经费总额及专项拨付金额为预算金额，最终金额将以相关部门批复结果为准。
相关研发项目执行时间较长，在推进过程中不排除存在尚未预见的因素，影响其进度及研发成果。敬请投资者注意投资风险。
六、关联交易的审议程序
1、公司董事会审议程序
公司于2022年8月7日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了公司
《关于项目合作暨关联交易的议案》，同意公司与微电子所签署《项目联合申报协议》，公司关联董事商立伟回避表决，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势，有利于提高公司在相关领域的研发、创新能力，进一步提升公司的综合竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司与微电子所开展项目合作暨进行关联交易，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事审议相关议案时需回避表决。
3、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势，有利于提高公司在相关领域的研发、创新能力，进一步提升公司的综合竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《中科微至科技股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次项目合作暨关联交易的事项已经我们事前认可。
综上，独立董事同意公司与微电子所开展项目合作暨进行关联交易。
七、中介机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：中科微至本次与微电子所签订联合申报协议暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》的规定。
公司本次联合申报项目可充分发挥各方在相关领域的优势，提升公司在相关领域的创新能力，提高公司的综合竞争力。公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对中科微至此次关联交易事项无异议。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2022年8月10日