飞凯材料:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章限制性股票激励计划的主要内容....................................7
一、本激励计划的股票来源..........................................7
二、拟授予的限制性股票数量.........................................7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................7
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................9
五、限制性股票的授予与归属条件......................................10
六、限制性股票计划的其他内容.......................................14
第五章独立财务顾问意见..........................................15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................15
二、对飞凯材料实行本激励计划可行性的核查意见..........................15
三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................16
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见..............................17
五、对公司实施本激励计划的财务意见...................................18
六、本激励计划对飞凯材料持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..........18
七、对飞凯材料是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............18
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.........19
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见.....................19
十、其他应当说明的事项..........................................20
第六章备查文件及备查地点.........................................21
一、备查文件目录.............................................21
二、备查文件地点.............................................21
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
飞凯材料、本公司、上市指上海飞凯材料科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本指上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
激励计划、本计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公本独立财务顾问报告指司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问、信公轶禾
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并指性股票登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、激励对象指
高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价授予价格指格
归属指激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核《公司考核管理办法》指管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第三十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为635.30万股，约占公司截止2022年7月28日可转债转股后公司股本总额52864.7388万股的1.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当40%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止
第三个归属期自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至30%
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股10.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.71元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
10.60元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股10.71元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：（单位：万元）考核年度累计达成营业收入
考核年度累计达成净利润（B）
（A）归属期对应考核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期2022年315252.52302117.0044880.1641674.44
第二个归属期2022-2023年656776.09630505.0592966.0586554.60
第三个归属期2022-2024年1024570.70985164.14144257.67134640.49
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 或
X=80%
Bn≤B＜Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属系数（X），归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家研究、生产、销售高科技制造中使用的材料和特种化学品的专业公司。公司一直专注于材料行业的创新与突破，在不断优化已有优势产品的基础上，加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化产品研发，已逐步将核心业务范围从通信领域紫外固化材料的自主研发和生产，拓展至集成电路制造、屏幕显示和医药中间体领域。公司坚持加快布局新材料产业的发展战略，继续把握行业及市场创新趋势，充分发挥公司的资源优势，主动寻求外延式发展，不断加深、优化产业布局，坚定不移地致力于为高科技制造提供优质材料，努力实现新材料的自主可控。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）作
为公司层面的业绩考核指标，以上考核指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、市场价值、成长性及盈利能力。
本激励计划业绩考核目标数值结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标
的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：飞凯材料本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对飞凯材料实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
飞凯材料聘请的上海市通力律师事务所出具的法律意见认为：
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
飞凯材料具备有关法律、法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主
体资格；本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次
股权激励计划激励对象的主体资格及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；飞凯材料就实施本次股
权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次股权激励计划，飞凯材料应按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；飞凯材料就本次股权激励计划
已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，飞凯材料应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；飞凯材料不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划
不存在明显损害飞凯材料及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；飞凯材料董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。本次股权激励计划尚须提交飞凯材料股东大会审议，经出席飞凯材料股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由飞凯材料董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括飞凯材料现任监事、独立董事和单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、对公司实施本激励计划的财务意见
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划对飞凯材料持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术/业务人员，不含飞凯材料独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司核心团队的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、对飞凯材料是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”飞凯材料出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当飞凯材料的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
飞凯材料在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、飞凯材料采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。“净利润”作为公司层面业绩考核指标，能够直接反映公司的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
飞凯材料董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：飞凯材料设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以飞凯材料公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需飞凯材料股东大会审议通过。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录（一）《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（二）上海飞凯材料科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议
（三）上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见
（四）上海飞凯材料科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议（五）《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（六）《上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》
（七）《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》（八）《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点上海飞凯材料科技股份有限公司
注册地址：上海市宝山区潘泾路2999号
办公地址：上海市宝山区潘泾路2999号
电话：021-50322662
传真：021-50322661
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
联系人：曹松刘艳红
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月29日
23