江山股份:江山股份关于收购自然人股东持有的控股子公司33%股权的公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2022—056
南通江山农药化工股份有限公司
关于收购自然人股东持有的控股子公司
33%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购张文华、王秀丽、郑全军、边疆等11名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民公司”）33%的股权，交易对价为12202.41万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为扩大公司制剂产品在东北地区的市场占有率，丰富公司制剂产品结构，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权的议案》，以现金收购方式收购了哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民”）67%的股权，成为哈利民的控股股东（内容详见公司于2019年
8月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站《江山股份收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权公告》（临2019-046））。
1根据2019年签订的股权转让协议约定，公司应于2022年启动对哈利民公司
剩余33%股权收购的审计评估工作，并在履行相关审批手续后完成股权交割并支付转让款。本次收购完成后，哈利民将成为公司的全资子公司。
（二）公司董事会审议情况
公司于2022年7月18日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购自然人股东持有的控股子公司33%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为哈利民公司现有11名自然人股东，股东情况如下：
序号股东姓名性别国籍身份证号住所职务哈尔滨益恒农哈尔滨市南化投资有限公
1张文华男中国230103********1610
岗区司董事长、哈利民董事哈尔滨丰美科哈尔滨市南技发展有限公
2王秀丽女中国230107********2503
岗区司董事长、哈利民监事哈尔滨市南
3郑全军男中国230805********0038哈利民总经理
岗区哈尔滨市南
4边疆男中国232325********0419哈利民顾问
岗区哈尔滨市呼
5黄炜棋男中国232325********0255个体
兰区哈尔滨市南哈利民客服部
6孙丽超女中国230121********0023
岗区经理哈尔滨市南
7孙志超男中国230121********0218个体
岗区哈尔滨市松哈利民质检部
8李艳华女中国230106********2024
北区经理哈尔滨市呼哈利民仓储主
9 赵彦斌 男 中国 230121********261X
兰区任哈尔滨市呼哈利民生产部
10潘瑞男中国230108********1313
兰区副经理
2哈尔滨市呼哈利民安全专
11李平男中国230121********2032
兰区员
上述交易对方除部分人员为哈利民员工以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为哈利民公司33%的股权
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王利
注册地址：哈尔滨市利民开发区哈黑副路东、云南路南办公楼
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零食；危险化学品生产。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1南通江山农药化工股份有限公司2010.0067.00%
2张文华515.3017.18%
3王秀丽342.7011.42%
4郑全军45.001.50%
5边疆30.001.00%
6黄炜棋24.000.80%
7孙丽超10.000.33%
8孙志超7.000.23%
9李艳华6.000.20%
310赵彦斌6.000.20%
11潘瑞3.000.10%
12李平1.000.03%
合计3000100.00%
2、交易完成前后的股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)
江山股份2010.0067.003000.00100.00
张文华515.3017.18——
王秀丽342.7011.42——
郑全军45.001.50——
边疆30.001.00——
黄炜棋24.000.80——
孙丽超10.000.33——
孙志超7.000.23——
李艳华6.000.20——
赵彦斌6.000.20——
潘瑞3.000.10——
李平1.000.03——
合计3000.00100.003000.00100.00
3、交易标的主要财务指标信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈尔滨利民农化技术有限公司 2019-2021年度审计报告》（XYZH/2022SUAA20079），审计意见为：无保留意见。哈利民公司主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元财务指标2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产40244.6224840.0720337.10
总负债29526.1614712.079353.24
净资产10718.4610128.0010983.86
2021年度2020年度2019年度
营业收入30177.8327543.5220086.32
净利润3801.613397.933245.94
四、交易标的审计、评估及定价情况
根据2019年签订的股权转让协议约定，哈利民公司剩余33%股权价值计算
4方式为：以哈利民公司 2019-2021年经审计的年平均净利润为基础，PE10.62倍计算。
按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨利民农化技术有限公司2019-2021年度审计报告》，哈利民2019-2021年实现的净利润分别为
3245.94万元、3397.93万元、3801.61万元。按照原协议约定的股权价值计
算公式（3245.94+3397.93+3801.61）/3*10.62，哈利民公司的100%股权价值
确定为人民币为36977万元，收购33%股权对应的价值为人民币12202.41万元。
公司聘请江苏华信资产评估有限公司对标的公司100%的股权价值进行了评估，并出具了《南通江山农药化工股份有限公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司33%股权涉及的股东部分权益资产评估报告（》苏华评报字[2022]第257号），本次选用收益法的评估结果作为评估结论。哈利民公司股东全部权益于2021年12月31日时市场价值为37340.00万元（略高于根据协议约定计算的36977万元）。哈利民33%股东部分权益于2021年12月31日的市场价值为12320.00万元，略高于根据协议约定计算的12202.41万元，不存在减值情况。
综合以上情况，按照2019年签订的股权转让协议约定的计算公式，并依据审计、评估结果，各方协商确定收购标的公司33%股权的交易价格为人民币
12202.41万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：
张文华，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230103********1610。
王秀丽，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230107********2503。
郑全军，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码，
230805********0038。
边疆，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
232325********0419。
黄炜棋，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
5232325********0255。
孙丽超，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********0023。
孙志超，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********0218。
李艳华，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230106********2024。
赵彦斌，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********261X。
潘瑞，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230108********1313。
李平，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230121********2032。
（以上各方单独或合成“甲方”）
乙方：南通江山农药化工股份有限公司
丙方：哈尔滨利民农化技术有限公司（以上甲方、乙方、丙方合称“三方”，单独则称“一方”）
1、交易的作价及其依据
甲方和乙方同意以江苏华信资产评估有限公司2022年5月18日出具的《南通江山农药化工股份有限公司拟收购哈尔滨利民农化技术有限公司33%股权涉及的股东部分权益资产评估报告》（苏华评报字[2022]第257号）中所载哈
利民公司以2021年12月31日为基准日的100%股权价值人民币37340.00万
元为基础，经甲方、乙方协商，确定哈利民公司100%的股权价值为人民币
36977.00万元(大写：人民币叁亿陆仟玖佰柒拾柒万元整)，本次股权转让涉
及的33%股权对应价值为人民币12202.41万元(大写：人民币壹亿贰仟贰佰零
贰万肆仟壹百元整)
2、甲方按照各自转让的股权比例获得相应的股权转让款如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例股权对价（万元）
1张文华515.317.18%6351.41
2王秀丽342.711.42%4224.01
3郑全军451.50%554.65
64边疆301.00%369.77
5黄炜棋240.80%295.82
6孙丽超100.33%123.26
7孙志超70.23%86.28
8李艳华60.20%73.95
9赵彦斌60.20%73.95
10潘瑞30.10%36.98
11李平10.04%12.33
合计99033.00%12202.41
3、支付方式及期限安排
本协议签订生效后的20个工作日内，乙方通过丙方向甲方支付首期30%的股权转让价款，计人民币3660.723万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾万柒仟贰佰叁拾元整），甲方在收到30%股权转让款后的20个工作日内，负责完成股权转让工商登记变更手续.不超过交割日（指33%股权转让的工商登记变更完成日）起30个工作日内，乙方通过丙方向甲方支付另外第二期70%的股权转让价款，计人民币8541.687万元（大写：人民币捌仟伍佰肆拾壹万陆仟捌佰柒拾元整）；
如甲方在第二期70%股权转让款支付期限内未能完成哈尔滨市丰信小额贷款
有限公司（以下简称“丰信小贷”）的公司注销手续，乙方只支付部分第二期股权转让款计人民币7541.687万元（大写：人民币柒仟伍佰肆拾壹万陆仟捌佰柒拾元整），乙方将保留人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）第二期股权转让款作为甲方负责丰信小贷公司注销手续的保证金，待甲方完成丰信小贷公司注销后，乙方再行支付给甲方该等保留作为保证金的部分第二期股权转让款。
4、不竞争承诺
（1）在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期），及在其后三年期间内，甲方或其关联公司不得通过建立新企业、拥有股权或管理控制权，参与或从事任何与哈利民公司的业务范围直接或间接存在竞争的业务活动或业务经营。
（2）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三年内，不开展属于哈利民公司业务活动范围内的研究、开发、生产和销售活动。
（3）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三年内，在中国境内和境外，不与哈利民公司的任何竞争对手开展业务、进行合作、与之合并或为之并购。
7（4）甲方承诺，在哈利民公司经营期限内（包括其任何延长期）及其后三年内，应避免通过拥有股权、管理控制权，与哈利民公司的业务经营进行直接或者间接竞争，并避免参与任何与哈利民公司的业务范围直接或者间接存在竞争的业务活动，该等不竞争包括但不限于：不从事哈利民公司产品的研究、开发、生产和销售。
5、违约责任
如因甲方原因导致在乙方支付第一笔股权转让款的90日内未办理完毕哈利
民公司33%股权的工商登记变更手续，乙方有权解除本协议，同时甲方应立即归还乙方已经支付的款项人民币3660.723万元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾万柒仟贰佰叁拾元整），并同时另外支付人民币3660.723万元的5％作为违约金。
前述违约金不足以补偿给乙方造成的损失或可能造成的损失时，乙方有权向甲方提出索赔。
如乙方未在哈利民公司33%股权的工商登记变更之日起90日内支付剩余股
权转让款，应当继续履行并按迟延付款金额的5%向甲方支付违约金。前述违约金不足以补偿给甲方造成的损失或可能造成的损失时，甲方有权向乙方提出索赔。
6、协议生效
本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并在乙方加盖公章后生效。
六、收购资产的目的和对公司的影响
自2019年收购哈利民67%股权并取得其实际控制权以来，公司积极在内部管理、产品营销、原料采购、新产品登记等方面与哈利民开展协同，哈利民内部管理水平得到有效提升，生产规模不断扩大（2021年产品总产量比2019年增长68.2%），营业收入及盈利水平不断增长（2021年营业收入30178万元，比2019年增长50.24%，2021年净利润3801万元，比2019年增长17.1%），行业竞争力及影响力不断增强，基本实现预期收购目标。
本次公司收购哈利民剩余33%的股权是履行2019年股权转让协议的约定，具有必要性和可行性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
七、主要风险及对策措施
完成剩余股权收购后，哈利民存在部分核心人员离职的风险。公司2022年
8股权激励计划覆盖了哈利民5名核心团队骨干人员，有利于稳定核心人员，保持生产经营稳定。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2022年7月20日
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