ST联建:关于对2021年度年报问询函的回复

证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2022-068
深圳市联建光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第542号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容公告如下：
问题1、回函显示，截至2021年12月31日，你公司收到的投资者诉讼案件已全部一审判决或调解，涉及赔偿金额为3628.51万元，你公司对其中的多数案件提起上诉。报告期后，你公司新增收到立案、诉前联调、律师函等材料的标的金额合计为5538.74万元，其中新增立案124宗，涉及金额合计为1304.05万元；新增诉前联调材料涉及金额合计为3733.56万元；新增律师函材料涉及金
额合计为501.13万元。你公司聘请的专业法律顾问依据法院处理系列案件的统一性原则，认为后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致。
你公司管理层根据法律顾问的专业意见，预计报告期后新增事项对你公司可能造成的损失为1431.10万元。你公司称投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期，赔偿金额已基本确定，诉讼时效届满后再起诉的原则上不能获得法律支持。
（1）请你公司结合《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等规定、有关诉讼时效中止、中断或
重新起算的法律法规、相关诉讼案件的适用情况等，说明你公司判断投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期的判断过程、依据和合理性。
（2）请你公司说明报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项的具体情况，截至本问询函回复日的最新进展情况，以及上述情形是否与你公司披露的“诉讼时效已于2021年12月21日到期”存在矛盾，你公司是否存在本问询
1函回复日后继续新增相关事项的可能性，如是，请说明是否会导致你公司持续
经营能力存在不确定性。
（3）请你公司详细说明已判决案件的判决原则、赔偿金额的计算方法和计算示例，结合未判决案件与已判决案件的主要差异，说明法律顾问认为“后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致”的依据及合理性，报告期后新增事项对你公司可能造成的损失为1431.10万元的具体计算过程以
及计算原则、计算方法，并说明是否与已判决案件一致，如否，请说明差异内容及其合理性。
（4）请你公司说明针对报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项
的相关会计处理及其对你公司2021年度财务报表的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）请你公司结合上述回复及你公司上诉案件的最新进展情况，说明赔
偿金额已基本确定的具体判断依据是否充分，相关预计赔偿金额是否为最佳估计。
请会计师及律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请你公司结合《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等规定、有关诉讼时效中止、中断或
重新起算的法律法规、相关诉讼案件的适用情况等，说明你公司判断投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期的判断过程、依据和合理性。
1、关于诉讼时效及其起算时点的判断依据
（1）关于诉讼时效的相关法律依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释〔2003〕2号）》（以下简称《若干规定2003》）第五条规定：
“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：
（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚
2决定之日；（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处
罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（三）虚假陈述行为人未
受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日”。
《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”根据上述法律条文的规定，公司投资者诉讼案件的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即2018年12月21日）起算，诉讼时效为3年，即到2021年12月21日届满。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释〔2022〕2号）》（以下简称《若干规定2022》）第三十二条规定：
“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。……”，本案的诉讼时效从揭露日
（2017年12月8日）起算，即到2020年12月8日届满。
《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知（法(2022)36号）》（以下简称《诉讼时效衔接适用相关问题的通知》）的规定，在《若干规定2022》施行前国务院证券监督管理机构已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照《若干规定2003》第五条的规定计算。
（2）关于该系列案件诉讼时效的判断说明
综上所述，本案在《若干规定2022》施行前国务院证券监督管理机构已经做出行政处罚决定，证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的诉讼时效仍应按《若干规定2003》第五条的规定计算，即从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即2018年12月21日）起算，到2021年12月21日届满。
32、关于诉讼时效中止的情形说明《中华人民共和国民法典》第一百九十四条：“在诉讼时效期间的最后六个月内，因下列障碍，不能行使请求权的，诉讼时效中止：（一）不可抗力；
（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定
代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；（三）继承开始后未确定继承
人或者遗产管理人；（四）权利人被义务人或者其他人控制；（五）其他导致
权利人不能行使请求权的障碍。自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。”除了已提起诉讼或已委托律师向公司发送律师函的投资者外，公司尚不清楚具体还有哪些投资者存在可索赔的投资损失，因此也无法排查尚未起诉或委托律师发送律师函的投资者是否存在不能行使请求权而导致诉讼时效中止的情形。在司法实践中应由原告在诉讼中举证证明存在此类导致诉讼时效中止的情形，如尚未起诉或委托律师发送律师函的投资者存在前述法定的导致诉讼时效中止的原因，自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。
3、关于诉讼时效的中断和重新计算的判断依据
（1）关于诉讼时效中断和重新计算的相关法律依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提
起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提
起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十一条：“下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力：（一）申请支付令；（二）申请破产、申报破产债权；（三）为
主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；（四）申请诉前财产保全、诉前临时
禁令等诉前措施；（五）申请强制执行；（六）申请追加当事人或者被通知参
4加诉讼；（七）在诉讼中主张抵销；（八）其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项。”第十二条：“权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。”第十三条：“权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。上述机关决定不立案、撤销案件、不起诉的，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道不立案、撤销案件或者不起诉之日起重新计算；刑事案件进入审理阶段，诉讼时效期间从刑事裁判文书生效之日起重新计算。”《若干规定2022》第三十二条第二款规定，“对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力”。《证券法》第八十五条规定，“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及
其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”《若干规定2022》第三十三条规定，“在诉讼时效期间内，部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，人民法院应当认定该起诉行为对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果。在普通代表人诉讼中，未向人民法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算。投资者保护机构依照证券法第九十五条第三款的规定作为代表人参加诉讼后，投资者声明退出诉讼的，其诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算。”
（2）关于该系列案件诉讼时效中断的判断说明
根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条有关诉讼时效中断的规定，本案中存在“权利人向义务人提出履行请求”而导致诉讼时效中断的情形，有
5部分投资者通过委托律师发律师函的方式向联建光电提出索赔主张，已经将收
到律师函中所主张的索赔计入被索赔金额，诉讼时效发生了中断和重新计算，即从中断时重新计算三年；公司在本案中主张不应赔偿投资者投资损失，故不存在“义务人同意履行义务”而中断诉讼时效的情形；关于“权利人提起诉讼或者申请仲裁”的情形，以公司收到的法院法律文书为准，并计入被索赔金额；
关于“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条、第十二
条、第十三条的相关规定，截至目前公司未收到来自人民法院、公安机关、人
民检察院、人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织的关于存在“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”的文书，故公司认为不存在“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”。如果存在此类情形但相关单位没有通知公司的，在司法实践中应由原告在诉讼中举证证明存在此类导致诉讼时效中断的情形。
根据《若干规定2022》第三十二条以及《证券法》第八十五条规定，对于虚假陈述责任人发生诉讼时效中断效力的情形，该系列案件中除了公司已收到投资者委托律师发送的律师函提出索赔主张以及在审案件外，其他可能导致诉讼时效中断的情形，如投资者向联建光电的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接
责任人员等其他虚假陈述责任人发送律师函等资料提出索赔主张的情形，公司已向中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司下发的行政处罚决定书（2018）
7号中的证券虚假陈述责任人进行询问，除了与联建光电共同被诉的案件外，其
未收到来自投资者或人民法院、公安机关、人民检察院、人民调解委员会以及
其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织发来的有关该系列案件的文书。在司法实践中需要由原告在诉讼中举证证明是否存在此类诉讼时效中断的事由。
根据《若干规定2022》第三十三条规定，由于该系列案件在诉讼时效期间内未提起普通代表人诉讼，亦不存在投资者保护机构依照《证券法》第九十五
条第三款的规定作为代表人参加诉讼的情形，故公司认为不存在代表人诉讼导致诉讼时效中断或重新起算的事由。
6综上所述，公司认为关于该系列案件的诉讼时效已于2021年12月21日到
期的判断是合理的。
（二）请你公司说明报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项的具体情况，截至本问询函回复日的最新进展情况，以及上述情形是否与你公司披露的“诉讼时效已于2021年12月21日到期”存在矛盾，你公司是否存在本问询函回复日后继续新增相关事项的可能性，如是，请说明是否会导致你公司持续经营能力存在不确定性。
1、报告期后新增立案、诉前联调、律师函等事项的具体情况及最新进展
报告期后至《2021年年度报告》披露日，公司收到新增立案的投资者诉讼案件原告合计为124名，诉讼请求金额合计为1304.05万元；新增收到诉前联调材料的案件原告合计为123名，诉讼请求金额合计为3733.56万元；新增收到律师函材料的投资者合计为58名，涉及诉讼请求金额合计为501.13万元。公司基于谨慎性原则，预计上述新增事项可能对公司造成的损失为1431.10万元，且已在2021年财务报表中有所体现。
2022年4月29日，公司新增收到诉前联调案件原告共3名，涉及诉讼请求
金额为3.28万元。同时公司发现诉前联调案件以及新增立案中疑似各有一名原告重复，其中诉前联调案件疑似重复金额为70万元，新增立案中疑似重复金额为3.59万元，截至公司《2021年年度报告》披露日时未能进一步明确（截至本回函日已确认重复）。由于公司年度董事会已于2022年4月28日召开，审议通过了《2021年年度报告》等议案，公司审计报告也于同日出具。因该部分案件涉及金额较小，且疑似重复的数据尚未明确。综合考虑上述因素，公司认为该部分案件不会对上市公司财务报告造成重大影响，故未在2021年年度报表中进行重新调整。
2022年7月7日，公司新增收到立案材料的投资者诉讼案件原告共227名，
其中由前述125名案件原告的诉前联调转立案的案件原告有123名，正式立案的诉讼请求金额为3720.90万元（这123名案件原告在原诉前联调阶段中的诉讼请求金额为3663.30万元，与其正式立案的诉讼请求金额有57.60万元的差异）；由前述律师函转立案的案件原告有25名，正式立案的诉讼请求金额为235.61万元（这25名案件原告在公司前期收到的律师函中的诉讼请求金额合计7为235.61万元，与其正式立案的诉讼请求金额无差异）；直接立案的原告79名，
涉及金额1355.54万元。
关于公司收到新增事项的具体时间如下：
项目类案件原告诉讼请求金额（万元）是否转立案公司收到的时间别
1名2.622021年12月
根据2022年7月7日新收到的
34名338.38立案材料，这125名案件原告中2022年1月
诉前联
有123名案件原告已转立案，这调案件87名3322.572022年2月部分案件在诉前联调阶段时的
3名3.28诉讼请求金额为3663.30万元。2022年4月
小计125名3666.84-根据2022年7月7日新收到的
立案材料，这3封律师函里的58
3封律师
501.13名投资者中有25名已转立案，律师函2021年12月
函这部分案件对应在公司收到的律师函中的诉讼请求金额合计
为235.61万元。
3封（涉小计及投资者501.13-
58名）
84名951.982022年3月
40名348.48-2022年4月
新增立
案本次收到的227名新增立案中，
227名5312.05合计有148名案件原告是由前述2022年7月
诉前联调或律师函转立案。
小计351名6612.51-
注：公司律师函系于诉讼时效前收到，出具年度报告时未关注其具体收到的时间，故将律师函及诉前联调及新增立案的情况统称为报告期后新增事项。
综上，公司收到关于投资者诉讼新增事项最新情况如下：
项目类别案件原告诉讼请求金额（万元）
诉前联调阶段2名3.54
律师函33名265.52
正式立案351名6612.51
合计386名6881.57
报告期后公司新增收到立案材料的投资者诉讼案件原告合计351名，诉讼请求金额合计为6612.51万元，对应的诉讼费为95.37万元。其中有32名案件原告已收到深圳市中级人民法院的一审判决书，对应的诉讼请求金额为413.048万元，诉讼费为8.07万元，一审判决金额为195.06万元（其中公司应承担的诉讼费为3.64万元）；有4名案件原告已收到深圳市中级人民法院的民事裁定书，对应的诉讼请求金额为87.79万元，法院裁定撤回4名原告起诉；有1名案件原告与公司达成了调解，诉讼请求金额为42.82万元，诉讼费为0.77万元，调解金额为8.60万元（其中公司应承担的诉讼费为0.39万元）。剩余314名投资者尚未收到一审判决。
除上述新增事项外，截至2022年7月31日，公司尚未收到其他新增诉前联调、律师函及新增立案的投资者诉讼事项。
2、新增事项与诉讼时效已到期的说法是否存在矛盾的情况说明针对公司投资者诉讼案件，如果投资者在诉讼时效前（即2021年12月21日前）已经向法院提起诉讼，或者已经向虚假陈述责任人发送律师函等导致诉讼时效中断的，应当认为其已经在诉讼时效期限主张了其权利，则诉讼时效重新计算。
经核查，公司所收到的律师函等材料，均在诉讼时效届满前已向公司发出。
经与律师沟通，该部分案件属于法定的诉讼时效中断情形；公司所收到的立案、诉前联调等案件，系以公司收到法院寄送材料的时间点进行登记，且无法直接判定各投资者具体的起诉时间。由于投资者向法院提起诉讼与法院向公司寄送材料存在一定的时间差，故可能造成报告期后甚至问询函回复日后出现部分新增立案或诉前联调/律师函转立案的情形。对于新增的立案、诉前联调等案件的诉讼时效问题，尚需经法院开庭审理确认。
根据《中华人民共和国民法典》第一百九十二条：“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。”因此，投资者向法院提起诉讼时即便超过诉讼时效，也不妨碍法院受理案件。
但被告可在开庭审理时以超过诉讼时效为由进行抗辩，起诉方如未能提供在法定的诉讼时效届满前的相关中止、中断事由或证据，将很大概率丧失胜诉权，最终以法院认定为准。
综上所述，报告期后新增事项主要是由于投资者向法院提起诉讼与法院向公司寄送材料存在一定的时间差，造成报告期后出现部分新增立案或诉前联调/
9律师函转立案的情形；而公司所披露的立案、诉前联调等案件，系以公司收到
法院寄送材料的时间点进行登记并披露，关于诉讼时效等问题最终以法院认定为准。故该情形与前述诉讼时效于2021年12月21日到期的说法不产生矛盾。
3、公司是否存在本问询函回复日后继续新增相关事项的可能性以及是否会
导致公司持续经营能力存在不确定性的情况说明
（1）关于投资者诉讼事项新增案件的情况说明
报告期后至《2021年年度报告》披露日，公司新增收到立案、诉前联调、律师函等材料的标的金额合计为5538.74万元，公司基于谨慎性原则，预计上述新增事项可能对公司造成的损失为1431.10万元，且已在2021年财务报表中有所体现。自《2021年年度报告披露日》至本问询函回复日，公司新增收到立案材料的投资者诉讼案件原告合计227名，诉讼请求金额为5312.05万元，其中148名案件原告为前述诉前联调或律师函转立案，本次转立案的诉讼请求金额为3956.51万元，已在预计损失金额1431.10万元涵盖。剔除已测算在内的损失，本次新增227名立案案件中，直接立案的的原告79名，涉及诉讼请求金额
1355.54万元，对应的诉讼费为22.80万元。按照统一性和谨慎性原则，参考以
已判决案件的判赔比例（详见第（三）点详细描述），预计对公司财务报表的影响为244.47万元。
除已披露的案件外，为进一步了解该系列诉讼案件，特别是在诉讼时效内已立案但未送达部分对公司后续可能造成的损失，公司董事会秘书会同代理律师、年审会计师一同至深圳市中级人民法院，了解公司投资者诉讼案件相关的进展情况。根据深圳市中级人民法院提供的2021年1月1日至2022年7月10日的网上立案及现场立案的情况统计表，经公司与代理律师进行筛选统计，剔除已收到相关诉讼材料部分，目前深圳市中级人民法院在手未送达公司的案件（包括已立案及诉前联调）合计35名，涉及诉讼请求金额为252.92万元，其中前期已收到律师函的16名，涉及诉讼请求金额为58.35万元。该部分案件公司尚未收到法院送达的相关材料，关于诉讼时效等问题需在收到相关材料后进一步核实，并在法院开庭审理时确认，具体案件情况以法院送达相关诉讼材料为准。
（2）关于带持续经营重大不确定性段落审计意见已消除的说明
10大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具了带持续
经营能力强调事项段的无保留意见审计报告，该意见的出具主要是考虑到公司被行政处罚引起投资者民事诉讼事项。截止2020年12月31日，公司投资者诉讼案件298宗，诉讼标的金额172071496.09元，公司聘请的专业法律顾问认为上述投资者诉讼案件公司败诉的可能性较大，公司管理层根据法律顾问的专业意见，预计上述案件对公司可能造成的损失为6975.00万元，并进行相应计提；此外，由于2020年7月最高人民法院发布了《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，而公司投资者诉讼案件的诉讼时效至2021年12月21日届满，后续有多少投资者、采用何种诉讼方式向公司提出索赔，在2020年年度报告出具日前尚未明朗。如在诉讼时效内发生代表人诉讼的情形，则该系列案件在
2021年可能存在完全不同于2020年需要赔偿可能性的估计。考虑到公司2021年的整体财务状况，以及在新的证券法下代表人诉讼制度变化带来重大不确定性影响，在2020年年度报告出具时认定该系列案件可能对公司2021年度的持续经营能力产生重大不确定性影响。
鉴于代表人诉讼的特殊情况，公司及2021年审计机构广东亨安会计师事务所（普通合伙）向公司投资者诉讼案件代理律师（以下简称“代理律师”）就代表人诉讼制度截至目前在公司投资者诉讼案件的适用情况进行了解。截至
2022年7月19日，代理律师回复意见如下：
《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第一条规定，“本规定所指证券纠纷代表人诉讼包括因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。普通代表人诉讼是依据民事诉讼法第五十三条、第五十四条、证券法第九十五条第一款、第二款规定提起的诉讼；特别代表人诉讼是依据证券法第九十五条第三款规定提起的诉讼。”《中华人民共和国民事诉讼法》第五十三条规定，“当事人一方人数众多的共同诉讼，可以由当事人推选代表人进行诉讼。代表人的诉讼行为对其所代表的当事人发生效力，但代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，进行和解，必须经被代表的当事人同意。”第五十四条规定，“诉讼标的是同一种类、当事人一方人数众多在起诉时人数尚未确定的，人民法院可以发出公告，说明案件情况和诉讼请求，通知权利人在一定期间向人民法院登11记。向人民法院登记的权利人可以推选代表人进行诉讼；推选不出代表人的，
人民法院可以与参加登记的权利人商定代表人。代表人的诉讼行为对其所代表的当事人发生效力，但代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，进行和解，必须经被代表的当事人同意。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的全体权利人发生效力。未参加登记的权利人在诉讼时效期间提起诉讼的，适用该判决、裁定。”《中华人民共和国证券法》第九十五条规定，“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”根据律师代理联建光电证券虚假陈述责任纠纷系列案件所了解的情况并经
与法院沟通，截至本问询函回复日，联建光电证券虚假陈述责任纠纷系列案件未提起普通代表人诉讼或特别代表人诉讼；本系列案件的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即
2018年12月21日）起算，到2021年12月21日已届满，诉讼时效届满前本系
列案件未提起普通代表人诉讼或特别代表人诉讼。因诉讼时效已届满，应当不会再提起普通代表人诉讼或特别代表人诉讼。
故公司及2021年审计机构广东亨安会计师事务所（普通合伙）认为在新的证券法下代表人诉讼制度的法律环境变化带来重大不确定性影响在2021年已消除。
（3）关于投资者诉讼事项对公司持续经营能力影响的分析说明
综上所述，对于报告期后乃至本问询函回复日后公司存在的部分新增投资者诉讼事项，公司通过向法院了解未送达案件、虚假陈述责任人询问、代表人12诉讼情况分析等方面充分了解本问询函回复日后继续新增相关事项的可能性，
该部分后续新增案件对公司持续经营能力的影响原则上仅限于已经在诉讼时效届满之前提起诉讼的投资者诉讼案件或通过上述民法典相关条款规定的诉讼时效中止或中断延长了诉讼时效的情况。
鉴于截至诉讼时效届满日公司投资者诉讼系列案件未启动普通代表人诉讼
或特别代表人诉讼程序，需要赔偿可能性的估计基本确定；虚假陈述责任人反馈均未收到来自投资者或人民法院、公安机关、人民检察院、人民调解委员会
以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织发来的有关该系列案件的文书；且距离该系列诉讼案件的诉讼时效届满日
已过去半年多，根据深圳市中级人民法院提供的案件数量及金额等情况分析，对于报告期后至《2021年年度报告》披露日新增的投资者诉讼案件，大部分案件已进行损失预测并相应计提预计负债，在《2021年度报告》中体现，《2021年年度报告披露日》至本问询函回复日的新增案件（该部分案件还存在已过诉讼时效的可能性）可能给公司造成的损失，大部分案件的预计损失赔偿已在公司预测2022年度现金流量表中体现。此外，对于2022年7月7日新增227名投资者诉讼案件中的79名原告立案（直接立案）以及深圳市中级人民法院在手未
送达公司的案件可能对公司造成的损失，结合公司第二题中对公司出售房产、业务经营、短期借款偿还等情况所编制的预测2022年度现金流量表分析，亦在公司的支付能力以内。故公司认为该系列案件对公司持续经营能力重大不确定性的疑虑已消除，新增案件不会导致公司持续经营能力存在不确定性。
（三）请你公司详细说明已判决案件的判决原则、赔偿金额的计算方法和计算示例，结合未判决案件与已判决案件的主要差异，说明法律顾问认为“后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致”的依据及合理性，报告期后新增事项对你公司可能造成的损失为1431.10万元的具体计算过程以
及计算原则、计算方法，并说明是否与已判决案件一致，如否，请说明差异内容及其合理性。
1、已判决案件的判决原则及差异性说明
（1）已判决案件的判决原则根据联建光电证券虚假陈述系列案件中深圳市中级人民法院已做出的一审
判决内容，公司赔偿责任包括投资差额损失+交易手续费损失+印花税损失+利
13息损失。其中对于投资差额损失，法院根据本案实施日至揭露日期间时间跨度较长，联建光电公司宣布资产收购期间的股价表现、对投资者决策的影响及与损失之间的多因一果关系，并考虑虚增利润的比例较小等全案情况，委托的第三方专业机构（中证资本市场法律服务中心有限公司）根据涉案原告在实施日
后买入股票，在揭露日后卖出或到基准日后仍继续持有股票的情况，在扣除系统性风险的同时按照移动加权平均法核定投资差额损失后，酌情认定联建光电公司应当对涉案原告损失的50%承担赔偿责任；对于交易手续费损失，为计算方便及统一，酌定以投资差额损失的0.3‰标准计算；对于印花税损失按法定标准1‰计算；对于资金利率为银行同期活期存款利息0.35%（资金利息天数自第一笔有效买入日计算至揭露后最后一笔有效卖出日或基准日）。由中证资本市场法律服务中心有限公司进行核算。
以中证中小投资者服务中心有限责任公司支持诉讼的范留玲一案为例，范留玲索赔43357.3元（包含投资差额损失42864.5元、交易手续费损失12.86元、印花税损失42.86元、利息损失437.08元），第三方专业机构核定损失金额为
18329.87元，法院确认联建光电应承担范留玲损失50%的赔偿责任，即
9164.94元，详见范留玲案（2019）粤03民初2196号判决书，其中有关于损失
核定方法的详细说明。
（2）未判决案件与已判决案件的有关法律规定深圳市中级人民法院已判决案件均按前述原则判决，未判决案件（指2022年1月22日施行《若干规定2022》时尚未判决的案件）与已判决案件的主要差
异在于《若干规定2022》对证券虚假陈述案件做出了一些与《若干规定2003》
不同的规定，并适用于未终审案件。
《若干规定2022》第二十五条规定，“信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税”。因此，未判决案件中，法院不会再支持涉案原告主张的利息损失。联建光电证券虚假陈述系列案件中，2022年1月22日后判决的案件（案号：（2021）粤03民初2868、2869号）已不支持原告的利息损失（详见（2021）粤03民初2868、2869号《民事判决书》）。
14（3）未判决案件与已判决案件的差异性分析
根据《若干规定2022》的规定，联建光电案件的基准日计算会有所不同，因此基准价也会有所不同。本案的揭露日为2017年12月8日，按《若干规定2003》的规定计算，基准日为2018年2月26日（揭露日起流通股达到100%换手率之日，第51个交易日），基准价为12.545元；按《若干规定2022》的规定计算，基准日应为2018年1月19日（揭露日起第30个交易日），基准价为
12.882元。按《若干规定2022》的规定计算的基准价更高，基准价更高则在计
算基准日后仍持有股票的原告的投资差额损失（每股损失=买入均价-基准价）
时则损失更小，对被告更为有利。公司证券虚假陈述系列案件中，2022年1月22日后判决的案件（案号：（2021）粤03民初2868、2869号）已按《若干规定2022》的规定确定基准日和基准价，即基准日为2018年1月19日，基准价为12.88元。（详见（2021）粤03民初2868、2869号《民事判决书》）。
（4）相关合理性说明
综上所述，未判决案件与已判决案件的处理因为《若干规定2022》的适用将会有少许的差异，但这些差异对被告是有利的。基于一审法院处理系列案件所遵循的一致性原则以及谨慎性原则，且公司对后续案件法院判决的损失预计系以截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的诉讼案件的合计赔偿金额与其对应诉讼请求金额的比例进行测算。故法律顾问认为对于该系列案件后续新增及未判决的案件一审法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致是合理的，最终以法院做出的判决为准。
2、损失计算说明
（1）计算原则
根据公司投资者诉讼案件代理律所北京国枫（深圳）律师事务所出具的
《关于深圳市联建光电股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件的报告》，公司法律顾问认为根据法院处理系列案件的统一性原则，后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致。二审法院对于上诉案件理论上仍有改判的可能性，但维持或大部分维持原判决的可能性更大。
基于上述法律顾问的专业意见以及截至2021年12月31日该系列案件的判
决、调解情况，根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》规定：
15“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第六条企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。”该事项满足预计负债的确认条件，符合企业会计准则第13号中第四条所述。
此外，由于投资者诉讼的一系列案件涉及多个项目，公司根据企业会计准则第13号中第五条、第六条，结合一审判决结果，进行综合计算得出最佳赔付比例，
按最佳赔付比例计提了预计负债。
基于以上的分析论证，公司参考了截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的531名投资者诉讼案件的合计赔偿金额（3683.94万元）与其对应诉讼请
求金额（23120.04万元）的占比，对报告期后新增立案、诉前联调、律师函材料（尚未收到转立案通知）可能给公司造成的损失进行测算。
在测算报告期后新增投资者诉讼的损失金额时，该部分损失包括新增立案、诉前联调、收到律师函三部分。由于三者之间存在重复部分，故在测算损失金额时按照先收先记原则进行测算（重复部分在测算时剔除），预计报告期后新增事项对公司可能造成的损失为1431.10万元。
（2）具体计算过程
*总体判赔比例（含诉讼费）=公司截至2021年12月31日已收到一审判
16决、调解的531名投资者诉讼案件的合计赔偿金额（含诉讼费）3683.94万元÷
公司截至2021年12月31日已收到一审判决及调解的531名投资者诉讼案件的
诉讼请求金额（含诉讼费）23120.04万元=15.93%；
*投资损失判赔金额比例（不含诉讼费）=公司截至2021年12月31日已
收到一审判决、调解的531名投资者诉讼案件的投资损失赔偿金额3628.51万
元÷公司截至2021年12月31日已收到一审判决及调解的531名投资者诉讼案件的诉讼请求金额22890.15万元=15.85%（公司根据谨慎性原则按16%进行测算）；
*诉讼费承担比例=公司截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的
531名投资者诉讼案件的承担的诉讼费55.43万元÷公司截至2021年12月31日
已收到一审判决及调解的531名投资者诉讼案件的投资损失赔偿金额3628.51万
元=1.53%；
报告期后至《2021年年度报告》披露日，新增立案（不含前期通过诉前联调或律师函程序部分，特指直接立案）的诉讼请求金额（含诉讼费）*合计为
191.57万元；新增诉前联调、律师函材料（含已正式转立案部分）的诉讼请求
金额为5350.85万元，其中投资者已按投资损失的50%提出诉讼请求的金额*合计为3271.08万元，公司基于谨慎性原则，对上述部分的判赔比例进行了调整，即按照投资损失判赔金额比例的两倍32%进行预计；剩余未按照投资损失金额的50%提出诉讼请求的诉讼请求金额*合计为2079.77万元，仍按照上述投资损失判赔金额比例即16%进行计算。
报告期后至《2021年年度报告》披露日，新增事项对公司可能造成的损失=报告期后新增立案预计赔偿金额（含诉讼费）+新增诉前联调、律师函材料预计
赔偿金额（不含诉讼费）+新增诉前联调、律师函材料预计判赔诉讼费=***+（****2+***）+（****2+***）**=1431.10万元。
《2021年年度报告披露日》至本问询函回复日，公司新增收到立案材料的投资者诉讼案件原告合计227名，诉讼请求金额为5312.05万元，其中148名案件原告为前述诉前联调或律师函转立案，本次转立案的诉讼请求金额为3956.51万元，已在预计损失金额1431.10万元涵盖。剔除已测算在内的损失，本次新增227名立案案件中，直接立案的的原告79名，涉及诉讼请求金额1355.54万元，
17对应的诉讼费为22.80万元，其中已按损失金额的50%提出诉讼请求的金额合计
为*156.29万元（含诉讼费2.59万元），剩余未按照投资损失金额的50%提出诉讼请求的诉讼请求金额*合计为1222.04万元（含诉讼费20.21万元）
《2021年年度报告披露日》至本问询函回复日，新增事项对公司可能造成的损失=新增立案（特指直接立案的79名案件原告）预计赔偿金额=**2**+*
**=244.47万元
（3）关于新增事项对公司可能造成损失的计算原则、方法与已判决案件的差异性分析及合理性说明
综上所述，公司对报告期后新增事项对公司可能造成的损失系根据已判决案件的判赔比例进行测算，虽投资者的买入时间、持有周期等各不相同，但根据公司目前获得的资料无法完全了解每个原告的具体交易情况。且根据立案登记制原则：“法院对当事人的起诉不再进行实质审查，仅仅对起诉的形式要件进行一般性核对，对符合法律规定的起诉、自诉和申请，一律接收诉状，当场登记立案”。该部分案件可能存在因超过诉讼时效或扣除系统性风险后不存在投资差额损失等情形，尚需经法院开庭审理确认。故公司在测算报告期后新增事项对公司可能造成的损失时，按照统一性和谨慎性原则，以已判决案件的判赔比例进行综合测算，计算原则均与已判决案件保持一致。
对于报告期后新增事项的计算方法，由于公司无从取得各案件原告股票的买入及卖出时间，且公司无法测算各个案件需排除的系统性风险。因上述客观因素的限制，导致新增事项损失测算的计算方法无法与已判决案件的计算方法完全保持一致。经与会计师协商，根据《企业会计准则》中有关预计负债确认的相关规定，寻求一种能够合理测算报告期后至《2021年年度报告》披露前的新增案件可能给公司造成损失的替代方法。最终确认以截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的531名投资者诉讼案件的合计赔偿金额（3683.94万元）
与其对应诉讼请求金额（23120.04万元）的占比，对报告期后的新增立案、诉前联调、律师函材料（尚未收到转立案通知）可能给公司造成的损失进行测算，符合《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》有关预计负债的确认条件，具有一定的合理性。
（四）请你公司说明针对报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项
的相关会计处理及其对你公司2021年度财务报表的影响，相关会计处理是否符
18合企业会计准则的相关规定。
1、报告期后新增事项的相关会计处理及对公司2021年度财务报表的影响
报告期后至2021年年度报告披露日，新增收到立案、诉前联调、律师函等材料的诉讼标的金额合计为5538.74万元，对2021年财务报表的影响为：预计需要赔偿的金额为1409.57万元，预计需支付诉讼费为21.52万元，合计需计提预计负债1431.10万元，影响2021年利润减少1431.10万元。
2、相关会计处理符合企业会计准则的相关规定的说明
根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》第一、二点规定：
“一、或有事项的特征本准则第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
（一）由过去交易或事项形成，是指或有事项的现存状况是过去交易或事项引起的客观存在。
比如，未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉。这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项。未来可能发生的自然灾害、交通事故、经营亏损等，不属于或有事项。
（二）结果具有不确定性，是指或有事项的结果是否发生具有不确定性，或者或有事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具有不确定性。
（三）由未来事项决定，是指或有事项的结果只能由未来不确定事项的发生或不发生才能决定。
常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条
件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履
行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事
19项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%.履行或有事项
相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
结果的可能性对应的概率区间
基本确定大于95%但小于100%
很可能大于50%但小于或等于95%
可能大于5%但小于或等于50%
极小可能大于0但小于或等于5%
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应
当考虑下列情况：
1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计
数确定预计负债的金额。
2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现
值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
新增诉前联调、律师函与新增立案属于未决诉讼案件，符合以上所示的会计处理依据“一、或有事项的特征（二）结果具有不确定性、（三）由未来事项决定”。因此公司认为将投资者诉讼案件作为一项或有事项处理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（五）请你公司结合上述回复及你公司上诉案件的最新进展情况，说明赔
偿金额已基本确定的具体判断依据是否充分，相关预计赔偿金额是否为最佳估计。
1、案件最新进展情况
（1）正式立案情况说明
截至本问询函回复日，公司共计收到有诉讼材料的投资者诉讼案件原告共计882名，诉讼请求金额合计为29836.86万元（含诉讼费），其中有4名案件原告，诉讼请求金额合计为89.25万元（含诉讼费），经深圳市中级人民法院裁
20定撤回起诉；有559名案件原告对应的投资者诉讼案件已经深圳市中级人民法
院作出一审判决，诉讼请求金额合计为18431.28万元（含诉讼费），根据一审判决书的判决结果，公司应赔偿的投资损失金额合计为3217.03万元（含诉讼费）。截至目前，上述一审判决已生效的案件原告共6名，公司已支付其投资损失（含诉讼费）合计5.35万元；已在上诉阶段的案件原告共523名，准备提起上诉的案件原告30名。
公司收到诉讼材料的882名案件原告中，有314名案件原告对应的投资者诉讼案件，诉讼请求金额合计为6162.87万元（含诉讼费），尚未收到一审判决。
公司收到诉讼材料的882名案件原告中，有5名案件原告与公司达成了调解，涉及的诉讼请求金额为5153.46万元，按照调解协议的约定，公司应支付给上述投资者的调解费合计670.58万元（含诉讼费），截至目前，公司已支付调解费87.59万元。
（2）诉前联调及收到律师函等情况说明
截至本问询函回复日，公司收到诉前联调案件（已正式立案的不计入）的投资者2名，涉及金额约3.54万元；收到律师函材料共计3份，涉及投资者33名（已正式立案或转诉前联调的不计入），涉及金额合计为265.52万元；深圳市中级人民法院在手未送达公司的案件（包括已立案及诉前联调）合计35名，涉及诉讼请求金额为252.92万元，其中包含前期已收到律师函的16名，涉及诉讼请求金额为58.35万元。截至目前，公司尚未收到其他诉前联调及律师函材料转诉讼的通知或材料。
2、关于赔偿金额已基本确定的判断说明
（1）关于诉讼时效的情况说明
根据《若干规定》2003、《若干规定》2022、诉讼时效衔接适用的《通知》
等有关诉讼时效中止、中断或重新起算的法律法规的适用情况，公司判断投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期。
（2）报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项的情况说明
公司所披露的报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项，系以公司收到法院等寄送材料的时间点进行披露，且无法直接判定各投资者具体的起诉21时间。由于投资者向法院提起诉讼与法院向公司寄送材料存在一定的时间差，
故可能造成报告期后出现部分新增诉前联调及诉前联调转立案的情形。公司已根据截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的531名投资者诉讼案件的
合计赔偿金额占其对应诉讼请求金额的比例，测算报告期后至本问询函回复日时新增立案且尚未收到一审判决书的348名投资者诉讼案件以及报告期后至本
问询函回复日时公司收到诉前联调以及律师函材料（尚未收到转立案通知）可能给公司造成的损失并进行相应的会计处理，其中对报告期后至《2021年年度报告》披露日的新增事项计提的损失为1431.10万元，在2021年财务报表中有所体现；对《2021年年度报告》披露日至本问询函回复日的新增事项预计造成
的损失约244.47万元，将在最近一期财务报表中追加计提。
综上所述，公司结合相关法律法规规定及律师的专业意见，判断投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期；根据一致性原则及律师的专业意见，公司认为二审法院对于上诉案件理论上仍有改判的可能性，但维持或大部分维持原判决的可能性更大；对于报告期后新增投资者诉讼事项，公司已对该部分案件可能给公司造成的损失进行计提；对于报告期后甚至问询函回复
日后可能出现的新增诉前联调及诉前联调转立案的情形，公司认为该部分案件对公司持续经营能力影响较小。故公司认为赔偿金额在《2021年年度报告》出具日已基本确定的判断依据是充分的，相关预计赔偿金额为最佳估计。对于在《2021年年度报告》出具日新增案件，根据公司编制的2022年现金流量预测表来看，仍在公司支付能力以内。
会计师核查意见：
针对第（1）（2）问会计师的核查程序：
1、了解《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等规定、有关诉讼时效中止、中断或重新起算的法
律法规、相关诉讼案件的适用情况；
2、分析公司管理层认为上述事项于2021年12月21日到期的判断过程、判断
依据是否满足法律法规相关规定，分析公司管理层的判断是否具有合理性。
223、与聘请的律师进行沟通，利用律师专业判断，了解其认定相关的诉讼案
件于2021年12月21日到期的判断过程、依据是否满足法律法规相关规定，审阅律师判断的相关依据。
4、复核对审计报告日后取得新增的立案、诉前联调、律师函等事项预计赔
偿金额的计算是否确认，判断对公司持续经营能力存在不确定性的影响。
5、取得截止至2022年7月7日新增的立案、诉前联调、律师函等事项的相关文件，核查相关案件的最新进展情况，检查报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项与公司披露的“诉讼时效已于2021年12月21日到期”是否存在矛盾，相关证据链是否充分、完整，判断对公司持续经营能力存在不确定性的影响。
6、复核公司结合结合业务经营、公司出售房产、短期借款偿还等情况所编
制的预测2022年度现金流量表，分析预测2022年度现金流量表数据的合理性。
7、与公司董秘、律师至深圳市中级人民法院，了解公司投资者诉讼案件相关的进展情况。
8、向代理律师发函询证联建光电投资者诉讼案件截至回函日的最新进展情
况及截至回复日特别代表人诉讼制度在联建光电投资者诉讼案件的适用情况。
会计师核查结论：
第（1）问核查结论：
经核查，我们认为公司管理层根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，判断投资者索赔系列案件诉讼时效已于2021年12月21日到期的判断过程完整，依据充分，判断结果具有合理性。
第（2）问核查结论：
经核查，我们认为新增的立案、诉前联调、律师函等事项，主要是由于投资者向法院提起诉讼与法院向公司寄送材料存在一定的时间差，存在滞后情况；
而公司所披露的立案、诉前联调等案件，系以公司收到法院寄送材料的时间点进行登记并披露，该情形与前述诉讼时效于2021年12月21日到期的说法不产生矛盾。
关于报告期后新增的投资者诉讼案件对公司持续经营能力的影响，大部分案件已进行损失预测并相应计提预计负债，在《2021年度报告》中体现；对于
23报告期后的新增案件（该部分案件还存在已过诉讼时效的可能性）可能给公司
造成的损失，大部分案件的预计损失赔偿已在公司预测2022年度现金流量表中体现；对于2022年7月7日新增227名投资者诉讼案件中的79名原告立案（直接立案）以及深圳市中级人民法院在手未送达公司的案件可能对公司造成的损失，公司结合业务经营、公司出售房产、短期借款偿还等情况所编制的预测2022年度现金流量表分析，亦在公司的支付能力以内。根据法院立案登记制原则，本问询函回复日后仍可能存在继续新增相关案件，公司通过向法院了解未送达案件、虚假陈述责任人询问、代表人诉讼情况分析等方面充分了解本问询函回复
日后继续新增相关事项的可能性，该部分后续新增案件对公司持续经营能力的影响原则上仅限于已经在诉讼时效届满之前提起诉讼的投资者诉讼案件或通过
上述民法典相关条款规定的诉讼时效中止或中断延长了诉讼时效的情况，公司亦有能力进行支付。故我们认为该系列案件对公司持续经营能力重大不确定性的疑虑已消除，新增案件不会导致公司持续经营能力存在不确定性。
针对第（3）（4）（5）问会计师的核查程序：
1、复核公司对已审判决赔偿金额的计算表，检查已审判决书，核查已审判
决的判决原则、赔偿金额的计算方法；
2、获取公司聘请的专业法律顾问就投资者诉讼案件出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件的报告》并向经办律师发
函询问“后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致”的依据及合理性；
3、取得企业对报告期后新增收到立案、诉前联调、律师函等事项对公司可
能造成损失的计算过程、计算原则、计算方法，复核该计算是否与已判决案件一致。
4、检查公司对报告期后新增收到立案、诉前联调、律师函等事项的会计处
理是否符合企业会计准则的相关规定，分析对财务报表的影响。
5、获取公司对投资者诉讼案件（含已一审判决及新增收到立案、诉前联调、律师函等事项）的最近进展情况，评估企业对赔偿金额已基本确定的具体判断依据的充分性，复核预计赔偿金额的计算，评估赔偿金额是否为最佳估计值。
会计师核查结论：
第（3）问核查结论：
24经核查，公司已审判决赔偿金额的计算准确，结合公司对未判决案件与已判决案件的差异性分析，我们认为“后续案件法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致”的依据充分，结论具有合理性；公司对报告期后新增事项对公司可能造成的损失为1431.10万元的具体计算过程准确，结合公司对具体计算过程以及计算原则、计算方法的核验及论证，我们认为计算原则与已审判决保持一致。
对于报告期后至年度报告披露日新增事项的计算方法，由于公司无从取得各案件原告股票的买入及卖出时间，且公司无法测算各个案件需排除的系统性风险。因上述客观因素的限制，导致新增事项损失测算的计算方法无法与已判决案件的计算方法完全保持一致。根据《企业会计准则》中有关预计负债确认的相关规定，企业寻求了一种能够合理测算报告期后至《2021年年度报告》披露前的新增案件可能给公司造成损失的替代方法。最终确认以截至2021年12月31日已收到一审判决、调解的531名投资者诉讼案件的合计赔偿金额（3683.94万元）与其对应诉讼请求金额（23120.04万元）的占比，对报告期后至《2021年年度报告》披露前的新增立案、诉前联调、律师函材料（尚未收到转立案通知）可能给公司造成的损失进行测算。我们认为该计算方法符合《〈企业会计
准则第13号——或有事项〉应用指南》有关预计负债的确认条件，具有一定的合理性。
第（4）问核查结论：
经核查，我们认为公司针对报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项，将投资者诉讼案件作为一项或有事项进行相关会计处理，符合企业会计准则的相关规定，对公司2021年度财务报表的影响已披露完整。
第（5）问核查结论：
经核查，我们认为公司已根据诉讼时效、新增案件可能造成的损失等方面进行充分分析论证，赔偿金额在《2021年年度报告》出具日已基本确定的判断依据充分，相关预计赔偿金额为最佳估计。
律师核查意见：
针对第（1）、（2）问的核查意见：
本所律师核查程序及内容：
251．截至本问询函回复日，查阅深圳市联建光电证券股份有限公司虚假陈述
责任纠纷案件（以下简称“本案”）所有已收到的涉案原告委托律师发送的律
师函、涉案原告的案件材料；
2．访谈联建光电董事会秘书关于涉案原告委托律师发送的律师函的情况及
涉案其他相关责任人是否收到本案相关文书的情况；
3．代理公司参加本案的诉讼。
一、关于诉讼时效及其起算时点根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释〔2003〕2号）》（以下简称《若干规定2003》）第五条：
“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之
日；（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机
构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（三）虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日”、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：
“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”以及《中华人民共和国民法典》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。……”，本案的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即2018年12月21日）起算，本案的诉讼时效为3年，即到2021年12月21日届满。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释〔2022〕2号）》（以下简称《若干规定2022》）第三十二条，“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。……”，本案的诉讼时效从揭露日
（2017年12月8日）起算，即到2020年12月8日届满。
26根据《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知（法(2022)36号）》（以下简称《诉讼时效衔接适用相关问题的通知》）的规定，在《若干规定2022》施行前国务院证券监督管理机构已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照《若干规定2003》第五条的规定计算。
二、关于诉讼时效的中止、中断和重新计算
（1）关于诉讼时效的中止《中华人民共和国民法典》第一百九十四条：“在诉讼时效期间的最后六个月内，因下列障碍，不能行使请求权的，诉讼时效中止：（一）不可抗力；
（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定
代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；（三）继承开始后未确定继承
人或者遗产管理人；（四）权利人被义务人或者其他人控制；（五）其他导致
权利人不能行使请求权的障碍。自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。”除了已提起诉讼或已委托律师向联建光电发送律师函的投资者外，联建光电并不清楚具体还有哪些投资者存在可索赔的投资损失，因此也无法排查尚未起诉或委托律师发送律师函的投资者是否存在不能行使请求权而导致诉讼时效中止的情形。在司法实践中应由原告在诉讼中举证证明存在此类导致诉讼时效中止的情形，如尚未起诉或委托律师发送律师函的投资者存在前述法定的导致诉讼时效中止的原因，自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。
（2）关于诉讼时效的中断和重新计算《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起
诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”以及《中华人民共和国民法典》第一百九十五条：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提
起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情
27形。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十一条“下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力：（一）申请支付令；（二）申请破产、申报破产债权；（三）为主
张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；（四）申请诉前财产保全、诉前临时禁
令等诉前措施；（五）申请强制执行；（六）申请追加当事人或者被通知参加诉讼；（七）在诉讼中主张抵销；（八）其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项。”第十二条“权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。”第十三条“权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。上述机关决定不立案、撤销案件、不起诉的，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道不立案、撤销案件或者不起诉之日起
重新计算；刑事案件进入审理阶段，诉讼时效期间从刑事裁判文书生效之日起重新计算。”经本所律师向联建光电调查了解，本案中存在“权利人向义务人提出履行请求”而导致诉讼时效中断的情形，有部分投资者通过委托律师发律师函的方式向联建光电提出索赔主张，已经将收到律师函中所主张的索赔计入被索赔金额，诉讼时效发生了中断和重新计算，即从中断时重新计算三年；联建光电称本案中主张不应赔偿投资者投资损失，不存在“义务人同意履行义务”而中断诉讼时效的情形；“权利人提起诉讼或者申请仲裁”的情形，以联建光电收到的法院法律文书为准，已计入被索赔金额；联建光电称并未收到来自人民法院、公安机关、人民检察院、人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织的关于存在“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”的文书，因此认为本案并不存在“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”，如果存在此类情形但相关单位没有通知联建光电的，在司法实践中应由原告在诉讼中举证证明存在此类导致诉讼时效中断的情形。
《若干规定2022》第三十二条第二款规定，“对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带责任人也发生诉讼时效
28中断的效力”。《证券法》第八十五条规定，“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及
其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”联建光电案件中除了联建光电收到投资者委托律师发送的律师函提出索赔主张外，其他导致诉讼时效中断的情形，如投资者向联建光电的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐
人、承销的证券公司及其直接责任人员等其他虚假陈述责任人发送律师函提出
索赔主张的情形，联建光电已向中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司下发的行政处罚决定书（2018）7号中的被处罚对象询问，除了与联建光电共同被诉的案件外，未收到来自投资者或人民法院、公安机关、人民检察院、人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织发来的有关该系列案件的文书。司法实践中需要由投资者在诉讼中举证证明是否存在此类诉讼时效中断的事由。
《若干规定2022》第三十三条规定，“在诉讼时效期间内，部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，人民法院应当认定该起诉行为对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果。在普通代表人诉讼中，未向人民法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算。投资者保护机构依照证券法第九十五条第三款的规定作为代表人参加诉讼后，投资者声明退出诉讼的，其诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算”。由于在联建光电案件中未提起普通代表人诉讼也不存在投资者保护机构依照证券法第九十五条第三款的规定作为代表人参加诉
讼的情形，所以不存在这些导致诉讼时效中断或重新起算的事由。
针对第（1）题核查结论：
综上所述，本案在《若干规定2022》施行前国务院证券监督管理机构已经做出行政处罚决定，证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的诉讼时效仍应按《若干规定2003》第五条的规定计算，即从中国证券监督管理委员会或其派出29机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日（即2018年12月21日）起算，
到2021年12月21日届满，本所认为此判断是合理的。
三、关于报告期后新增事项是否与“诉讼时效已于2021年12月21日到期”存在矛盾以及本问询函回复日后继续新增相关事项的可能性的相关说明
报告期后，截至回函日，公司已收到351名投资者就该系列案提起诉讼的起诉状等案件材料，涉案诉讼请求金额66125117.11元，诉讼费953742.27元。
2022年3月11日，收到124名投资者起诉状等案件材料，涉案诉讼请求金额
13004611.38元，诉讼费223398.22元。在上述124名投资者案件中，2022年4月22日2名投资者案件开庭，索赔金额合计192587.44元（含诉讼请求金额和诉讼费），2022年5月9日收到一审判决书，判赔金额为60244.64元（含诉讼费），公司已提起上诉；2022年5月10日34名投资者案件开庭，索赔金额合计4333795.14元（含诉讼请求金额和诉讼费），其中，1名投资者案件已在去年的一审判决书中已判决，2022年7月19日收到30名投资者案件的一审判决书，判赔金额为1890345.47元（含诉讼费），3名投资者案件撤回起诉；2022年6月20日23名投资者案件开庭，索赔金额合计1519017.60元（含诉讼请求金额和诉讼费），尚未判决；1名投资者案件已调解，调解金额为86038.26元（含诉讼费）；其余64名投资者案件尚未安排开庭。2022年7月7日，收到
227名投资者起诉状等案件材料，涉案诉讼请求金额53120505.73元，诉讼费
730344.05元，其中，1名投资者案件撤回起诉，其余226名投资者案件尚未安排开庭。
根据深圳市中级人民法院提供的2021年1月1日至2022年7月10日的网
上立案及现场立案的情况统计表，经本所律师与公司人员进行筛选统计，剔除已收到相关诉讼材料部分，目前深圳市中级人民法院已立案未送达公司的案件（包括已立案及诉前联调）合计35名，涉及诉讼请求金额为252.92万元，其中前期已收到律师函的16名，涉及诉讼请求金额为58.35万元。该部分案件公司尚未收到法院送达的相关材料，关于诉讼时效等问题需在收到相关材料后进一步核实，并在法院开庭审理时确认，具体案件情况以法院送达相关诉讼材料为准。
本案的诉讼时效从中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述
30行为人作出处罚决定之日（即2018年12月21日）起算，本案的诉讼时效为3年，即到2021年12月21日届满。诉讼时效的起算时点和三年诉讼时效是法律规定的，与实际发生的索赔并无矛盾。根据《中华人民共和国民法典》第一百九十二条：“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。”司法实践中如果投资者在诉讼时效届满后提起诉讼的则需要举证证明是否存在中断诉讼时效的情形，否则被告有权主张原告的起诉因已过诉讼时效而不应得到法院支持。对于新增的立案、诉前联调等案件的诉讼时效问题，尚需经法院开庭审理确认是否影响原告的胜诉权。
针对第（2）题核查结论：
报告期后的新增案件主要是由于投资者向法院提起诉讼与法院向联建光电
送达案件材料存在一定的时间差，可能存在报告期后甚至问询函回复日后出现部分新增立案或诉前联调转立案后向联建光电送达案件材料的情形。比如投资者在2021年12月21日以前已经提起诉讼，但是法院还没将起诉状等案件材料送达给联建光电的案件，或者投资者在2021年12月21日后提起诉讼的案件，有可能存在或者不存在诉讼时效中断的情形，需要在诉讼中查明。司法实践中法院在案件受理阶段并不审查起诉是否已过诉讼时效，因此本所律师认为，报告期后新增的立案、诉前联调、律师函等事项与联建光电披露的“诉讼时效已于2021年12月21日到期”并不存在矛盾。
针对第（3）问的核查意见：
本所律师核查程序及内容：
1．截至本问询函回复日，查阅本案所有已收到的深圳市中级人民法院的民
事判决书、《证券投资者损失核定意见书》；
2．代理公司参加本案的诉讼。
一、已判决案件的判决原则根据联建光电证券虚假陈述系列案件中深圳市中级人民法院已做出的一审判决，法院的判决原则为：由法院委托的第三方专业机构（中证资本市场法律服务中心有限公司）根据涉案原告在实施日后买入股票，在揭露日后卖出或到基准日后仍继续持有股票的情况，计算出涉案原告的未扣除系统风险的投资差
31额损失，再采用“同步指数对比法”核算原告证券市场系统风险扣除比例，最
终核定出涉案原告的扣除系统性风险后的投资差额损失，交易手续费损失按投资差额损失的0.03%标准计算，印花税损失按法定标准0.1%计算，资金利息按同期活期存款利率0.35%计算。法院根据本案实施日至揭露日期间时间跨度较长，联建光电公司宣布资产收购期间的股价表现、对投资者决策的影响及与损失之间的多因一果关系，并考虑虚增利润的比例较小等全案情况，酌情认定在扣除系统性风险后，联建光电对涉案原告投资损失的50%承担赔偿责任。
上面那一段公司的回复为：根据深圳市中级人民法院出具的民事判决书的内容，公司赔偿责任包括投资差额损失+交易手续费损失+印花税损失+利息损失。其中对于投资差额损失，法院根据本案实施日至揭露日期间时间跨度较长，联建光电公司宣布资产收购期间的股价表现、对投资者决策的影响及与损失之
间的多因一果关系，并考虑虚增利润的比例较小等全案情况，委托的第三方专业机构（中证资本市场法律服务中心有限公司）根据涉案原告在实施日后买入股票，在揭露日后卖出或到基准日后仍继续持有股票的情况，在扣除系统性风险的同时按照移动加权平均法核定投资差额损失后，酌情认定联建光电公司应当对涉案原告损失的50%承担赔偿责任；对于交易手续费损失，为计算方便及统一，酌定以投资差额损失的0.3‰标准计算；对于印花税损失按法定标准1‰计算；对于资金利率为银行同期活期存款利息0.35%（资金利息天数自第一笔有效买入日计算至揭露后最后一笔有效卖出日或基准日）。由中证资本市场法律服务中心有限公司进行核算。
以中证中小投资者服务中心有限责任公司支持诉讼的范留玲一案（案号：（2019）粤03民初2196号）为例，范留玲索赔43357.3元（包含投资差额损失
42864.5元、交易手续费损失12.86元、印花税损失42.86元、利息损失437.08元），第三方专业机构核定损失金额为18329.87元，法院确认联建光电应承担范留玲损失50%的赔偿责任，即9164.94元，详见范留玲案（2019）粤03民初
2196号《民事判决书》，其中有关于损失核定方法的详细说明。
二、未判决案件与已判决案件的差异深圳市中级人民法院已判决案件均按前述原则判决，未判决案件（指2022年1月22日施行《若干规定2022》时尚未判决的案件）与已判决案件的主要差
32异在于《若干规定2022》对证券虚假陈述案件做出了一些与《若干规定2003》
不同的规定，并适用于未终审案件。
《若干规定2022》第二十五条规定，“信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税”。因此，未判决案件中，法院不会再支持涉案原告主张的利息损失。联建光电证券虚假陈述系列案件中，2022年1月22日后判决的案件（案号：（2021）粤03民初2868、2869号）已不支持原告的利息损失（详见（2021）粤03民初2868、2869号《民事判决书》）。根据《若干规定2022》的规定，联建光电案件的基准日计算会有所不同，因此基准价也会有所不同。本案的揭露日为2017年12月8日，按《若干规定2003》的规定计算，基准日为2018年2月26日（揭露日起流通股达到100%换手率之日，第51个交易日），基准价为12.545元，按《若干规定2022》的规定计算，基准日应为2018年1月19日（揭露日起第30个交易日），
基准价为12.88元。按《若干规定2022》的规定计算的基准价更高，基准价更高则在计算基准日后仍持有股票的原告的投资差额损失（每股损失=买入均价-基准价）时则损失更小，对被告更为有利。联建光电证券虚假陈述系列案件中，
2022年1月22日后判决的案件（案号：（2021）粤03民初2868、2869号）已
按《若干规定2022》的规定确定基准日和基准价，即基准日为2018年1月19日，基准价为12.88元（详见（2021）粤03民初2868、2869号《民事判决书》）。
针对第（3）题的核查结论：
综上，未判决案件与已判决案件的处理因为《若干规定2022》的适用将会有少许的差异，但这些差异对被告是有利的。基于一审法院处理证券虚假陈述系列案件所遵循的一致性原则以及《若干规定2022》对虚假陈述案件处理的相
关规定并无重大变化的基础，本所律师认为，对于本案后续新增及未判决案件一审法院的判决应当与已判决案件的判决原则基本一致的判断是合理的，最终以法院做出的判决为准。
问题2、截至2021年12月31日，你公司可用资金为7759.25万元，短期借款
33为75329.27万元。回函显示，你公司预计2022年度短期借款额度净减少金额为
7700万元，出售深圳湾科技园办公楼将取得一定的资金。请你公司说明出售房
产的预期回款进度与金额、投资者索赔诉讼赔偿金额支付进度及支付计划、短
期借款还款计划及还款金额、截至回函日已取得的银行授信额度的金额与期限、
维持正常生产经营所需营运资金金额等，请综合考虑上述影响因素编制2022年度预计现金流量表，在此基础上详细说明你公司是否存在债务违约以及无法支付投资者索赔诉讼赔偿金额的情形，资金链紧张的情况是否会对你公司持续经营能力造成不利影响。
公司回复：
1、出售房产的预期回款金额与进度
根据公司与北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“北京集创”）就
出售的21套标的房地产签订附条件生效的《房地产转让合同》约定，合同签署完成后，北京集创于合同签订后10个工作日内向公司支付预付款4500万元，该款项已于2022年5月份收到；合同正式生效后的2个工作日内，双方共同在深圳开立资金监管账户，并向监管账户支付叁亿柒仟贰佰伍拾捌万肆仟柒佰捌拾柒元贰角叁分（￥：372584787.23）。《资金监管协议》为银行标准的资金监管协议，双方在监管协议内约定，完成对应的房产过户且北京集创取得房产证2个工作日内，对应房产评估值的资金解除资金监管并转入公司指定账户内。
根据目前房产过户及收款进度安排与实际进展情况，公司5月份已收到预付款
4500万元，6月份共过户4套房产，并已收到对应资金9507万元，于7月份已
过户5套房产并收回房款10744万元，预计于8月份将过户剩余12套房产并收回剩余房款17007万元。
2、投资者索赔诉讼赔偿金额支付计划
公司预计需要支付的投资者索赔诉讼赔偿金额为5359万元，已支付金额为
69万元，剩余5290万元公司根据二审法院的判决进度以及公司与投资者调解
沟通情况，预计于2022年8-12月有序支付。
3、短期借款还款计划及还款金额截止2021年12月31日，公司短期借款科目余额为75329万元（其中银行借款余额75200万元，因利息跨期导致的金融工具应计利息129万元）。根据公司房产出售回款情况，结合公司短期借款情况，公司将对现有短期借款结构
34进行优化整合，公司已于2022年1-7月份净偿还短期借款24600万元，并预计
于8月份偿还短期借款14100万元，9-12月份每月偿还短期借款100万元。预计2022年底公司短期借款余额为36100万元。
4、截至回函日已取得的银行授信额度的金额与期限
2022年7月底实际
银行授信金额授信期限借款余额
**银行股份有限公司
28000.002021/11-2022/1122100.00
深圳分行
******银行股份有限
22500.002020/1-2023/120000.00
公司深圳分行
**银行股份有限公司
10500.002021/12-2022/128500.00
深圳分行
合计61000.0050600.00
5、维持正常生产经营所需营运资金金额
经公司财务部通过量本利模型测算，公司2022年度维持正常生产经营所需要的营运资金约为5000万元。
6、2022年度预计现金流量表
35单位：万元
项目1-5月实际6月预计7月预计8月预计9月预计10月预计11月预计12月预计2022年合计
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金37042.497037.799786.4813321.319162.5012352.578425.4116092.56113221.11
其中：数字设备业务34408.866351.418627.6912169.197292.6211006.567296.4212273.0599425.81
数字营销业务2633.63686.381158.791152.121869.881346.001128.993819.5113795.31
收到的税费返还2657.9376.1176.1176.1176.1176.1176.1176.113190.67
收到其他与经营活动有关的现金2991.50289.33289.33289.33289.33289.33289.33289.335016.79经营活动现金流入小计
42691.927403.2310151.9113686.759527.9412718.008790.8516458.00121428.58
购买商品、接受劳务支付的现金24109.304361.108184.856767.448381.707969.731926.0110996.0972696.21
其中：数字设备业务21613.023866.207746.236311.277160.477048.411373.558987.8264106.98
数字营销业务2496.28494.90438.61456.171221.23921.31552.452008.278589.23
支付给职工以及为职工支付的现金7724.771855.601855.601855.601855.601855.601855.601855.6020713.98
支付的各项税费505.69108.60108.60108.60108.60108.60108.60108.601265.91
支付其他与经营活动有关的现金5604.291126.771126.772135.972135.972135.972135.972380.4418782.17经营活动现金流出小计
37944.057452.0711275.8210867.6212481.8812069.906026.1815340.74113458.26
--经营活动产生的现金流量净额
4747.87-48.851123.912819.132953.94648.102764.661117.267970.32
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金0.008.578.578.578.578.578.578.5760.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
4457.989417.299829.0813771.794.954.954.954.9537495.93
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额872.00227.93227.93227.93227.93227.93227.93227.932467.49
36收到其他与投资活动有关的现金0.00103.50103.50103.50103.50103.50103.50103.50724.52
投资活动现金流入小计
5329.989757.2910169.0814111.79344.95344.95344.95344.9540747.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1213.1545.9145.9145.9145.9145.9145.9145.911534.54
付的现金投资活动现金流出小计
1213.1545.9145.9145.9145.9145.9145.9145.911534.54
投资活动产生的现金流量净额
4116.839711.3810123.1614065.87299.03299.03299.03299.0339213.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金0.000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
0.000.00
金
取得借款收到的现金22250.0027950.0021600.0071800.00
收到其他与筹资活动有关的现金225.001100.001325.00
筹资活动现金流入小计-
22475.0027950.001100.00---21600.0073125.00
偿还债务支付的现金26050.0035750.0013000.0014100.00100.00100.00100.0021700.00110900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1779.72353.38256.94203.39160.65155.47160.65155.473225.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润0.000.00
支付其他与筹资活动有关的现金1515.75258.15258.15258.15258.15258.15258.15258.153322.81筹资活动现金流出小计
29345.4836361.5313515.0914561.54518.80513.62518.8022113.62117448.48
--------筹资活动产生的现金流量净额
6870.488411.5312415.0914561.54518.80513.62518.80-513.6244323.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响7.807.80
--
五、现金及现金等价物净增加额
2002.031251.003415.842323.463173.71433.522544.90902.672868.03
加：期初现金及现金等价物余额7759.579761.5911012.597596.769920.226746.517180.039724.927759.57
37六、期末现金及现金等价物余额
9761.5911012.597596.769920.226746.517180.039724.9210627.6010627.60
38公司结合深圳湾科技园办公楼出售回款、投资者索赔诉讼赔偿金额支付计划
以及短期借款还款计划及还款金额等情况，对公司2022年度预计现金流量表进行编制（详见上表），具体资金计划情况如下：
（1）参考2021年度经营性活动产生的现金流测算，公司2022年度经营活动
产生的现金流预计为净流入7970万元。其中2022年1-5月份销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金根据当月实际发生额进行填报，
6月份数据以当月经营活动情况，结合资金流水情况进行预计；7-12月份数据同
比2021年7-12月份每月销售商品、提供劳务收到的现金占当月收入的比重、购
买商品、接受劳务支付的现金占当月成本的比重测算。其中，2022年7-12月份收入测算方式为：参考公司2021年度数字设备业务板块的营业收入增长比例（2021年度公司对亏损的广告营销类子公司全部剥离后，数字设备业务营业收入占公司
2021年全年营业收入的84.49%；且公司2021年度数字设备业务营业收入同比增长19.48%），考虑到国内疫情、经济发展等宏观因素，并结合2022年1-6月份业务经营情况，以2022年营业收入同比增长10%进行全年经营活动现金流入预测，减去1-5月份已实现收入以及6月份经营情况预计实现的收入后，将余额按月份摊销至7-12月；2022年7-12月份成本测算方式为：参考公司2021年数字设备业务板块的收入与成本的同比增长情况（2021年数字设备业务板块营业收入同比增长19.48%，营业成本同比增长19.58%），按照2022年营业成本同比增长10%进行全年经营活动现金流出预测，减去1-5月份已发生的成本以及6月份经营情况预计发生的成本后，将余额按月份摊销至7-12月。收到其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金根据公司预计收入增长的比例同比增长；
支付的各项税费按公司预计收入增长的比例同比增长；支付其他与经营活动有关
的现金按公司预计收入增长的比例同比增长，加上支付股民诉讼赔偿的金额约
5290万元。
（2）公司投资活动现金流预计为净流入39213万元。其中投资活动现金流
入小计中，取得投资收益收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金为参考-39-2021年收到情况进行预计（对外投资的固定分红）；处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额为37496万元，主要系出售深圳湾科技园办公楼收到的价款41758万元减去因出售房产所需支付的税金及其他费用后的金额，加上参考2021年处置固定资产收回的金额；处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额系股转形成的其他应收款的款项收回，参考2021年收回情况以及相关协议约定的还款进度，减去已经全额收回的股转款，预测全年流入约2467万元；投资活动现金流出小计主要系公司采购固定资产（LED 显示业务生产设备）形成现金流出，结合公司2022年的业务规划及产能布局，对固定资产的投资计划得出约
1535万；预计2022年投资活动产生的现金流量净额为39213万元。
（3）公司筹资活动产生的现金流量净额预计为-44323万元，主要系因短期
借款到期形成的现金流出及因短期借款形成的利息支出，其中公司2022年度因短期借款导致的筹资活动净现金流出约为39100万元（取得借款收到的现金71800万元—偿还债务支付的现金110900万元）。筹资活动现金流入金额约为73125万元，其中取得借款收到的现金流入预计为71800万元，主要系因短期借款到期续贷形成（根据短期借款续贷及的还款计划进行填列：2022年1-7月份因短期借款到期续贷形成的现金流入为50200万元，2022年8-12月份因短期借款到期续贷形成的现金流入预计为21600万元）；收到其他与筹资活动有关的现金预计为
1325万元，系公司存在银行的协定存款的释放，根据银行借款还款计划，释放对
应银行协定存款。筹资活动现金流出金额约为117448万元，测算方式系根据公司2022年1-7月份实际归还情况以及8-12月份预计归还情况，结合公司房产出售回款情况及现有短期借款结构优化整合规划，其中偿还债务支付的现金系因归还短期借款形成的现金流出预计为110900万元（根据短期借款续贷及的还款计划进行填列：2022年1-7月份已偿还借款74800万元，计划7-12月份偿还36100万元。）。偿还之后，预计公司2022年末短期借款余额为36100万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金系因短期借款形成的利息费用，根据每月短期借款金额及当月计息时间测算，预计2022年度应支付的利息费用为3226万元；支付其-40-他与筹资活动有关的现金主要系因使用权资产，支付的租金，测算方式为参考
2022年前5个月已经确认的数据测算一整年的数据，预计2022年支付其他与筹资
活动有关的现金为3323万元。
结合以上数据，公司在支付预计投资者诉讼赔偿以及正常偿还银行借款的基础上，预计2022年末现金及现金等价物余额约为10628万元。经公司财务部通过量本利模型测算，公司2022年度维持正常生产经营所需要的营运资金约为5000万元，公司预计的2022年末现金及现金等价物余额约为10628万元大于公司2022年度维持现有业务正常生产经营所需要的营运资金。
综上所述，公司结合2022年度整体业务经营情况（经营活动产生的现金流量净额7970万元，已考虑尚需支付的投资者诉讼预计赔偿金额5290万元）、资产处置情况（投资活动产生的现金流量净额39213万元，其中处置深圳湾科技园办公楼预计可回收的金额37500万元）以及短期借款结构优化情况（筹资活动产生的现金流量净额-44323万元，其中预计偿还短期借款及利息为42326万元），预计公司2022年期末现金及现金等价物余额为10628万元，可覆盖公司基于现有业务规模的日常经营性资金需求，资金链紧张的情形通过出售深圳湾科技园办公楼等经营措施得到有效缓解，不存在债务违约或无法支付投资者索赔诉讼赔偿金额的情形。此外，综合考虑公司2022年度维持正常生产经营所需要的营运资金
5000万元，除去已考虑的自2018年至今公司尚需支付的投资者诉讼预计赔偿金
额5290万元以外，若2022年8月-12月超出预计赔偿在3000万元以内的，公司亦有能力支付，不会对公司持续经营能力造成不利影响。同时，公司后续通过引进战略投资者等措施，进一步改善公司资金情况，公司持续经营能力将得到有效提升。
问题3、回函及公开资料显示，根据审计机构在2019年4月25日出具的专项审核报告，你公司控股股东刘虎军及其关联方新余市德塔投资管理中心（有限合伙）因业绩补偿款支付逾期非经营性占用你公司资金4569.09万元。截至目前，上述资金占用余额为880.85万元。请你公司结合控股股东及其关联方的资产构成及受限情况、负债情况及偿还计划、融资能力与融资安排等，详细说明其业绩补偿款-41-逾期多年仍未支付完毕的具体原因，是否存在恶意拖欠的情形，并说明相关事项对你公司的具体影响以及你公司已采取和拟采取的催收措施。
公司回复：
1、资金占用形成原因
新余德塔作为并购标的山西华瀚、力玛网络原股东之一，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预
测专项审核报告，按照交易协议中约定的业绩补偿计算公式，新余德塔已确认的截至2017年底累计应补偿金额为人民币4569.09万元，公司2017年年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年4月27日出具的《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48420017号）中认定该事项为非经营性往来。
根据《盈利预测补偿协议》第五条补偿方式约定，“补偿义务人应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向公司支付补偿”。公司于
2018年5月29日召开2017年年度股东大会审议通过了相关补偿方案并进行了信息披露，公司已通过公告方式通知新余德塔履行补偿义务。由于新余德塔未在交易协议约定的时间内支付业绩补偿款，故审计机构在2019年4月25日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48050006号）中认定该事项构成非经营性占用，涉及金额为4569.09万元。
2、关于控股股东及其关联方的情况说明
资产构成受限情况负债情况融资能力/安排偿还计划
1、通过申请
1、持有公司股1、所持有的公司纾困资金、控
份103752620股份质押率为制权转让等方股；99.99%；所持有的1、所持有的式积极筹措资
2、个人自有房的个人自有房产被股票质押融资金。如方案最
由于大部分资产；法院查封。另所持本金约5.9亿终达成，将优产已被质押/冻
控股股3、深圳市美图有的的83649380元。2、已确先偿还剩余资结，目前控股东及其溪信息技术有限股公司股份在阿里认的业绩补偿金占用款项。
股东及关联方
关联方公司100%股权、司法拍卖平台公开款所形成的上2、关注相关暂无融资能深圳市长长玖玖变卖。市公司资金占投资企业经营力。
投资有限公司2、所持有的投资用金额880.85情况，探索以
20%股权、杭州企业股权经营未达万元新余德塔持有
树熊网络有限公预期，短期内无法的投资企业股司7.96%股权。变现。权转让或抵债事宜。
-42-3、资金占用情况及还款进展说明
公司控股股东作为新余德塔投资人，表示将与其关联方新余德塔一同偿还该部分款项。但由于个人股票处于质押状态，且因2017年立案调查以及市场波动等原因，公司股价出现断崖式下跌，导致其个人股票质押融资触及平仓线进而出现逾期，银行账户及房产均被冻结，不具备融资能力，亦无法通过处置资产的方式履行相关补偿义务。
公司董事会高度重视，通过发送催收函、当面沟通等方式，多次敦促新余德塔履行业绩补偿义务。公司控股股东及其关联方新余德塔亦积极配合，并分别于
2018年、2020年、2021年偿还资金占用款项1200万元、2023.17万元、465.07万元，推进新余德塔陆续偿还了部分款项。同时，为保证新余德塔资金占用款项的可收回性，由新余德塔将其前期投资（公司及新余德塔共同投资，其中新余德塔投资金额为3660万元）的参股企业树熊网络7.96%股权质押给公司，作为新余德塔后续偿还剩余补偿款的履约保障。截止2021年12月31日，公司控股股东及关联方共偿还了业绩补偿款3688.24万元，资金占用余额为880.85万元。
2022年6-8月，公司合计收到新余德塔偿还的业绩补偿款880.85万元，截至本
回函披露日，新余德塔已确认的因并购标的未完成业绩承诺导致其需要承担补偿义务形成的资金占用款项已全额还清。
综上所述，控股股东及其关联方非经营性资金占用系由于业绩补偿款支付逾期造成，逾期多年才支付完主要是因为控股股东及其关联方资产贬值、资产受限等原因所致，并非恶意倾占上市公司资金的行径。截至本问询函回复日，控股股东及其关联方已陆续还清所有已确认的因并购标的未完成业绩承诺所导致的其需
要承担补偿义务而形成的资金占用款项，关联方新余德塔非经营性资金占用余额为0万元。
特此回复。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2022年8月5日