会畅通讯:德恒上海律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
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上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
会畅通讯/公司指上海会畅通讯股份有限公司明日实业指深圳市明日实业有限责任公司数智源指北京数智源科技有限公司
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励指励计划计划（修订稿）》《激励计划（草《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励指案）》计划（草案）》《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法（修订稿）》
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票首次授予指的行为公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票预留授予指的行为公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的本次回购注销指事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁限制性股票指定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《指南第1号》指号——业务办理》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通《公司章程》指讯股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公《法律意见》指司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之中国指目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法律、法规指行政法规
元、万元指人民币元、人民币万元
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒 02G20210466-00002 号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第1号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯作上述引用时不应引起法律上的误解或
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议审
议通过了《关于公司及摘要的议案》《关
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见于公司的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于 HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。关联董事 HUANG YUANGENG、黄元元、路路相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于 HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于 HUANG YUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、
表决结果及决议内容合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。
（五）2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（六）2019年7月1日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
（七）2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（八）2019年7月4日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2019年11月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以
2019年11月6日为授予日，向46名激励对象授予共计84.30万股预留限制性股票，授予价格为13.19元/股。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（十）2019年11月6日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
（十一）2019年11月27日，公司发布《上海会畅通讯股份有限公司关于
第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，根据该公告，3名拟激励对象因个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票
0.30万股，预留限制性股票授予人数由46名调整为43名，预留限制性股票授予
数量由84.30万股调整为84.00万股；公司董事会已实施并完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
（十二）2020年4月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议通过了《关于修订公司及摘要等相
6德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见关配套文件的议案》。
（十三）2020年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司及摘要等相关配套文件的议案》，对本激励计划及《考核管理办法》进行修订。关联董事 HUANGYUANGENG、路路、杨祖栋、戴元永相应进行了回避表决。公司独立董事已就本激励计划调整事项发表了独立意见，同意公司修订本激励计划及相关配套文件。
（十四）2020年4月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司及摘要等相关配套文件的议案》。监事会认为，公司此次对《激励计划》以及相应的《考核管理办法》中的业绩考核指标进行修订，能够更有效地推进并购重组后的协同与整合，将公司股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，有利于促进公司整体盈利水平的提升。该次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（十五）2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于修订公司及摘要等相关配套文件的议案》。
（十六）2020年7月2日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象（其中首次授予5人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.70万股（其中首次授予部分6.20万股，预留授予部分
1.50万股）；符合本激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有
145人，达到解锁条件的限制性股票数量为196.80万股。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的意见。
（十七）2020年7月2日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
7德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见性股票的议案》。
（十八）2020年7月16日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》。该次解锁的激励对象总数为145名，该次解锁的限制性股票数量为196.80万股，该次限制性股票的上市流通日期为2020年7月20日。
（十九）2020年7月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十）2020年10月15日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的1名激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票
15.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（二十一）2020年10月15日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十二）2020年9月14日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》。该次回购注销限制性股票数量为7.70万股。
（二十三）2020年11月20日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于4名激励对象（其中首次授予3人，预留授予1人）因离职原因已不符合激励对象条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.26万股（其中首次授予部分3.96万股，预留授予部分0.30万股）；符合本激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象
有40人，达到解锁条件的限制性股票数量为26.88万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
（二十四）2020年11月20日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十五）2020年12月7日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十六）2021年3月9日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为19.26万股。
（二十七）2021年7月2日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于数智源未达到当期业绩考核要求导致46名劳动关系属于数智源的激励对象
不满足当期解锁条件，以及9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计44.07万股，其中，首次授予部分38.13万股（涉及首次授予对象38人），预留授予部分5.94万股（涉及预留授予对象17人）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（二十八）2021年7月2日，公司第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销未达到第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十九）2021年8月27日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于9名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.89万股，其中首次授予部分3.96万股（涉及首次授予对象5人），预留授予部分0.93万股（涉及预留授予对象4人）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
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（三十）2021年8月27日，公司第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（三十一）2021年10月29日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为48.96万股。
（三十二）2021年11月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象（均为首次授予对象）因离职原因已不符合激励条件，公司按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计5.94万股（均为首次授予部分5.94万股）；符合本激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁条件的激励对象有23人，达到解锁条件的限制性股票数量为16.17万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
（三十三）2021年11月23日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（三十四）2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（三十五）2022年3月21日，公司发布了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》。该次回购注销第二期限制性股票为5.94万股。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的批准和授权2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于未达到
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第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于未达到第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》并发表了相关核查意见。
本所承办律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1．回购注销的原因
（1）根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”对公司层面业绩考核规定：“第三个解除限售期授予的限制性股票解除限售的业绩条件为，以2017年度净利润为基础，2019年、
2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%。”
根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年、
2021年年度审计报告，公司2019年、2020年较2017年累计增长率为634.58%，
以及2021年公司业绩亏损，因此公司2019年、2020年、2021年净利润累计增长率指标未达到本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件。
（2）根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。”经办所承办律师核查，12名激励对象（其中首次授予9人，预留授予3人）因离职原因已不符合激励对象条件。
鉴于本激励计划第三个解锁期公司层面业绩考核条件未能成就，以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2．回购注销的数量
《激励计划》首次授予和预留授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。
公司本次回购注销的限制性股票数量为1512300股，占本次回购注销前公司总股本的0.0297%。其中：首次授予部分1339500股，涉及首次授予对象129人；预留授予部分172800股，涉及预留授予对象29人。
3．回购注销的价格
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”、“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，除9名首次授予激励对象主动辞职由公司对其已获授但未解除限售的股票以授予价格11.89元/股进行回购注销外，首次授予的限制性股票回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息即12.61元/股计算；除3名预留授予激励对象主动辞职由公司对其已获授但
未解除限售的股票以授予价格13.19元/股进行回购注销外，预留授予的限制性股票回购价格按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息即13.86元/股计算。公司用于回购本次限制性股票的总价款款共计19237972.29元，回购资金来源全部为公司自有资金。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
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回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
三、结论性意见综上，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司已就本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《激励计划》履行股东大会审议程序，按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在中登深圳分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________沈宏山
承办律师：_________________王威
承办律师：_________________朱芷琳
2022年8月5日
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