*ST文化:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-181
广东文化长城集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十七次
会议于2022年8月7日晚上20：30以通讯表决的方式召开。应出席会议董事人数为5人，实际出席董事人数为4人，独立董事钱堤先生请假，其中许捷董事因事委托李想独立董事出席。会议由经过半数董事推举彭科润董事主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于推选李晓光为董事长的议案》公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
为进一步规范公司运营，现推选李晓光董事为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。许捷先生不再担任公
司第五届董事会代理董事长。李晓光先生的个人简历详见公司于2022年5月24日在深圳证券交易所网站披露的《关于公司收到股东临时提案的公告》（公告编号：2022-118）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票二、审议通过《关于提名黄德丰先生为公司董事会秘书的议案》公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
为解决公司证券部现存在的问题，现向董事会提名黄德丰先生为公司董事会秘书，副总经理林勇先生不再代行董秘职责。（黄德丰先生简历详见附件）表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于聘任周耀伟为副总经理的议案》公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
鉴于教育培训业务较高的营收占比，为进一步推进及管理公司教育培训业务项目，现向董事会提名周耀伟先生为公司副总经理，主管公司教育培训业务。（周耀伟先生简历详见附件）
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于聘任魏炜为副总经理的议案》公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
鉴于公司目前处于特殊困难时期，急需高级管理人才，为公司梳理并扩展相关业务提供服务，现向董事会提名魏炜先生为公司副总经理。（魏炜先生简历详见附件）
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于修订第一百零六条的提案》
为了保障董事会持续稳定的运作，维护公司、全体股东及广大投资者的合法权益，现提请董事会审议《关于修订第一百零六条的提案》，并在通过后向股东大会提交上述提案。将现任董事会成员席位从五位增加为七位，进一步从结构上提高董事会的稳定性。（议案具体内容详见附件）
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票六、审议通过《关于召开第七次临时股东大会的议案》
依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部治
理文件的规定，鉴于广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会于2022年6月28日收到监事江舒驰女士的书面辞职申请，江舒驰女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，不再担任公司其他职务。
据此，提议董事会召开公司2022年第七次临时股东大会，补选新的监事会成员。现拟定公司2022年第七次临时股东大会召开时间为2022年8月25日。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票七、审议通过《关于将陈坤虎增补为非职工监事的提案提交股东大会的议案》公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
鉴于，公司及监事会于2022年6月28日收到监事江舒驰女士的书面辞职申请，江舒驰女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，不再担任公司其他职务。现向董事会提名陈坤虎先生为公司监事，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止，提请董事会召开第七次股东大会，并向股东大会提交上述提案。（具体内容详见附件）表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年8月9日董秘（黄德丰先生）简历：
黄德丰，男，生于1963年4月，历任上海市粮食学校学生科科长、团委书记，上海宏盛科技发展股份有限公司（600817）副总经理兼董事会秘书，立信会计师事务所市场部经理。现任上海绒装实业有限公司执行董事。
黄德丰先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关
联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、副总经理和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。副总经理（周耀伟先生）简历：
周耀伟先生，男1982年1月出生中国国籍无境外永久居留权研究生学历。
任职经历：2007年8月至2011年8月任【北京创思信科信息科技有限公司】（前身为世纪博鼎管理咨询(北京)有限公司）执行董事;2011年3月至2012年8月任【中工天地科技(北京)有限公司】总经理;2012年9月至2015年5月任
公司监事;2013年11月至2016年11月任【中企金桥信息科技(北京)有限公司】（前身为中企金桥文化传播(北京)有限公司）执行董事、经理;2015年8月至
今历任【中科正奇(北京)科技有限公司】执行董事兼经理、董事长兼经理;2016年5月至今任【常州中科天蓝环境科技有限公司】执行董事;2016年12月至今
任【国电世纪(北京)环保工程有限公司】执行董事、经理兼财务负责人;2017年
7月至今任【北京育达医疗科技集团股份有限公司】（新三板代码：872733）
（原中软天辰信息科技（北京）股份有限公司）董事。周耀伟先生有着丰富的公司管理经验及较为丰富的教育培训行业资源。
周耀伟先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关
联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、副总经理和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查。副总经理（魏炜先生）简历：
魏炜，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于郑州大学新闻与传播学院新闻学专业，兼修法律，历任2001-2003年河南卫视新闻部，
2003-2007年中央电视台大型节目大型节目导演组现场导演，2007-2011年中央人民广播电台培训项目负责人，2011-2015人社部职业技能鉴定中心、《中国培训》杂志社运营部主任。从专业到行业的转型，从传媒到培训的跨越，曾多次参与国家级职业教育培训类项目开发与管理，熟悉教育培训领域行业特性。
魏炜先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券
市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、副总经理和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查。关于修订《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百零六条的提案各位股东：
为了保障董事会持续稳定的运作，维护公司、全体股东及广大投资者的合法权益，现提请董事会审议《关于修订第一百零六条的提案》，并在通过后向股东大会提交上述提案。将现任董事会成员席位从五位增加为七位，进一步从结构上提高董事会的稳定性。
广东文化长城集团股份有限公司章程修改对照表
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百零六条董事会由五名董事组成，第一百零六条董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。员的三分之一。
请股东大会予审议。《关于提名陈坤虎先生为公司监事的议案》各位股东：
公司2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。至此，公司董事会成员为五人，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等相关法律法规和制度的规定，可以履行董事会职能。
鉴于，公司及监事会于2022年6月28日收到监事江舒驰女士的书面辞职申请，江舒驰女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后，不再担任公司其他职务。现向董事会提名陈坤虎先生为公司监事，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止，提请董事会召开第七次股东大会，并向股东大会提交上述提案。
非职工监事简历：
陈坤虎，男，1984年生，无境永久外居留权，金融学硕士学位，金融行业从业10年，有理工科和金融专业复合背景，熟悉私募基金的运作流程寄运营管理，优秀的沟通和协调能力，多次参与公司重大决策的制定、执行及相关制度建设，优秀的外联与公关能力。
主要工作经历：
2015.05-至今深圳市坤辉逸峰资产管理有限公司基金经理
投研业务：担任公司研究总监和基金经理，长期负责公司投研工作，在投研的方向把握和具体个股研究上有深厚的功底，本人管理的账户表现优异，长期跑赢指数。
公司运营管理：本人有经办私募公司的资质申请及专项变更等法律相关工作经验并参与制定公司相关规章制度及日常管理。
对外融资：本人有参与公司的首支产品以及部分个人账户的募集工作。2014.05-2015.05华融证券有限责任公司湖南分公司机构业务经理业务范围：工作期间主要负责华融证券湖南地区的对公业务，主要包括股票质押，投行和信托等业务。
工作成绩：工作期间本人对接多项股票质押业务和新三板业务并落地大约
10亿信托业务，表现优异。
2007.07-2011.05招商证券股份有限公司系统操作员
业务范围：工作期间主要负责招商证券中心机房的运行管理以及清算等工作。
工作成绩：工作期间本人尽职尽责，有力保障了招商证券 IT 系统的平稳运行。
陈坤虎先生目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关
联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
请股东大会予以审议。