任子行_关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于任子行网络技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020186号
任子行网络技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对任子行网络技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次发行拟募集资金不超过31167.06万元，其中21033.24万元拟投入工业互联网安全防护产品项目（以下简称项目一），10133.82 万元拟投入 5G 网络安全研发中心项目（以下简称项目二），发行人拟使用募集资金9236.74万元用于研发投入，占本次募集资金总额的29.64%，项目一拟升级或新增现有安全平台，项目二为研发项目，将对发行人未来 5G 网络安全业务发展提供技术支撑，募投项目预计新增研发人员共计280人。项目一预计税后财务内部收益率10.11%，投资税后回收期5.52年，建设推广期和运营期预测产生收入共计119940万元，预计产生利润共计10861.66万元。本次募投项目拟购置房屋合计11050万元，占募集资金总额的35.45%。截至本募集说明书签署日，发
1行人及其子公司共拥有51项房屋所有权，最近一期末发行人投资
性房地产账面价值为7757.21万元，投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投
项目的具体内容和业务模式，募投项目与公司现有业务的区别和联系；（2）结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平，说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性，本次募投项目研发支出是否可以有效区分，是否存在研发人员进行多个项目研发的情形，并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况，说明本次募投项目最新研发进度，是否存在研发失败的风险；（3）项目一效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况，说明效益预测相关指标是否合理、谨慎；（4）结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、
发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等，说明项目一是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施（；5）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋所在土地的性质，房屋认购协议签署情况及预计交付时间，结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允；（6）结合公司拥有房产情况、用
于出租房屋情况，说明本次募投项目购置房屋的必要性，结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况，说明本次募投项目购置房屋面积的合理性，购置房屋是否均为自用，是否存在变相投资房地产情形；（7）结合本次募投项目固定资产
投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销
2对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
2．最近三年一期，发行人收入分别为99625.58万元、87798.92万元、69530.60万元和6807.81万元，呈下降趋势，
扣非归母净利润分别为-24616.73万元、-1680.48万元、
-4595.09万元和-5657.99万元，持续为负，且最近一期同比大幅下降。2021年及2022年一季度，发行人新增了代理采购业务，导致发行人对部分供应商的采购金额和占比增加，报告期内发行
人对第一大供应商采购额占采购总额比例分别为5.1%、5.83%、
18.55%和28.27%，采购集中度大幅提升。最近一期末，发行人预
付账款为5613.64万元，较2021年底增长80.9%。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、发展趋势、行业竞
争、发行人市场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩
变化情况等，说明发行人营业收入持续下降的原因，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，是否存在持续经营的风险（；2）相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等，结合代理采购业务的业务模式和商业实质，说明采购集中度大幅提升的原因及合理性，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性。
请发行人充分披露（1）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．截至最近一期末，发行人交易性金融资产为3574.76万
3元，其他权益工具投资为13145.89万元，长期股权投资为
7613.63万元，其他应收款为1597.18万元，其他流动资产为
5486.04万元。发行人认定财务性投资账面金额合计7797.35万元，占归属母公司股东的净资产的9.48%，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施的财务性投资为1000万元。发行人分别持有深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）和深圳九合信息安全产业投资一
期合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合信息”）58%和50%份额，发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他13家权利人按份共有1项土地使用权，土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料，发行人子公司深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海南腾鼎科技有限公司的经
营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发等。
报告期内，发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游
戏版号时间的情况，唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案，标的金额为12989.84万元，深圳中院对发行人采取财产保全措施，包括查封发行人名下11套房产，发行人计提预计负债2000万元。
请发行人补充说明：（1）发行人对已认定财务性投资主体的
历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行相
关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
4体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例，决策机制等，说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制，纳入合并范围的会计处理是否合理；（3）发行人及其子公司、参股公
司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（4）发行人及子公司、参
股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定；（5）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度
或上线安排，未来资金投入计划，本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排；（6）发行人及子公司互联网业务具体
情况和客户类型，是否存在个人客户，如是，是否存在收集、存储个人数据的情形，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形；（7）重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况，相关财产保全措施对发行人经营的影响，若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响，预计负债计提是否充分。
请发行人补充披露（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发
5表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
6深圳证券交易所上市审核中心
2022年8月12日
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