振华科技:2022年第二次临时股东大会的法律意见书

贵州桓智律师事务所法律意见书
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2022年07月11日下午15:00在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司办公楼四楼会议室召开的公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果
等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、公司第九届董事会第八次会议决议以及根据上述决议内
容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事项的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相贵州桓智律师事务所法律意见书关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第九届董事会第八次会议通过了召开本次股东大会的决议，于2022年06月25日在《证券时报》和“巨潮资讯网”发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2022-060）、《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066），该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席
对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于2022年07月08日发布了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的提示性公告》。
经验证，本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共156人，代表股份246583951股，占公司有表决权股份总数的47.5908%其中：贵州桓智律师事务所法律意见书
（1）出席现场会议的股东(代理人)10人，代表股份169713144股，占公司有表决权股份总数的32.7547%；
（2）通过网络投票的股东146人（均为中小股东），代表股份
76870807股，占公司有表决权股份总数的14.8361%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。
（二）出席会议的人员经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、公司高级管理人员及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为通过；审议的特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。上述议案中涉及关联交易的，关联方中国振华电子集团有限公司对该项议案回避表决。
本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》贵州桓智律师事务所法律意见书
同意242398157股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
98.3025%，反对4185794股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的1.6975%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上，此议案获得通过。
中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意
72824813股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
94.5647%，反对4185794股，占出席本次会议的中小股东有效表决
权股份总数的5.4353%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（二）《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
同意239400997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对7182954股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的2.9130%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意69827653股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的90.6728%，反对7182954股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3272%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（三）《关于修订〈公司治理准则〉的议案》贵州桓智律师事务所法律意见书
同意239400997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对7182954股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的2.9130%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意69827653股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的90.6728%，反对7182954股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3272%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（四）《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
同意239400997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对7182954股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的2.9130%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意69827653股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的90.6728%，反对7182954股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3272%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
（五）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》贵州桓智律师事务所法律意见书
同意239400997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
97.0870%，反对7182954股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的2.9130%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意69827653股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的90.6728%，反对7182954股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的9.3272%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）贵州桓智律师事务所法律意见书贵州桓智律师事务所
负责人：经办律师：
二〇二二年七月十一日