南钢股份:南京钢铁股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月十七日目录
会议议程..................................................1
会议须知..................................................2
议案一、关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案.........5会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2022年8月17日（星期三）14点30分。
2、网络投票时间：2022年8月17日（星期三），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
1会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法21、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2022年8月12日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等须回避对该议案的表决。
3九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，
3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
4议案一
关于收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以现金方式购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）
持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199497394股股份，占其总股本的53.5674%，交易金额为2175058671元（人民币，下同）（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：
一、关联交易概述公司拟与南京钢联签署《南京南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及股份转让协议》（以下简称“《表决权委托及股份转让协议》”），公司拟以现金方式购买南京钢联持有的柏中环境199497394股股份，占其总股本的53.5674%，完成对柏中环境的收购。前述资金来源为公司自有资金。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“华辰评估”）于2022年7月28日出具的《南京钢铁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的柏中环境科技（上海）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字
（2022）第0223号】（以下简称“《评估报告》”），以2022年6月30日为评估基准日，柏中环境199497394股股份对应的净资产账面价值
1150632076元，评估值2175058671元，本次交易以评估结果为依据，交
易金额为2175058671元，较其净资产账面价值溢价89.03%。
公司积极响应国家“十四五”高质量发展规划要求，秉承“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“绿色、智慧、人文、高科技”四大发展特征，瞄准制造业升级、进口替代、产业互联网、低碳发展机会，掌握智能制造核心技术，构建以钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，
5将公司打造成为具有全球竞争力的先进材料智造商。
公司坚持可持续发展理念，把绿色低碳发展作为推动企业高质量发展的重要引擎。公司升级“产业运营×产业投资”战略，在打造先进材料产业链的同时，聚焦环保及新兴领域，加速推进能源环保的转型。本次收购柏中环境，公司将实现“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大 ESG 投资力度、做大做强环境产业；同时，公司熟悉柏中环境，其运营质量较好且现金流稳定，本次收购将为公司提供稳定的收益，进一步优化公司的资产回报水平。
南京钢联已于2022年7月29日召开董事会审议通过本次交易事项，尚待其股东会批准。
本次交易对象南京钢联是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象南京钢联系公司控股股东，是公司实际控制人郭广昌控制的企业；公司董事长黄一新任南京钢联董事长，公司副董事长、总裁祝瑞荣任南京钢联副董事长，公司董事钱顺江任南京钢联董事，公司副总裁余长林任南京钢联董事，公司董事陈春林任南京钢联副总裁、总会计师。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）、（三）项的规定，南京钢联是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：913201006867372685
成立日期：2009年5月20日
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
6主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：300000万元
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否
2、截至董事会审议通过本议案之日，南京钢联股东情况
序号股东名称持股比例（%）
1南京钢铁集团有限公司40.00
2上海复星高科技（集团）有限公司30.00
3上海复星产业投资有限公司20.00
4上海复星工业技术发展有限公司10.00
合计100.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于向关联人南京钢联购买资产，交易标的为南京钢联持有的柏中环境199497394股股份（以下简称“标的股份”），占柏中环境总股本的
53.5674%。
（二）交易标的情况
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X
成立时间：2016年1月21日
注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室
主要办公地址：上海市闵行区苏虹路 333 号万通中心 B 座 311-3 室
法定代表人：邵仁志
注册资本：37242.3489万元
7经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为失信被执行人：否
2、截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境股东情况
认缴出资额持股比例序号股东名称
（元）（%）
1南京南钢钢铁联合有限公司19949739453.5674
2南京钢铁股份有限公司12063254632.3912
3南京南钢产业发展有限公司305674548.2077
4上海柏众创享企业管理中心（有限合伙）59640511.6014
5嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）35149380.9438
6宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙）27191110.7301
7柏林水务环境投资有限公司23803970.6392
8宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙）14933340.4010
9邵仁志10000000.2685
10 LIANG JUN（梁军） 900000 0.2417
11唐斌5880430.1579
12涂晓光5430000.1458
13王海旭4537660.1218
14海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）4036690.1084
15苏斌3528260.0947
16海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）3261970.0876
17南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙）3129860.0840
18丁佳2770690.0744
19夏俊荣1199610.0322
20林国强1176090.0316
21海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）815490.0219
822高漫春646850.0174
23郑永东352830.0095
24柯晨煜317540.0085
25牛奔235220.0063
26陈雷176410.0047
27薛莲47040.0013
合计372423489100.0000
注：由于尾数四舍五入可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境股权结构如下：
本次收购完成后，公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司将合计持有柏中环境94.1663%的股权，股权结构如下：
3、柏中环境主要产品及服务
柏中环境是一家从事水务领域环境整治的综合服务商，主要为市政、工业园区和工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，采用 BOT【即 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交）模式】、TOT【即
Transfer-Operate-Transfer （ 移 交 - 运 营 - 移 交 ） 模 式 】 、 TOO 【 即
Transfer-Own-Operate（移交-拥有-运营）模式】、BOO【即 Build-Own-Operate（建设-拥有-运营）模式】、OM【即 Operation & Maintenance（委托运营）模
式】及工艺包设计和工程建设等多种模式。
柏中环境的主要业务涵盖市政污水和工业废水处理、自来水生产供应等领域。
9（1）污水处理投资运营服务
污水处理投资运营主要是指柏中环境及其污水处理子公司采用 BOT、TOT等模式，获取污水处理设施的特许经营权，运营污水处理设施对城镇污水或工业废水等进行处理、净化，使得水质达到排放标准，从而获得污水处理费等收入。
目前，柏中环境以特许经营权方式运营的污水处理厂共计10余个，项目分布在全国各地，其中包括位于安徽合肥和江西南昌的大型污水处理厂。
目前柏中环境正在运营的典型污水处理项目情况如下：
合肥市王小郢污水处理厂
* 项目模式：该项目采用 TOT 模式，特许经营期限 30 年。
*设计规模：项目设计污水处理规模为30万立方米/日。
南昌青山湖污水处理厂
* 项目模式：该项目采用 BOT 模式，特许经营期限 20 年。
*设计规模：项目设计污水处理规模为50万立方米/日，一期设计规模为33万立方米/日，一期扩容设计规模为17万立方米/日。
10（2）供水处理投资运营服务
供水处理投资运营服务主要是指柏中环境及其供水处理子公司采用 TOO、
BOO 模式获取供水处理设施的特许经营权，从具备取水条件的自然水域进行取水，对自然水进行过滤净化等处理，使自然水达到国家规定的生产和环保条件后，通过公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建设提供用水，从而获得自来水费等收入。
目前，柏中环境拥有以特许经营权方式运营的自来水厂2个，分别为位于山东临朐的龙泉水务（临朐）有限公司和位于安徽天长的龙泉水务（天长）有限公司，项目情况如下：
龙泉水务临朐县城乡供水一体化项目
* 项目模式：该项目采用 TOO+BOT 模式。
*设计规模：目前项目供水能力为5万立方米/日，远期供水能力为10万立方米/日。
龙泉水务天长市城乡供水一体化项目
11* 项目模式：该项目采用 BOO 模式。
*设计规模：项目设计总规模为10万立方米/日，一期供水能力为5万立方米/日。
（3）环保工程建设服务
环保工程建设服务主要是指柏中环境受客户委托，根据客户需求与项目特点，开展污水处理等环境治理项目的工艺设计、材料采购、设备集成、工程施工、安装调试等，并对项目整体进行管理。
（4）工业废水处理
针对工业客户和工业园区的水处理需求提供从投资、设计、建设、运营管理的一站式服务，除传统 BOO 及 BOT 模式外，还包括轻资产类的“设计+核心设备供货及安装”、改造+运营、纯运营维护等服务。
柏中环境自成立以来，主营业务未发生重大变化。
4、标的股份权属状况说明
2021年11月29日，柏中环境科技（上海）有限公司股改完成工商变更登记。本次拟收购的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据《表决权委托及股份转让协议》约定，南京钢联自协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监
事提名权等股东权利不可撤销地委托给南钢股份行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给南钢股份。
5、其他股东的权利说明
2018年3月，柏中环境科技（上海）有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢联与柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有限合伙）【现该平台对柏中环境的持股以及相应的权利义务均已由南京金柏企业
管理合伙企业（有限合伙）承继】、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春（以下简称“投资人”）共同签署《增资扩股协议》，根据协议约定，上述投资人在本次交易中有权向南钢股份转让其持有的柏中环境全部股权（“共同出售权”）。
截至董事会审议通过本议案之日，公司已收到上述投资人放弃行使共同出售权的
12书面文件。
6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对柏中环境进行审计，并于2022年7月28日出具标准无保留意见的《柏中环境科技(上海)股份有限公司2021年-2022年6月财务报表审计报告》【天衡审字（2022）
02704号】（以下简称“《审计报告》”），柏中环境（合并口径）最近一年又
一期的主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标2022年度1-6月2021年度
营业收入802222187.941074100952.39
净利润173377563.98294479422.37
非经常性损益12742023.862001951.79
归属于母公司股东的净利润161614003.18272335784.56主要财务指标2022年6月30日2021年12月31日
资产总额4459364436.114379998411.43
负债总额2036145954.891958273324.22
净资产2423218481.222421725087.21
归属于母公司股东的净资产2291991013.622285516970.89全文内容详见2022年8月2日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《审计报告》。
7、12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
截至董事会审议通过本议案之日，12个月内，柏中环境未发生减资情形，发生1次评估、1次改制、1次增资情形，具体情况如下：
（1）关于评估：
2021年9月27日，华辰评估以2021年5月31日为评估基准日，对柏中环境科技（上海）有限公司的净资产价值进行了评估，出具《柏中环境科技（上海）有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》【华辰评报字
（2021）第0142号】，柏中环境科技（上海）有限公司的净资产账面价值
206431.96万元，评估价值395473.78万元，评估增值189041.82万元，增
值率91.58%。
13（2）关于改制：
2021年11月12日，柏中环境科技（上海）有限公司召开股东会并作出决议，同意柏中环境科技（上海）有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为柏中环境科技（上海）股份有限公司，以截至2021年5月31日经审计的净资产206431.9618万元按照1:0.1787的折股比例折合总股本36890.8551万股，每股面值1元，其余169541.1067万元计入股份公司的资本公积，各股东原有股权比例不变。同日，全体发起人股东共同签署了《柏中环境科技（上海）股份有限公司发起人协议》，柏中环境召开创立大会并作出决议，审议通过上述整体变更方案。
2021年11月29日，上海市市场监督管理局核准上述变更事项，并为柏中
环境换发营业执照。
（3）关于增资：
2022年3月，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）以11.38元/股
的价格对柏中环境增资39999994.44元，柏中环境注册资本由368908551元增加至372423489元。增资完成后，嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）持有柏中环境0.9438%的股权。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，交易金额为2175058671元。
具备从事证券、期货业务资格的华辰评估为本次交易出具《评估报告》，具体情况如下：
1、评估方法
本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基
14础法。
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评估，对纳入评估范围的长期股权投资，采用企业价值评估的方法，对适用收益法评估的被投资企业采用收益法进行了整体评估。基于此，本次评估未对柏中环境再整体采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估路径以市场为导向，评估结果说服力较强。资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，相关数据资料易于获取，差异因素可以通过适当途径进行修正，可以采用上市公司比较法。因此本次评估适用市场法。
2、评估基准日：2022年6月30日。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，柏中环境资产账面价值312507.62万元，评估价值
503748.47万元，评估增值191240.86万元，增值率61.20%。负债账面价值
97706.61万元，评估价值97706.61万元，评估无增减值。净资产账面价值
214801.01万元，评估价值406041.86万元，评估增值191240.86万元，增
值率89.03%。
资产基础法评估结果汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产85959.4285955.81-3.61-0.00
非流动资产226548.19417792.66191244.4784.42
其中：长期股权投资190287.10381524.36191237.26100.50
其他权益工具投资1156.251156.250.000.00
固定资产148.13154.926.794.58
其中：房屋建筑物类
设备类148.13154.926.794.58土地在建工程
无形资产20.1120.530.422.09
15项目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其中：土地使用权
递延所得税资产1246.091246.090.000.00
其他非流动资产33690.5133690.510.000.00
资产总计312507.62503748.47191240.8661.20
流动负债97154.6297154.620.000.00
非流动负债551.98551.980.000.00
负债总计97706.6197706.610.000.00
净资产214801.01406041.86191240.8689.03
（2）市场法评估结果
经市场法评估，柏中环境股东全部权益价值为425980.00万元，较账面净资产214801.01万元增值211178.99万元，增值率98.31%。
（3）评估结论的最终确定
柏中环境的主要资产为长期股权投资，其主要收益来源为投资收益。本次评估，对纳入评估范围的主要长期投资单位采用了收益法进行评估，柏中环境层面资产基础法评估结果实为柏中环境主要长期投资单位收益法评估价值的体现，该评估结果不仅考虑了柏中环境及其下属子公司以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，柏中环境层面资产基础法评估结果能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅作为对评估结果的验证。
综上，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即，柏中环境于评估基准日2022年6月
30日股东全部权益价值为406041.86万元。
164、资产基础法评估情况说明表
175、评估假设
（1）一般假设
*交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
*持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
*企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）市场法、子公司收益法假设
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
*除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
*假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
18方向保持一致。
*有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设被评估单位下属企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
*柏林水务洋浦有限责任公司受托运营污水处理厂服务协议已于2022年5月19日到期，目前尚未续签服务协议但仍在提供运营服务，根据以前年度协议续签情况，我们假设该服务协议能够正常续约3年。
*于评估基准日，南充柏华污水处理有限公司尚未取得排污许可证，南充柏华污水处理有限公司目前使用的排污许可证归四川晟达化学新材料有限责任公司所有。本次评估假设南充柏华污水处理有限公司在特许经营期内可以按现有的经营方式持续运营。
* 南充化工园污水处理厂 BOT 项目土地使用权年限短于 BOT 项目特许经营期限，本次评估假设该项目土地使用权到期后可以租赁使用。
6、2021年9月27日，华辰评估以2021年5月31日为基准日进行评估并
出具相关评估报告，柏中环境科技（上海）有限公司的股东全部权益价值为
395473.78万元。本次评估的股东全部权益价值为406041.86万元，较前次评
估增值10568.08万元，增值率2.60%，无明显差异。
（二）定价合理性分析
根据华辰评估出具的《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，本次评估采取资产基础法评估的柏中环境股东全部权益价值为406041.86万元，采取市场法评估的柏中环境股东全部权益价值为425980.00万元。
本次交易以资产基础法评估结果为依据，柏中环境199497394股股份对应的净资产账面价值1150632076元，评估值2175058671元，较净资产账面价值溢价89.03%。
本次评估基于柏中环境财务状况的调查及经营状况分析，评估结果全面、合理地反映其内含价值，能充分体现柏中环境整体的成长性和盈利能力。
本次交易预计会产生1.71亿元的商誉，占南钢股份截至2022年3月末归
19属于上市公司股东的净资产比例为0.63%，柏中环境主要从事市政、工业园区和
工业企业等提供污水处理及供水设施的设计、建造、投资及运营管理服务，所处行业为公用事业，较低概率发生客观事件导致公司的经营环境发生恶化。公司将根据监管相关规定，在每年年末谨慎选取重要参数、匹配认定资产组，进行商誉减值测试。
五、协议的主要内容和履约安排
公司拟与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：南京南钢钢铁联合有限公司
乙方：南京钢铁股份有限公司
鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方持有柏中环境199497394股股份，占柏中
环境总股本的53.5674%。
2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年6月30日，柏中环境的归属于母公司股东的净资产为2291991014元，2021年度实现归属于母公司股东的净利润272335784元，2022年1-6月实现净利润161614003元。根据华辰评估出具的《评估报告》，柏中环境截至2022年
6月30日经评估的净资产为4060418648元，标的股份所对应的评估净资产
为2175058671元。
3、甲方同意依本协议之约定自本协议生效之日将标的股份的表决权等股东
权利不可撤销地委托乙方行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给乙方，乙方同意依本协议之约定自本协议生效之日行使标的股份的表决权等股东权利，并在2022年11月30日从甲方处受让标的股份(以下简称“本次表决权委托及股份转让”)。
（一）表决权委托及股份转让相关事宜
1、甲方自本协议生效之日将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董
20事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给乙方行使，并在2022年11月30日将标的股份转让给乙方，乙方自本协议生效之日取得标的股份的实际控制权。
本次表决权委托及股份转让的全部对价为2175058671元。
2、甲乙双方确认：自2022年7月1日起发生的与标的股份有关的分红、累计未分配利润、利益或权益分配及其他任何损益，均由乙方享有与承担。
3、乙方应于本协议生效之日起7日内向甲方账户支付上述全部对价的95%
即2066305737元，剩余108752934元在标的股份变更登记至乙方名下后的
7日内向甲方支付。
4、甲方应配合办理标的股份在2022年11月30日变更登记至乙方名下的相关手续。
（二）甲方的保证及承诺
1、甲方向乙方保证、承诺：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）甲方签署并履行本协议均：
*在甲方权力和营业范围之中；
*已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
*不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）在本协议签署后，甲方确保标的股份及所享有的权益将不会被查封、冻结以及任何第三方主张权利。
（4）甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
2、甲方保证，截止本协议签订之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，
在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保权利负担。
3、甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中甲方向乙
方提供的所有资料是真实的。
214、甲方保证，在本协议履行期间甲方不得与本协议之外的任何第三人就
标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协
议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在本协议签署后以及经变更登记至乙方名下前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
（三）乙方的保证及承诺
1、乙方保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）乙方签署并履行本协议均：
*在乙方权力和营业范围之中；
*已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
*不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、乙方保证，就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。
3、乙方保证按照本协议约定支付本次表决权委托及标的股份转让的对价，
并保证其用于支付对价价款的资金来源合法。
4、乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（四）违约责任
1、如果甲方不按本协议约定将标的股份表决权等股东权利不可撤销地委托
给乙方并于2022年11月30日将标的股份转让给乙方，则甲方向乙方承担本次表决权委托及标的股份转让对价20%的违约金；如果乙方不按约定将本次表决
权委托及股份转让对价支付给甲方，则乙方向甲方承担本次表决权委托及标的股份转让对价20%的违约金。
2、除（四）违约责任第1条外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行
或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各
22自承担其违约引起的那部分责任。
3、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
4、本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议，否则其将被视为违约，
违约方应当赔偿守约方的全部经济损失（含（四）违约责任第1条所述违约金）。
（五）协议的生效、签署、终止、解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自甲、乙双方股东大会审议通过之日起生效。
2、经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终
止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（六）适用法律及争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向原告所在地人民法院起诉。
3、除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
六、关联交易对上市公司的影响
1、2018年12月，公司以现金和资产的形式对柏中环境科技（上海）有限
公司进行增资，实现对水务环保产业的投资。截至本次交易，公司通过直接和间接方式持有柏中环境40.60%的股权，作为柏中环境的第二大股东，公司熟悉其业务及运营情况。通过向南京钢联购买其持有的柏中环境199497394股股份（占其总股本53.5674%），公司将完成对柏中环境的收购，合计持有其
350697394股股份（占其总股本94.1663%），实现从“环保产业投资”向“环保产业运营”的转变，加大 ESG 投资力度，符合公司绿色低碳可持续发展战略。
2、《表决权委托及股份转让协议》生效之日，公司将取得上述股份的实际控制权。在公司按协议约定支付完成本次交易全部对价的95%后，柏中环境将纳入公司合并报表范围。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业
23会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体
在以前期间一直存在，即柏中环境全部权益将纳入南钢股份合并报表，柏中环境年初至合并日的归属于母公司股东的净利润将相应增加南钢股份归属于上市公司股东的净利润。
3、柏中环境已于2021年11月完成股改，并于2021年12月向中国证券
监督管理委员会上海监管局提交上市辅导备案材料，进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段。本次收购完成后，柏中环境将继续推进上市进程，公司将支持柏中环境的发展，做大做强环保业务板块。
4、公司与柏中环境全资子公司江苏金珂水务有限公司保持经营性日常关联
交易往来，本次交易完成后，柏中环境成为公司控股子公司，有利于减少公司经营性日常关联交易。
5、柏中环境主要从事环境治理服务，当前业务主要涉及市政污水处理、工
业污水的处理及回用、供水、工业清水的生产及供应、污泥及工业固废处置等领
域的投资、建设和运营服务，本次交易不会产生同业竞争。
6、截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境对外担保情况如下：
主债务合同主债务合同被担保人担保方担保金额担保人被担保人债权人
开始日期期限持股比例式（万元）
一、全资、控股子公司柏林水务长盘锦双泰污国家开发银连带责
春高新污水2012.9.28-
水处理有限行股份有限2012.9.28100%任保证5000.00
处理有限公2022.9.27公司公司担保司合肥王小郢南充柏华污中国工商银连带责
2015.3.26-
污水处理有水处理有限行股份有限2015.3.2670%任保证24600.00
2025.3.26
限公司公司公司担保南昌青山湖连带责
榆林柏美水中国银行股2015.11.2-
污水处理有2015.9.6100%任保证4000.00
务有限公司份有限公司2025.11.2限公司担保柏林水务长连带责
中国银行股2017.5.16-
柏中环境春长德水处2017.5.16100%任保证3850.00
份有限公司2026.5.15理有限公司担保滁州城东污连带责
交通银行股2018.12.10
柏中环境水处理有限2018.12.10100%任保证2700.00
份有限公司-2026.12.6公司担保
山东世安环江苏金融租2019.6.20-连带责
柏中环境2019.6.20100%4700.00
保工程有限赁股份有限2025.6.25任保证
24公司公司担保
南昌辉中水连带责
中国农业发2021.3.30-
柏中环境处理有限公2021.3.30100%任保证24000.00
展银行2026.3.28司担保柏中（任丘）中国建设银连带责
2021.4.13-
柏中环境污水处理有行股份有限2021.4.1390%任保证16065.00
2035.3.12
限公司公司担保
合计84915.00
二、参股公司宁波杭州湾连带责
新区水艺污中国农业发2020.5.28-
柏中环境2020.5.2825%任保证7000.00
水处理有限展银行2040.5.25担保公司宁波杭州湾中国农业银连带责
新区水艺污2022.7.25-
柏中环境行股份有限2022.7.2525%任保证7000.00
水处理有限2040.5.25公司担保公司
合计14000.00
除前述担保外，柏中环境及其子公司不存在其他担保情形。
截至董事会审议通过本议案之日，柏中环境及其全资、控股子公司委托理财余额为2000万元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
0.08%。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议：
1、公司与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，公司以自有资金
2175058671元购买南京钢联持有的柏中环境199497394股股份，占其总股本的53.5674%；其中，本次交易全部对价的95%即2066305737元于《表决权委托及股份转让协议》生效之日起7日内支付，剩余108752934元在标的股份变更登记至公司名下后的7日内支付。
2、授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二二年八月十七日
25