利亚德:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票归属价格暨第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告20220801

证券简称：利亚德证券代码：300296
上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整限制性股票归属价格暨第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告
2022年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股权激励计划的批准与授权........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本次调整限制性股票归属价格的具体情况.................................8
（二）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况...............8
（三）本次限制性股票归属的具体情况....................................10
（四）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义1.上市公司、公司、利亚德：指利亚德光电股份有限公司（含控股子公司，下同）。
2.股权激励计划、本激励计划：指《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
及核心业务人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9.归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件。
11.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。
16.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理：股权激励》。
17.《公司章程》：《利亚德光电股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由利亚德提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对利亚德股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利亚德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年5月31日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于
2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
2、2021年5月31日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
3、2021年6月1日至2021年6月11日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示；2021年6月11日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年7月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同
6意的意见。具体内容详见公司于2021年7月16日在中国证监会指定的创业板
信息披露平台披露的相关公告。
6、2022年8月1日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7五、独立财务顾问意见
（一）本次调整限制性股票归属价格的具体情况
1、调整事由
公司2021年年度权益分派于2022年5月17日实施完毕，以实施时公司总股本剔除已回购股15518938股后的2527382540股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据本激励计划的相关规定及公司2021年
第一次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据本激励计划的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
授予价格 P＝P0-V=3.40 元/股-0.05 元/股=3.35 元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况2022年8月1日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会
认为：根据《管理办法》、《自律监管指南》、本激励计划、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会一致同意向2名符合归属条件的激励对象归属共计60万股第二类限制性股票。
1、第一个归属期的说明
根据本激励计划中“限制性股票的归属条件”的规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
8归属权益数量占第二类
归属安排归属时间限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止
满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的
30%。本次限制性股票的授予日为2021年7月16日，因此第一个归属期为
2022年7月18日至2023年7月17日。
2、第一个归属期归属条件成就的说明
公司限制性股票激励计划激励对象符合归属条件的规定的归属条件情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人激励对象未发生前述情员情形的；
形，满足归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
2名激励对象均符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月任职期限要求以上的任职期限。
94、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考核年根据立信会计师事务所度为2021年度：以2020年营业收入为基数，2021年营业收入（特殊普通合伙）出具的增长率不低于35%；或2021年加权净资产收益率不低于9%。《关于利亚德光电股份有注1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收限公司2021年度员工持入，以扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS 股计划及限制性股票激励INC.及 NATURAL POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的 计划公司层面考核完成情业绩影响后的营业收入作为计算依据；况的专项审核报告》，公注2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属司2021年实现前述营业
于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德收入687463.90万元，较美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS INC.及 NATURAL 2021 年增长 38.43%，公POINT INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利 司层面业绩考核达成。
润作为计算依据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
2名激励对象个人绩效考
个人绩效考核完成（S） 个人层面归属比例（N） 核完成率均高于 100%，
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