中望软件:独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

广州中望龙腾软件股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二十次会议相关议案及事项，进行认真审查后，发表如下独立意见：
一、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经仔细审阅，全体独立董事认为，公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
二、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见
因2021年度利润分配方案实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予价格和
授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为299.29元/股，首次
授予数量为80.192万股，预留授予数量为4.368万股。三、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
本次部分限制性股票的作废符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
四、关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为2022年8月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
长效激励与约束机制，增强核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2022年8月5日，并以
299.29元/股的授予价格向8名激励对象授予4.368万股限制性股票。
五、关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的独立意见公司独立董事认为：公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。
（以下无正文）