光云科技:杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

股票简称：光云科技股票代码：688365
杭州光云科技股份有限公司（注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层）以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）二零二二年八月
1-1-1光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
第一章发行人基本情况..........................................9
一、发行人基本情况..........................................9
二、发行人主要股东及实际控制人情况..........................9
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.................11
四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施...........24
五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................25
第二章本次证券发行概要.......................................28
一、本次发行的背景和目的...................................28
二、发行对象及与发行人的关系...............................30
三、本次发行方案概要.......................................30
四、募集资金用途...........................................32
五、本次发行是否构成关联交易...............................33
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...................33
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件............33
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件...33
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.........40
第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.................42
一、本次募集资金使用计划...................................42
1-1-3光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...................42
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响.................47
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明.........47
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............48
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
及业务结构的变化情况...........................................48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...49
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况.......................................49
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............50五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.50
第五章本次发行相关的风险说明.................................51
一、经营业绩持续亏损的风险.................................51
二、经营风险...............................................51
三、本次发行及募投相关风险.................................53
四、商誉风险...............................................54
五、核心竞争力风险.........................................54
六、行业风险...............................................55
七、宏观环境风险...........................................55
第六章与本次发行相关的声明...................................56
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............56
二、公司控股股东、实际控制人声明...........................57
1-1-4光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明...............................59
四、发行人律师声明.........................................61
五、会计师事务所声明.......................................62
六、杭州光云科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺.....................................................63
七、发行人实际控制人承诺...................................67
八、发行人控股股东承诺.....................................68
九、发行人董事会声明.......................................69
1-1-5光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
释义
除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
一、基本术语
光云科技、公司、发行人指杭州光云科技股份有限公司
麦家科技指杭州麦家科技有限公司，光云科技全资子公司其乐融融指杭州其乐融融科技有限公司，光云科技全资子公司移动未来科技指北京移动未来科技有限公司，曾为光云科技全资子公司深绘智能指杭州深绘智能科技有限公司，光云科技全资子公司巨沃科技指深圳市巨沃科技有限公司，光云科技控股子公司光云投资指杭州光云投资有限公司，光云科技控股股东华营投资指杭州华营投资（合伙企业）有限合伙，光云科技股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》指《科创板上市公司证券发行上市审核问答》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月元/万元指人民币元/万元
《公司章程》指《杭州光云科技股份有限公司章程》股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会
1-1-6光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
监事会指公司监事会
二、专业术语
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之电子商务指
间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式
Software as a Service（软件即服务），是一种通过网络提供软件的应SaaS 指用模式
电子商务交易过程中针对电子商务特征制造的周边硬件产片，包括配套硬件指
热敏打印机、扫码枪等
Customer Relationship Management（客户关系管理），按照客户细分情况有效的组织企业资源，培养以客户为中心的经营行为以及实施CRM 指
以客户为中心的业务流程，并以此为手段来提高企业的获利能力、收入以及客户满意度
建立在 CRM 基础上，主要通过短信营销、自动化通知等手段，提CRM 短信 指升会员营销能力的一种产品
为双方在网上买卖提供平台交易的服务，主要包括 B2B 交易服务、电子商务交易服务业指
B2C 交易服务和 C2C 交易服务三大业务类型
为电子商务商家提供运营衍生服务，主要包括电商运营服务、CRM电子商务衍生服务业指
短信、配套硬件等
为确保电子商务活动顺利完成提供基础支撑活动，主要包括电子支电子商务支撑服务业指
付、物流服务、信息技术服务等电商服务市场指电子商务交易市场旗下的提供电子商务服务的平台
阿里巴巴旗下电商平台的卖家服务中心（https://fuwu.taobao.com），阿里巴巴商家服务市场指为电商商家提供电商运营过程中所需电商软件及电商服务
京东商城旗下卖家服务中心，为京东电商商家提供电商运营过程中京麦服务市场指所需电商软件及电商服务
是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击付费的
直通车指效果营销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词进行排名展示，按点击进行扣费
Application Programming Interface（应用程序编程接口），是一些预API 指 先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机
1-1-7光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
制的 SDK
发行人一款以工人服务为主的运营服务产品，原名快麦云托管，现快麦电商、云托管指已更名为快麦电商饿了么指生活类电子商务平台苏宁指苏宁旗下的电子商务平台蘑菇街指专注于时尚女性消费者的电子商务平台拼多多指综合类电子商务平台新冠疫情指新型冠状病毒感染的肺炎疫情
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-8光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第一章发行人基本情况
一、发行人基本情况公司的中文名称杭州光云科技股份有限公司
公司的外文名称 Hangzhou Raycloud Technology Co.Ltd股票上市交易所上海证券交易所股票简称光云科技股票代码688365
注册资本40100.00万元法定代表人谭光华董事会秘书刘宇公司注册地址杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层公司注册地址的邮政编码310052公司办公地址杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼11层公司办公地址的邮政编码310052
公司网址 www.raycloud.com
电子信箱 gyir@raycloud.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；通信设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；
广告设计、代理；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络经营范围技术服务；计算机系统服务；通信设备制造；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸
制品销售；家用电器销售；办公设备销售；办公设备耗材销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口；第二类增值电信业务；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人最近一期前十大股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
1-1-9光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
质押或冻结持有有限售序股份数量情况股东姓名或名称股东性质股权比例条件的股份号（股）股份数数量（股）状态量境内非国有
1杭州光云投资有限公司15432084038.48%154320840无0
法人
2谭光华境内自然人4363281010.88%43632810无0
海南祺御企业管理合伙企
3其他368508439.19%0无0业（有限合伙）杭州华营投资合伙企业
4其他327336308.16%32733630无0（有限合伙）杭州阿里创业投资有限公境内非国有
5173232004.32%0无0
司法人杭州华彩企业服务合伙企
6其他127346953.18%0无0业（有限合伙）杭州南海成长投资合伙企
7其他49886181.24%0无0业（有限合伙）深圳市赛富动势股权投资
基金管理企业（有限合伙）
8－深圳市福田赛富动势股其他35545000.89%0无0权投资基金合伙企业（有限合伙）
9周水文境内自然人31000000.77%0无0
10林天翼境内自然人27794330.69%0无0
合计-31201856977.80%230687280-0
（二）发行人控股股东和实际控制人
1、发行人控股股东
公司控股股东为光云投资。截至本募集说明书签署日，公司股本总额为
40100万股，光云投资直接持有公司38.48%的股份。
（1）基本情况企业名称杭州光云投资有限公司成立日期2014年10月31日注册资本1000万元实收资本1000万元
1-1-10光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
注册地址及主要生浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦主楼23层2313室产经营地
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，经营范围不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务实业投资、投资管理和投资咨询
股东及其持股比例汇光投资持有光云投资100%股权
（2）主要财务数据
光云投资最近一年经审计及2022年1-3月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-3月/2022年3月31日2021年度/2021年12月31日
总资产5858.635858.63
净资产5764.135764.13
营业收入0.000.00
净利润0.00353.24
2、发行人实际控制人
截至本募集说明书签署日，谭光华通过直接及间接的方式合计控制发行人
57.52%的股份，为公司的实际控制人。
谭光华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市滨江区****，居民身份证号码为43042119850730****，现任发行人董事长兼总经理。
3、控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的
情况
截至2022年3月31日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结、股份受限或其他有争议的情况。
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务情况
1-1-11光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
公司是业内领先的电商 SaaS 企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品。
云计算技术的快速发展推动了 SaaS 服务模式的快速推广，通过将应用程序部署在云服务器避免本地安装与部署，大大的减少了 SaaS 产品的前期投入成本，也使得更多的中小微企业可以成为 SaaS 产品的应用客户群体。对于电商领域而言，中小微电商商家是电子商务交易 B 端的主流群体，电商 SaaS 是基于云技术发展而产生的云计算服务模式之一。
随着电子商务市场的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运营管理效率，基于前述市场需求逐步出现了一批向商家提供各类应用的电商SaaS 企业。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商 SaaS产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。
（二）公司的主要产品情况
公司主要产品及服务包括以超级店长、快递助手、快麦 ERP、深绘详情页机
器人等为代表的电商 SaaS 产品、以快麦电子面单打印机为主的配套硬件、以快
麦电商为代表的运营服务及以营销目的为主的 CRM 短信等，公司根据电商商家的业务流程提供了各类目电商 SaaS 产品及服务。
示图如下：
1-1-12光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
1、电商 SaaS 产品
公司通过研发和销售以超级店长、快递助手、快麦 ERP、深绘详情页机器人
为代表的 SaaS 产品，满足电商商家的店铺综合管理、营销推广和移动端业务经营的需求。
（1）超级店长是一款商家店铺综合管理 SaaS 产品，集合了商品管理、订单
管理、店铺装修、客服绩效、数据分析等功能。为了满足商家简化操作的需求，部分功能在设置后即可实现店铺自动化管理。其主页面截图如下：
1-1-13光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（2）快递助手是一款店铺订单管理 SaaS 产品，提供订单批量化处理、订单
打印发货等功能，满足商家快速、稳定的订单处理需求，提升订单发货效率。其主页面截图如下：
（3）快麦 ERP 是一款通过订单、库存、分销、采购、财务、员工绩效等管理，帮助卖家更有效率的进行采购、拣货、发货，实现库存精准化管理及仓库流程一体化的电商 ERP。其主页面截图如下：
1-1-14光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（4）深绘美工机器人是公司旗下一款成熟的专注服装零售品牌大客户的商
品详情页自动化生成方案，核心技术团队掌握详情页自动套版技术、图像识别技术、智能审美技术等多项核心技术。相比于传统美工操作流程繁琐、人工耗时长等劣势，半小时即可完成几十款详情页制作，大大提升了电商运营效率。
其主页面截图如下：
2、配套硬件
公司销售的配套硬件主要为快麦电子面单打印机。该硬件设备与公司旗下快递助手、超级店长、旺店交易、快麦 ERP 等 SaaS 产品配套使用能大幅提高商家打单发货效率。
公司销售的主要电子面单打印机产品图示如下：
1-1-15光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
3、运营服务
针对部分在流量推广方面有更大投入和更高转化率需求的优质商家，公司的运营服务基于超级快车软件提供定制化运营方案，帮助商家通过淘宝、拼多多等平台的直通车和钻石展位获得更好的营销效果，具体包括超级快车人机、推广宝人机、快麦电商（原名云托管）等产品。
除以流量推广为主要手段的快麦电商外，发行人在报告期内亦针对部分优质品牌商家推出代运营服务，对运营服务客户的店铺进行综合代运营管理，提升客户店铺的运营效率。
4、CRM 短信
CRM 短信内嵌于超级店长等软件中，具备短信营销、自动化短信通知、不同人群营销效果分析和会员积分互动等功能，帮助商家实现精细化会员管理，提升会员粘性、活跃度和忠诚度，增加会员复购率和销售额，强化产品品牌，协助商家全方位建设会员营销体系，提升会员营销能力。其主页面截图如下：
1-1-16光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（三）行业技术特点及经营模式
经过近年来的快速发展，电商 SaaS 行业呈现以下特点及发展趋势：
1、聚焦中大型电商客户需求的趋势
随着电商行业竞争的日益激烈，马太效应日趋明显，相较于小微型商家，中大型商家未来在资金、获客渠道、供应链管理等方面的竞争优势将愈发明显，其将聚焦于增强内部经营管理以提升盈利能力，主要路径之一为利用 SaaS 产品提升管理效率。未来，电商 SaaS 头部企业需要更多从中大型商家的视角，思考产品和服务的技术突破点和功能有效性，提供满足中大型商家需求的解决方案。
2、SaaS 新增量市场的同时，对供应商提出精细化服务新需求
去中心化电商及跨境电商等电商新形式的出现，为电商 SaaS 带来新的增量空间的同时，也对电商 SaaS 服务商提出了新的要求。对中心化电商商家而言，如何打通分布在各电商平台中的数据，形成数据闭环，是跨平台经营的中心化电商商家重点关注的问题。对于重点发力私域电商的商家而言，如何实现私域流量的高效运营是其绕不开的命题。而跨境电商商家则面临更为复杂的政治、经济与基础设施环境，因此本地化运营能力成为商家打造竞争优势的“杀手锏”。此外，三类商家并不是非此即彼的割裂式关系，存在大量横跨不同电商业态的商家，其对电商 SaaS 的需求更为零散和个性化。传统的粗犷式经营模式已不再适用，精细化经营成为不可逆的趋势。
3、行业集中度有望加深，“SaaS+PaaS”模式成为供应商争抢的竞争高地
在日趋激烈的行业竞争环境下，电商 SaaS 有望实现由单一 SaaS 向SaaS+PaaS 转型。SaaS 供应商之间的竞争，已不再是单纯的产品之争。在 SaaS产品同质化较为严重的今天，针对商家用户不同需求，打造更具个性化的产品与配套增值服务、延伸 SaaS 价值链，成为各供应商竞相争夺的差异化竞争高地。
定制化的服务离不开 PaaS 的赋能，因而在未来，SaaS+PaaS 模式有望超越单一SaaS 模式，成为各大供应商的重要发力方向。
4、技术融合推动电商 SaaS 产品向智能化、服务中台化方向演进
技术融合趋势下，SaaS 将越来越多地与各技术结合，产品与服务质量持续
1-1-17光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
得以优化，不断提升用户体验。人工智能、大数据、5G、云计算等底层技术应用逐渐成熟，未来电商 SaaS 产品将更为智能化和中台化。
（四）主要经营模式
1、采购及生产情况
公司主要采购电商平台技术服务、短信、API、云服务器等业务资源，配套硬件及配件耗材，办公设备及其他资源。
（1）电商平台技术服务、短信、API、服务器等业务资源的采购
公司在电商服务市场上销售 SaaS 产品，需要向电商服务市场所在的各电商平台采购技术服务。公司根据与各电商平台的服务市场签订的技术服务协议，向各平台按销售收入的一定比例支付技术服务费，由平台于每月向公司支付价款时扣除。
公司为商家提供 CRM 短信时需向第三方通信平台采购短信。采购部门通过比较采购价格及质量决定采购对象及采购价格，后续与供应商之间根据当月采购短信数量，按月结算，具体采购流程如下：
公司为商家提供软件功能时，需要向电商平台采购 API 和云服务器进行指令交互和数据储存，实现各种产品功能。API 价格由电商平台以每万次接口调用收取固定的费用，按月结算。采购流程如下：
1-1-18光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
公司按照服务器空间容量、使用期限等采购需求，向供应商采购服务器资源以维护软件功能的正常运行。各业务部门根据预估的数据处理量向公司提出服务器采购需求，采购流程图如下：
（2）电商配套硬件及配件耗材的采购
公司以 ODM 的方式采购电商配套硬件，委托第三方根据公司的产品规格与外观设计要求进行电商配套硬件产品的设计和生产。公司筛选具有产品设计、生产能力的上游厂商作为供应商，供应商根据公司的产品技术要求进行产品设计，并按照订单为公司定制生产电商配套硬件。
配套硬件的采购流程如下：
1-1-19光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（3）公司办公设备及其他资源的采购
公司采购部门按需采购办公用品、办公场地、水电等资源，以维持公司的日常运营。
2、销售情况
（1）SaaS 产品：预先购买，按月摊销结算报告期内公司的 SaaS 产品主要通过各电商平台的服务市场（如阿里巴巴商家服务市场（fuwu.taobao.com）、拼多多服务市场（fuwu.pinduoduo.com）、京东
京麦服务市场（fw.jd.com）等）进行在线销售。
在阿里巴巴商家服务市场、拼多多服务市场、1688服务市场、抖店服务市场，电商商家通过搜索查询公司产品，点开详情页后，电商商家根据需求选择相应版本及期限进行购买，一次性向服务市场支付全部价款后即可使用，服务市场在客户订购的服务期限内与公司按月摊销结算。
在京东和其他电商服务市场上购买公司 SaaS 软件，与上述操作类似。上述平台企业将用户付费扣抵平台分成后一次性支付给公司，公司将上述款项确认为预收款，在满足收入确认条件时分摊确认收入。
除线上销售外，公司部分电商 SaaS 产品，尤其是针对大中型商家的快麦系列产品，亦会通过线下推广的方式进行产品营销，其主要方式为电话营销、集中拜访电商产业园区、持续跟踪重点客户等。由于线下推广的 SaaS 产品大多是垂直领域电商 SaaS 产品，因此在营销推广过程中，往往需要结合对客户操作人员的培训与指导。在该模式下，客户订购发行人 SaaS 产品后将预付款项交纳至公
1-1-20光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书司，公司按照与客户签订的合同及客户实际使用情况确认收入。
（2）配套硬件：专注国内市场，开拓跨境业务
公司电商配套硬件的境内的销售模式包括经销模式和直销模式。经销模式下，公司以买断模式销售电商配套硬件，由经销商将产品销往终端客户。直销模式下，公司主要通过在天猫、淘宝及京东开设的直营店铺向客户销售，由电商平台将货款扣除交易佣金后支付给公司。
2020年下半年，公司逐步开拓了跨境电商场景，主要在亚马逊跨境电商平
台销售电商配套硬件，公司在跨境电商平台销售电商配套硬件后，由跨境电商平台将货款扣除交易佣金后支付给公司。
（3）运营服务：线上和线下相结合运营服务的销售可分为线上与线下两种模式。电商商家可通过电商平台服务市场线上直接订购公司运营服务，并按所购买运营服务期限，一次性向服务市场支付全部价款，服务市场在客户订购的服务期限内与公司按月结算；电商商家亦可在线下直接签署书面合同并一次性支付运营服务费用，公司根据服务期限逐月确认收入。
（4）CRM 短信：通过内嵌于 SaaS 产品在线销售
CRM 短信内嵌于快麦 CRM、超级店长等软件，采用先充值后消费的收费模式，商家通过产品的内购链接进行预充值并获得相应的短信数量，公司在商家实际使用短信时确认收入。
（五）行业的竞争格局
1、市场化程度与竞争格局目前，我国的电商 SaaS 仍属于新兴行业，处在快速增长的阶段，行业内的竞争格局呈现如下特征：
（1）参与者众多，规模化电商 SaaS 企业相对较少，近年来规模化电商 SaaS企业的数量有所增加
1-1-21光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
电子商务产业的快速发展吸引了大量 SaaS 企业加入。整个电商服务市场的服务商数量众多，但普遍规模较小，规模化的大型服务提供商很少，市场集中度较低。近年来，根据公开网络渠道的搜索及近几年登陆资本市场的电商 SaaS 企业的披露信息，随着电商SaaS行业的发展，业内电商SaaS企业的规模有所增长，尤其是随着电商 ERP 类目的兴起，由于电商 ERP 类目客单价较高，因此 ERP 类目出现了一批收入规模较大的电商 SaaS 企业。
（2）综合类目 SaaS 产品及单类目 SaaS 产品企业并存
受限于资金、人才和技术壁垒，大部分电商 SaaS 企业深耕于特定单类目或兼顾少量其他协同应用，以期形成单类目服务领域的相对竞争优势；部分具有相对竞争优势的电商 SaaS 企业能够为客户提供综合类目电商 SaaS 产品。
（3）品牌 SaaS 企业优势明显
以阿里巴巴商家服务市场为例，近几年付费用户量排名靠前的第三方 SaaS产品为超级店长、美折促销、爱用交易、欢乐逛（产品）等。前述 SaaS 企业进入行业的时间较早，通过技术迭代研发、不断完善产品、积累用户数据，在用户中具有较强的品牌优势。
（4）传统软件企业逐步渗透至电商 SaaS 领域开展竞争
近年来传统软件公司纷纷向 SaaS 模式转型。随着电子商务的迅速发展，传统软件公司也逐渐向电商 SaaS 行业渗透，如在 ERP 领域，金蝶软件、用友网络均推出了适用于电商领域的金蝶管易 ERP、用友 ERP 等，传统软件企业的 SaaS化转型进一步加剧了行业的竞争。在与新型的 SaaS 企业竞争过程中，传统软件公司凭借强大的信息技术能力、资金实力及大客户基础，形成了自身特有的竞争优势，成为 SaaS 领域不可忽视的竞争参与者。
2、行业内主要企业
行业内部分企业已经建立了领先优势，除光云科技外，还包括杭州美登科技股份有限公司、厦门稿定股份有限公司、上海爱用科技股份有限公司、杭州麦苗
网络技术有限公司、杭州有赞科技有限公司、上海微盟企业发展有限公司等。
（1）杭州美登科技股份有限公司（838227.OC）
1-1-22光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
杭州美登科技股份有限公司成立于2013年，是一家业内领先的电子商务软件服务企业，主营业务为电子商务服务软件的研发、销售和运营，主要产品包括美折、我打、微淘签到、美印、美评针对淘宝卖家（包括淘宝集市和天猫商城）
提供服务，主要服务模式系为订购用户提供 SaaS 软件服务。
（2）厦门稿定股份有限公司
厦门稿定股份有限公司（曾用名为：厦门欢乐逛科技股份有限公司）成立于
2010年，是国内较早从事电子商务第三方服务的企业之一，为客户提供涵盖工
具、服务、教育等在内的一体化电商服务综合解决方案，主要产品欢乐逛（产品）是一款可为客户提供促销管理、素材模块、会员管理、订单管理和电商教育等综合服务的软件。
（3）上海爱用科技股份有限公司（836858.OC）
上海爱用科技股份有限公司成立于2012年，是一家应用软件与信息技术服务提供商，主要立足于电子商务行业，基于淘宝服务平台，通过旗下爱用交易、爱用商品、爱用供销、爱用数据、掌中管店、聚关怀等软件产品向淘宝网店提供
基于移动互联网技术的电子商务管理解决方案，并专注为淘宝网店提供包含订单处理、商品管理、分销供应、数据分析、营销打折等功能的软件产品。
（4）杭州麦苗网络技术有限公司
杭州麦苗网络技术有限公司主要针对竞价排名领域提供衍生服务，主要业务为基于大数据分析而进行的互联网营销业务，凭借其优秀的产品质量，实现了较高的用户保有量，处于淘宝直通车优化领域领先地位。
（5）杭州有赞科技有限公司（8083.HK）
有赞成立于2014年，是一家主要从事零售科技服务的企业。通过电商平台为线上及线下商家提供各种综合解决方案，包含第三方支付和各种 SaaS 产品及综合服务，如市场推广及顾客契合工具，以提升商家与其顾客的交易过程。目前旗下拥有：有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、有赞学院等全面帮
助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的 SaaS 产品及人才服务，面向开发者的“有赞云”PaaS 云服务，面向品牌商的有赞推广、有赞分销，面向消费者的有赞精选、有赞微小店等服务。
1-1-23光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（6）上海微盟企业发展有限公司（2013.HK）
微盟已由最初的微信开发服务商，快速发展成为一家国内领先的中小企业云端商业及营销解决方案提供商。基于移动社交的核心价值，微盟以跨界领域的软件开发、广告营销、电商、金融、投资和大数据形成战略整合，打造智能商业服务生态。微盟为企业提供智能商业服务整体解决方案，致力于通过产品和服务，助力中小企业向智能商业转型升级。
四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
（一）公司科技创新水平
随着电子商务的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运营管理效率。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商SaaS 产品及相关增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。公司技术应用于 SaaS 产品，服务于电商交易的各个流程，如亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电
商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商 SaaS
应用弹性架构技术等技术研发成果使公司成为了业内领先电商 SaaS 产品提供商。
（二）保持科技创新能力的机制和措施
为持续保持公司在技术创新上的活力，公司在研发组织机构和管理制度等方面提供了机制保证，具体情况如下：
发行人深知技术创新是企业发展的动力，历来重视关键技术的研发与研发团队的建设，对于研发的投入逐年增加。为进一步增强企业的核心竞争力，公司形成了有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体措施如下：
（1）研发部门受公司管理层垂直领导，公司建立定期工作计划制度，定期
根据行业的新趋势确定公司未来技术发展的方向与重点。研发项目的立项申请、研发产品的申请等均需评审通过后方可实施。
（2）确立了现有产品设计研发与前瞻性研发相结合的研发机制，兼顾了公
司研发计划的短期目标与长期战略等两个层面。公司拥有两种并存的研发机制：
1-1-24光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
产品研发和技术预研，其中产品研发基于近期市场的用户诉求分析确立研发目标，以应对当前的市场竞争；技术预研系基于公司研发中心根据行业的长期发展趋势、
产品和技术方向的判断，对相关领域进行前瞻性研发，以保持公司在行业内的技术领先地位。
（3）建立有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，为员工提供良好的工作环境。公司研发部门设有专门的年度考核指标，结合研发人员在专利、技术、算法、集成、研发管理等多个维度的成果进行考核，根据研发人员的工作成果给予内部相应的技术职级，按照相应标准给予年终奖金。
通过以上各方面的工作，公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年的技术创新和积累，公司具备较强的自主研发能力，技术水平处于行业领先地位。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
为实现公司的发展目标与战略，公司业务发展重点围绕以下几个方面展开：
（一）专注于电商 SaaS 行业，发挥自身特长赢取广阔市场空间
电商 SaaS 行业是信息技术与服务业相结合的产业，其核心功能在于协助广大电商客户在经营和管理中解决问题、提升效率，以确保其在经营过程中维持竞争优势。随着电商行业竞争的日益激烈，广大电商客户也期望通过相关产品可以不断提升效率、有效整合资源、提升管理水平、有效控制成本，提升整体竞争力。
公司自成立以来一直专注于电商 SaaS 行业的产品与服务，除了最初的电商综合管理软件产品外，近年来随着信息技术的快速发展，逐步在流量推广类目以及千牛平台推出了一系列新产品和服务，并通过软件产品与服务的集成提升了新产品及服务的成熟度和应用深度，除 SaaS 软件外，公司逐步向配套硬件、运营服务等领域拓展，为客户提供一体化综合服务解决方案，获得了市场的认可，提升客户的黏性。经过多年来的努力耕耘，公司在电商 SaaS 行业积累了丰富的产品研发和技术创新经验，在许多细分领域实施了完整的一体化解决方案并积累了众多成功经验。
（二）以社交电商、跨境电商以及多平台为主要目标领域，复制过往的成功经验
1-1-25光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
电商 SaaS 行业所对应的平台正逐步扩展。从所对应电商平台来看，阿里巴巴旗下电商平台在国内电商领域占据主导地位。近年来，随着电商在国民经济中所占比重不断提升，以京东、腾讯、苏宁为代表的大型企业也加大了在电商领域的投入规模；此外，以拼多多、快手、抖音等生活型、社交型电商也逐步崛起。
对于阿里巴巴体系之外的电商平台，电商商家出于提升经营管理效率的考虑，对相关电商产品和服务的需求相当迫切。同时，多个电商平台的运营环境下，众多商家迫切渴望获得 ERP、数据分析、选品工具、促销工具、线上咨询、线下服务
等一站式服务，统一解决其经营效率问题。
公司多年来一直专注于电商 SaaS 行业，在电商 SaaS 市场积累了丰富的经验和成功案例。由于电商平台的相似性和可塑性，通过适当改良，公司可以把过往的成功经验复制到其他电商平台以获得良好的经营效益，针对部分电商平台无集中服务市场的特征，公司将积极布局线下销售网络团队，通过线下网络销售推广公司的 SaaS 产品及服务。
（三）持续发力大中型商家的电商 SaaS 产品
成熟型商家和品牌型商家具有较高的客户稳定性、较多的垂直细分功能需求
性以及较强的支付购买力，是电商 SaaS 企业重点争取的客户群体。公司未来将继续大力发展针对大中型商家的电商 SaaS 产品，丰富自身的产品矩阵。
（四）拓展用户群体，向企业服务扩张
公司未来在专注于传统电商 SaaS 领域的基础上，将利用以往服务电商客户的成功经验，积极拓展企业办公服务业务，将用户群体从电商客户扩展到企业客户。
企业办公服务市场容量巨大，以钉钉办公软件为例，其使用组织已突破2100万家，使用人数达到 5 亿。但是在财务、CRM、会务、人事行政等各个细分领域缺少一枝独秀的龙头产品。从企业用户的需求来看，大中小各类型企业在网络数字化办公环境下所激发的种种需求远未被市场满足，因而未来较长一段时间内企业办公服务市场潜力巨大，公司将积极拓展在企业办公软件领域的相关业务。
公司在电商 SaaS 服务领域积累了大量服务中小企业的成功经验，未来将从服务中小企业用户入手，利用对中小企业需求的深刻理解，专注于财务、CRM、
1-1-26光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
会务等应用场景的服务开发，以满足中小企业多功能、专属性的应用需求，并适时的将用户群体扩展到中大型企业，以实现将用户群体从电商客户扩展到企业客户的目标。
1-1-27光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国数字经济正进入全新发展阶段
数字经济日益成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。近年来，党中央、国务院高度重视数字经济发展，作出了系列重大决策部署。党的十九大提出，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会。党的十九届五中全会提出，发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推动数字经济发展。
2、数字化和智能化的渗透不断深化
随着移动通信、大数据和人工智能技术飞速发展，数字化和智能化快速渗透各行各业。新零售行业因其在线交易的属性，对数字化和智能化的接受程度较高。
同时，随着市场竞争的日益激烈和新零售行业的快速变革，广大商家对数字化工具需求也呈现出多样性的特点。
3、数字化和智能化发展提高了对企业各业务环节的专业要求
新零售企业在商品的企划、选款、包装摄影、产品上架、线上推广、仓储库
存、订单结算、供应链管理和客户关系管理等各个环节均需投入大量的运营成本，而解决上述业务流程的规范化问题和跨部门在线协作难题需要依托强大的数据统计分析能力。
目前，部分新零售企业开始了数字化商品的尝试，但大部分新零售企业仅在内部零散建设了各个业务的局部信息系统，没有对商品数据进行全链路统一建模和分析，数字化商品解决方案未能实现标准化，商家面临数字化工具建设成本高、迭代速度慢的问题。
4、国外 SaaS 企业进行数字化商品探索取得一定成果
1-1-28光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书目前，国外 SaaS 企业已先行在相关领域进行了探索和布局，已形成解决方案，取得一定成果。德国 SAP 的生命周期管理解决方案提供了贯穿整个产品和资产生命周期的协同工程、定制开发、项目管理、财务管理、质量管理等功能，能够使企业保持最佳状态，实现高效的设备利用率，降低设备维护费用并不断提高企业效率。
（二）本次发行的目的
1、顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展
目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数
据的利用不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。
建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期
管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，解决行业现有痛点，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。
2、提升公司服务大商家的能力
经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断更新迭代，进入良性循环轨道。
相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS 业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售企业的需求，帮助商家摒弃低效系统，通过 AI 和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。
1-1-29光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司及董卫国，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司及董卫国，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2022年7月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.32元/股。
（五）发行数量
1-1-30光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
根据本次发行竞价结果，本次向特定对象发行股票的发行数量为24038461股（含本数），未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本募集说明书签署日，公司总股本为401000000.00股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行具体认购情况如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）
1建信基金管理有限责任公司300480624999985.92
2财通基金管理有限公司1057693088000057.60
3诺德基金管理有限公司805287966999953.28
4董卫国240384619999998.72
合计24038461199999995.52
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由发行人和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则予以确定，最终发行数量将由中国证监会予以注册的数量为准。
（六）募集资金数量及用途本次发行募集资金总额为199999995.52元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额项目发改备案编号数字化商品全生命周期治理滨发改金融
116470.0015500.00
平台项目[2022]014
2补充流动资金4500.004500.00-
合计20970.0020000.00-
对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（七）本次发行的限售期
1-1-31光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金用途本次发行募集资金总额为199999995.52元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额项目发改备案编号数字化商品全生命周期治理滨发改金融
116470.0015500.00
平台项目[2022]014
2补充流动资金4500.004500.00-
合计20970.0020000.00-
对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根
1-1-32光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司及董卫国，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人谭光华直接或间接持控制公司
57.52%的表决权。本次发行数量为24038461股，本次发行完成后谭光华仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人以简易程序向特定对象发行股票方案已经2021年年度股东大会决议授权，并经第二届董事会第三十一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1-1-33光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。（本次发行涉及重大资产重组的除外）；
（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募投项目投资于科技创新领域的业务本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金将用于“数字化商品全生命
1-1-34光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书周期治理平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作
流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理水平和运营效率。本次发行的募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投资项目已经履行备案手续；本次募集资金投资项目的实施主
体为光云科技，本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票
的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格
区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的具体事宜、决议有效期等。
根据2021年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第三十一次会议决议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）不超过
20000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
1-1-35光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
一年末净资产百分之二十。
根据2021年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司于2022年8月1日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行对象为建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司及董卫国，未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为 8.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
综上，本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定
1-1-36光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
发行人为本次发行已经与招商证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为谭光华先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（三）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《落实现金分红的通知》）的核查情况
1、公司上市后历次《公司章程》载明了公司利润分配政策、现金分红政策
的具体内容、董事会及股东大会对公司利润分配事项的决策和机制，有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《落实现金分红的通知》第一款及第二款的相关规定。
2、报告期内，公司均通过现金分红方式实施利润分配，具体利润分配情况
如下：
分红年度合并报表中归属于现金分红占分红年度合并报表
现金分红金额（含税）（万年度上市公司普通股股东的净利中归属于上市公司普通股股东
元）润（万元）的净利润的比率
2021年度--5953.84-
2020年度1002.509368.3710.70%
2019年度6015.009636.9062.42%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例161.30%公司报告期历年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现金分红的通知》第三款和第四款的相关规定。
1-1-37光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书3、公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落实现金分红的通知》第五款的相关规定。
4、公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制定
及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。
综上，公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定。
（四）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定
1、发行人本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简
易程序的情形
发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处
分的情形，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
综上，本次发行不存在《审核规则》第三十二条第二款规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的情形
根据2021年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票等相关发行事项，本保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、上
市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决
1-1-38光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
议等发行上市申请文件；（2）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（3）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十三条的规定。
（五）本次发行符合《审核问答》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行股票的数量为24038461股，发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的30%，且审议本次股票发行方案的董事会决议距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《审核问答》问题1的相关规定；
2、本次发行的募集资金投向之一将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”的研发和建设，以取代现阶段新零售商家内部零散的局部信息系统及解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，该部分募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务。本次发行的募集资金未投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，符合《审核问答》问题2的相关规定；
3、本次发行的募集资金投向之二将用于补充流动资金，加上募集资金投向
之一中的铺底资金，本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的30%，符合《审核问答》问题4第（一）项的规定。
综上，公司符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（六）对发行人落实《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的核查情况
1、本次发行用于补充流动资金的比例未超过本次拟募集资金总额的30%。
1-1-39光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
2、本次向特定对象发行股票的发行数量为24038461股（含本数），发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕582号文核准，公司于2020年 4 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币433080000.00元，扣除发行费用人民币
63531725.18元，募集资金净额为人民币369548274.82元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360 号）。前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日 2022 年 6 月 1 日不少于18个月。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募
集资金用途等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
本次发行方案已经2022年6月1日召开的公司第二届董事会第三十一次会
1-1-40光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书议审议通过。
本次发行竞价结果和具体发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
1-1-41光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额为199999995.52元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额项目发改备案编号数字化商品全生命周期治理滨发改金融
116470.0015500.00
平台项目[2022]014
2补充流动资金4500.004500.00-
合计20970.0020000.00-
对于本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）数字化商品全生命周期治理平台项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金实施“数字化商品全生命周期治理平台”项目，预算总投资16470.00万元，其中使用募集资金投入15500.00万元，其余部分由公司自筹。
本次募集资金投资项目将通过研发，建设基于 SaaS 模式的“数字化商品全生命周期治理平台”，以取代现阶段新零售企业内部零散的局部信息系统，解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理水
1-1-42光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书平和运营效率。
2、项目实施的必要性
（1）顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展
目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数
据的利用有所不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。
建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期
管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，解决行业现有痛点，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。
（2）提升公司服务大商家的能力
经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS 产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断的更新迭代，进入良性循环轨道。
相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS 业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售商家的需求，帮助商家摒弃低水平重复建设的低效系统，通过 AI 和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。
3、项目实施的可行性
（1）市场应用前景广阔、未来增长空间广阔
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
1-1-43光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。
公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。
（2）公司有成熟的技术研发团队与深厚的核心技术积淀
公司具有成熟的研发团队，截至2022年3月31日，公司拥有研发人员696人。公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，拥有较强的研发实力。
公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。
（3）公司拥有丰富的专利和知识产权
公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。
（4）本项目与公司现有业务能够形成优势互补
本项目的实施是 SaaS 板块顺应行业发展趋势进行业务拓展的需要，与公司既有业务相关。公司当前在电商 SaaS 领域有众多成熟产品布局，公司的快麦 ERP、深绘美工机器人产品等能够与“数字化商品全生命周期治理平台”形成良好的优势互补。
1-1-44光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
4、项目投资概算
本次募集资金投资项目计划投资总额为16470.00万元，其中，拟投入募集资金15500.00万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
单位：万元序号项目名称总投资募集资金拟使用额
1数字化商品全生命周期治理平台16470.0015500.00
1.1研发人员投入及其他费用14520.0014050.00
1.2软硬件投入1500.001000.00
1.3铺底流动资金450.00450.00
合计16470.0015500.00
5、项目实施主体及进度计划
（1）实施主体本项目实施主体为杭州光云科技股份有限公司。
（2）项目建设期
项目具体实施计划如下：
起止年月进度目标要求
2022年1月至2022年6月制定项目方案及实施计划
构建产品验证原型
2022年7月至2022年9月
搭建基础技术框架研发产品主数据管理系统
2022年10月至2023年3月研发数字资产管理系统
研发图像/短视频处理技术研发设计中心
2023年4月至2023年6月
研发商品运营平台
2023年7月至2023年12月研发商品大数据平台
研发数字内容营销投放中心
2024年1月至2024年3月
研发私有化/本地化部署的支撑能力
2024 年 4 月 至 2024 年 6 月 完善商品大数据平台和 BI 报表
1-1-45光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
起止年月进度目标要求
研发工作流/审批引擎研发企划管理系统
优化全网通发布能力架构，扩充至跨境平台
2024年7月至2024年12月
扩展合作客户的行业类型
持续与电商 OMSWMSSCM 等系统深度联通
2025年1月至2025年6月
扩展合作客户的行业类型持续与客户内部系统的深度联通
2025年7月至2025年12月
扩展合作客户的行业类型
6、项目备案和环评情况
本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。
截至本募集说明书签署日，本项目的发改委备案已经完成。
7、项目效益分析
本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在已久的业务痛点，具有较好的市场应用前景。在市场推广方面，公司将首先对接行业头部企业，以形成示范作用。
本项目所得税后内部收益率为22.12%，所得税后静态回收期为6.81年。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的4500.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，通过本次发行补充
1-1-46光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行股票补充流动资金，有利于充实营运资金，满足公司主营业务的发展需求，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应电商 SaaS 行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商 SaaS 特别是大商家 SaaS 领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募集资金投资项目达产并实现效益后，公司经营业绩将有所提升，可以为投资者带来更大的投资回报。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发 SaaS 软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
1-1-47光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”与补充流动资金，募集资金用途与主营业务相关，符合公司整体战略发展需求。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行完成后，公司科研创新能力的变化
公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有助于公司实现提升大商家战略目标，增强公司的资本实力，加大公司的研发投入，提升公司科研创新能力和技术研发水平。
（三）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理备案。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股本规模、股东结构及现有股东的持股比例发生一定变化，但是上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（五）本次发行对高级管理人员的影响
截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-1-48光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（六）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，本次募集资金投资项目实现效益后，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行也不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争和新增关联交易。
1-1-49光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司也不会发生因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
1-1-50光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第五章本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩持续亏损的风险
公司持续增加研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护，积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产出期间存在一定的差异。2021年公司归属于母公司股东的净利润为-5953.84万元，未来公司增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。
二、经营风险
（一）业务战略变化的风险
为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商SaaS 战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍存在亏损的风险。
（二）经营模式变更的风险
公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人
等 SaaS 产品。与公司此前电商 SaaS 产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同，快麦 ERP、快麦小智等产品更贴近传统 SaaS 的运营模式，更偏重线下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用
1-1-51光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广效果不佳或此类 SaaS 产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对外投资风险
截至2022年3月31日，发行人共拥有参股公司28个，公司对外投资的目的是通过与参股公司在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流互补，并共同推进设立了企服 SaaS 生态联盟。合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
（四）业务整合不利的风险不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品矩阵，海外 SaaS 行业的发展经验证明并购是 SaaS 公司实现跨越式发展的重要路径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS 产品并购业务整合经验，但若未来并购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）主营业务毛利率下降风险
报告期公司综合毛利率分别为63.83%、61.21%、64.12%和60.09%，稳定在 60%以上。电商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电商 SaaS 产业，可能导致电商 SaaS 产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（六）电商平台依赖风险
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多
多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
1-1-52光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（七）人才流失和储备不足的风险
拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS 专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险。
三、本次发行及募投相关风险
（一）募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险
公司确定本次募集资金投资项目时，进行了充分的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定因素，因此，募集资金投资项目面临研发失败、项目收益不及预期的风险。
（二）本次募投产品客户开拓风险
本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术产品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产品研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开拓不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（三）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
1-1-53光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
（四）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
四、商誉风险
报告期各期末公司商誉账面价值分别为3941.43万元、3941.43万元、
20671.79万元和20671.79万元，占资产总额的比例分别为4.75%、3.03%、13.91%
和14.45%。发行人商誉主要为以前年度收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技形成。若未来其乐融融、深绘智能和巨沃科技因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、核心竞争力风险
电商 SaaS 行业作为新经济的代表，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。
（一）技术、产品升级风险
随着用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司能够及时把握技术发展动向，技术研发跟上行业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到公司的持续竞争力。
（二）研发失败风险
为进一步维持领先地位和产品的核心竞争力，完善公司产品矩阵，公司将在大中型电商SaaS产品、跨平台电商SaaS产品及公司尚未布局的细分类目产品（如营销中台产品等产品）等方面继续加大研发投入。上述新 SaaS 产品能否成功取决于公司对平台规则和新进入垂直细分领域的深入理解，能够深入分析客户需求，并针对痛点开发出贴近客户的解决方案。如果公司未能达到上述要求，则可能导
1-1-54光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
致产品研发失败从而影响公司的持续盈利能力。
六、行业风险
电商行业竞争格局发生变化的风险近年来，公司专注于电商 SaaS 领域，电商 SaaS 产品是公司收入的主要来源，近年来随着电商平台之间竞争日趋激烈，若公司无法有效实施多平台产品战略，无法根据各电商平台推出合适的 SaaS 产品，则可能无法适应新的电商竞争格局，从而对公司的生产经营产生不利影响。
未来若公司自行研发的新技术或新产品的升级迭代进度、成果未达预期、新
技术或新产品研发领域不符合行业技术发展大方向或研发失败，将在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
七、宏观环境风险
（一）新冠疫情带来的不确定风险
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（简称“新冠疫情”）从2020年1月起在
全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，启动远程办公机制调整办公计划以配合支持国家疫情防控工作。
截至目前，国外防疫形势仍然严峻，国内疫情也陆续出现了一定程度的反复，疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，可能会导致公司部分大商家 SaaS 产品的客户无法及时签署或履行相关合同，对公司未来业务发展造成不利影响。
（二）行业政策风险
报告期内，我国电商 SaaS 行业受到政策大力支持，在政策利好、技术革新、用户增长等各种有利因素支持下快速发展。针对电商 SaaS 行业技术变化快、创新业务模式层出不穷的特点，政府主管部门不断出台新的政策规定或修订已有的相关法规，并陆续出台了行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则。这些监管政策的变化有可能给行业参与者带来诸如业务拓展遭遇准入限制，运营成本上升，需要申请新的运营资质等不利影响。
1-1-55光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
第六章与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
谭光华张秉豪王祎姜兴凌春华万鹏张大亮
全体监事签名：
罗雪娟董旭辉罗俊峰
全体非董事高级管理人员签名：
赵剑廖艺恒刘宇张凯隆杭州光云科技股份有限公司
2022年月日
1-1-56光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
二、公司控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
谭光华杭州光云科技股份有限公司
2022年月日
1-1-57光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东法定代表人签名：
谭光华杭州光云投资有限公司
2022年月日
1-1-58光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人
签名：王小玲保荐代表人
签名：傅国林签名：张培镇保荐机构总经理
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人
签名：霍达保荐机构总经理招商证券股份有限公司
2022年月日
1-1-59光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
募集说明书的声明本人已认真阅读杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司
2022年月日
1-1-60光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
袁玥王鲁
律师事务所负责人：
张学兵北京市中伦律师事务所
2022年月日
1-1-61光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭宪明郑芳陈科举李丹
审计机构负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-62光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
六、杭州光云科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：杭州光云科技股份有限公司
本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
全体董事签名：
谭光华张秉豪王祎姜兴凌春华万鹏张大亮
全体监事签名：
罗雪娟董旭辉罗俊峰
全体非董事高级管理人员签名：
赵剑廖艺恒刘宇张凯隆杭州光云科技股份有限公司
2022年月日
1-1-63光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
1-1-64光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
1-1-65光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
1-1-66光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
七、发行人实际控制人承诺
本公司实际控制人承诺：杭州光云科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
实际控制人签名：
谭光华杭州光云科技股份有限公司
2022年月日
1-1-67光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
八、发行人控股股东承诺
本公司控股股东承诺：杭州光云科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东法定代表人签名：
谭光华杭州光云投资有限公司
2022年月日
1-1-68光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
九、发行人董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金使用制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
3、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节
1-1-69光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
1-1-70光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书具补充承诺。
（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：
（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监
管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、实际控制人作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
1-1-71光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件募集说明书
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
杭州光云科技股份有限公司年月日
1-1-72