汉邦高科:上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司无控股股东及实际控制人之专项法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
无控股股东及实际控制人
之专项法律意见书
二〇二二年八月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司无控股股东及实际控制人之专项法律意见书
致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司上海君澜律师事务所接受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规
范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到汉邦高科如下承诺：汉邦高科向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司控股股东及实际控制人认定的相关法律事项发表意见，而不对公司控股股东及实际控制人认定所涉及的标的股权价值等方面的合理性
以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
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等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告、资产评估报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司控股股东及实际控制人认定之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、基本情况2022年7月25日，公司披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-051），公司原控股股东、实际控制人王立群先生将持有的公司7138966股股票（占公司股份总数的2.39%）以协议方式转让给
黄孕钦（以下简称“本次协议转让”），上述股份已于2022年7月22日完成过户登记。本次协议转让完成后，公司原控股股东、实际控制人王立群先生持股比例由10.45%降低至8.06%。公司变更为无控股股东、实际控制人的状态。
本次协议转让完成后，截至2022年7月29日，公司前五大股东持股情况如下图：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1王立群境内自然人240294078.06
2王某某境内自然人124405004.17
3李某境内自然人67914002.28
4高某某境内自然人56183481.88
5李某境内自然人36034971.21
二、法律分析
《公司法》《管理办法》及《上市规则》中对于上市公司控股股东及实际控
制人的有关规定如下：
《公司法》第二百一十六条中规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
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出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《上市规则》13.1条中规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
本所律师根据上述法律规定并结合公司目前的持股情况、董事会成员的提
名选任情况及公司日常经营管理实际情况等，就公司控股股东及实际控制人的认定做如下分析：
1.截至2022年7月29日，公司前五大股东分别持有公司的股份比例为
8.06%、4.17%、2.28%、1.88%及1.21%。本次协议转让完成后，公司控股股东
及实际控制人由王立群变更为无控股股东及实际控制人，公司前五大股东中不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的实际控制人，也不存在超过本次协议转让前公司原控股股东及实际控制人王立群先生
10.45%的持股比例。
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2.截至本专项法律意见书出具之日，公司第三届及第四届董事会候选人均
由前届董事会或本届董事会提名，公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员任选的情形，现有股东中也不存在与超一半以上的董事存在关联关系，任何单一股东均无法控制董事会。本所律师认为，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东或实际控制人。公司现有股东中也不存在与超一半以上的董事存在关联关系。
3.根据《公司法》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》，公司股
东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本所律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，公司前五大股东持股比例均较低且持股接近，所享有的表决权均不足以对股东大会产生重大影响。
4.根据公司披露的公告及定期报告等内容，本所律师认为，截至本专项法
律意见书出具之日，公司现有股东也尚无包括但不限于一致行动协议在内的各种安排实现共同控制的情形，不存在《管理办法》第八十四条第五款及《上市规则》13.1条第七款之规定的情形。
三、公司变更为无控股股东及实际控制人的时间节点
本所律师认为，公司变更为无控股股东及实际控制人的时间节点为本次协议转让完成之日，主要是基于以下几点原因：
1.本次协议转让完成后，王立群持股比例为8.06%，其持股比例已经降到10%以下。若长江证券股份有限公司继续强制平仓导致王立群被动减持股份，
以全部减持完毕计算，王立群持有股份将变为21918840股，占公司总股本的7.35%，其持有的股份比例将进一步被降低。截至本专项法律意见书出具之日，
王立群所持公司24029407股股份全部处于质押/冻结状态，且存在多笔司法再冻结及轮候冻结。根据其个人债务情况判断，未来存在被强制平仓、司法拍卖的风险极高，将会导致王立群持股比例更进一步降低。
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2.截至2022年7月29日，公司前五大股东分别持有公司股份8.06%、4.17%、
2.28%、1.88%、1.21%，前五大股东持股比例均较低且持股接近，所享有的表
决权均不足以对股东大会产生重大影响。
3.王立群作为原控股股东、实际控制人，历次股东大会均出席参加并能对股东大会决议施加重大影响。除因回避表决导致2020年年度股东大会上《关于非独立董事薪酬的议案》未能审议通过外，其余股东大会审议的议案均能审议通过。但其持股比例逐步下降，并有继续下降的可能性。尤其是本次协议转让完成后，经公司与王立群沟通，其目前主要在处理个人债务问题，无法有足够精力和闲余时间参与公司日常经营管理及重大事项决策，且王立群已到退休年纪，将不再担任公司首席技术专家，后续也并不确定能够继续参与股东大会行使股东权利。
4.如本专项法律意见书中“二、法律分析”之第2点论述，公司不存在单
一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员任选的情形，现有股东中也不存在与超一半以上的董事存在关联关系，任何单一股东均无法控制董事会。
本所律师认为，结合公司股权结构、股东个人意愿、董事会控制及公司运营等各方面情况，公司变更为无控股股东及实际控制人的时间节点为本次协议转让完成之日。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司变更为无控股股东及实际控制人的时间节点为本次协议转让完成之日。截至本次协议转让完成之日，公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件所规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东及实际控制人的上市公司。
（本页以下无正文，仅为签署页）
6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司无控股股东及实际控制人之专项法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年8月5日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正