ST联建:关于控股股东及一致行动人签署《股份表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的公告

证券代码：300269 证券简称：ST 联建 公告编号：2022-070
深圳市联建光电股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署《股份表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月30日，广东南峰投资有限公司（以下简称“南峰投资”）以最
高价竞得由刘虎军先生、熊瑾玉女士合计持有的83649380股公司股票，占深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“目标公司”）总股
本的15.04%，南峰投资已完成上述司法变卖事项的全部缴款并取得广东省深圳市福田区人民法院针对上述司法变卖事项的《执行裁定书》；
2、2022年8月9日，刘虎军先生、熊瑾玉女士与南峰投资签署了《股份表决权委托协议》，刘虎军先生、熊瑾玉女士将本次司法变卖股份过户完成后剩余持有的28263017股股份对应的全部表决权、召集权、参会权、提案权、质询和建议权等权利不可撤销地授权委托给南峰投资行使；
3、《股份表决权委托协议》在上述司法变卖股份完成过户后生效。生效后
刘虎军先生、熊瑾玉女士将不再为公司控股股东、实际控制人。南峰投资将持有上市公司20.12%的表决权，成为公司第一大股东，南峰投资和刘虎军、熊瑾玉构成一致行动人关系。公司实际控制权将发生变更；
4、上述司法变卖事项仍需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理过户手续，过户是否完成存在一定的不确定性。
一、相关协议的签署背景公司于2022年8月1日、2022年8月9日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东及其一致行动人所持公司部分股票被司法处置的进展公告》（公告编号：2022-066）《关于控股股东及其一致行动人被司法处置的股份取得法院执行裁定书的公告》（公告编号：2022-069），广东省深圳市福田区人民法院于2022年6月6日至2022年8月5日在阿里司法拍卖平台对公司控股股东及一致行动人刘虎军先生、熊瑾玉女士分别持有的54549380股、29100000股公司股票进行司法变卖，上述变卖事项如期举行，南峰投资于2022年7月30日以最高价竞得由刘虎军先生、熊瑾玉女士合计持有的83649380股公司股票。
2022年8月9日，公司收到南峰投资发来的广东省深圳市福田区人民法院《执行裁定书》（2021）粤0304执恢3368、3369号之一，南峰投资已缴纳前述司法变卖所需的全部款项，广东省深圳市福田区人民法院裁定被执行人刘虎军先生、熊瑾玉女士分别持有的54549380股、29100000股公司股票归买受人南峰投资所有。
基于买受人南峰投资通过司法拍卖获得83649380公司股票的事实（上述股票尚未完成过户），刘虎军先生及熊瑾玉女士为推进南峰投资进一步取得上市公司实际控制权，实现成为上市公司控股股东之目的并为上市公司的长远发展奠定良好的基础，与南峰投资签署了《股份表决权委托协议》，对本次司法变卖股份过户完成后剩余持有的28263017股股份对应的全部表决权、召集权、参会权、
提案权、质询和建议权等权利不可撤销地授权委托给南峰投资行使。
本次司法变卖股份完成过户及表决权委托后的各股东持有股份情况：
权益变动前司法变卖完成过户后表决权委托后名称持有表持有表持有表持股比持股比持股比持股数量决权比持股数量决权比持股数量决权比例例例例例例
南峰投资00%0%8364938015.04%15.04%8364938015.04%20.12%
刘虎军8220762014.78%14.78%276582404.97%4.97%276582404.97%0%
熊瑾玉297047775.34%5.34%6047770.11%0.11%6047770.11%0%
二、《股份表决权委托协议》主要内容
（一）协议签订主体基本情况
委托人一：刘虎军。本次司法变卖股份过户完成后持有目标公司股份
27658240股，占公司总股本4.97%；
委托人二：熊瑾玉。本次司法变卖股份过户完成后持有目标公司股份604777股，占公司总股本0.11%；
受托人：广东南峰投资有限公司。通过司法变卖方式竞拍取得83649380股公司股股票，占目标公司总股本15.04%，并已取得了由广东省深圳市福田区人民法院出具的《执行裁定书》（2021）粤0304执恢3368、3369号之一（尚未完成过户）。
目标公司：深圳市联建光电股份有限公司
上述“委托人一”“委托人二”合称“委托人”。
（二）股东投票权及其它股东权利
1、根据本协议的条件及条款，委托人将授权受托人代表其行使作为目标公
司的股东依据中国法律和目标公司的章程所享有的所有权利，包括但不限于以下各项：
（1）提议、召集、参加目标公司的股东大会会议；
（2）向目标公司股东大会提出议案的权利；
（3）代表委托人对所有需要股东大会讨论、决议的事项（包括但不限于指定和选举目标公司的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）
以及其他高级管理人员，决定对目标公司进行清算解散、指定和委派目标公司的清算组成员和/或其代理人、批准清算方案和清算报告，出售、转让、质押或处置股份的一部分或全部及参加目标公司分红或任何其他形式的分配等）行使股东表决权；
（4）提名、指定和任命目标公司的法定代表人（董事长）、董事、监事、首
席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；
（5）签署委托人作为目标公司的股东有权签署的股东会会议记录、股东大会
决议、其他法律文件及向工商管理部门或其他政府主管部门提交文件、办理公司
登记、审批、许可等法律手续；
（6）指示目标公司董事、法定代表人等依照受托人意思表示行事（如有）；
（7）对目标公司的经营提出质询和建议的权利；
（8）在目标公司遭遇破产、清算或解散时，组成清算组并依法行使清算组在
清算期间享有的职权，包括但不限于管理目标公司的财产及代表委托人行使表决权；
（9）中国法律法规及目标公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东权利。
2、为使受托人能有效实施并开展上述第1条项下授予受托人的各项权力及权利，委托人承诺及同意如下：
（1）受托人行使上述权利无需事先征得委托人的意见或取得其同意；（2）若任何法律、法规或任何政府机关要求委托人就某一项具体的受托事
项出具或签署特别的授权委托书、政府审批申请文件或类似文件或要求办理相关手续（如授权委托书的公证等），则其应立即按照该等要求出具和/或配合签署相关文件；
（3）委托人应及时采取所有必要的行动促使和确保受托人在目标公司的董
事会或股东大会所作出的所有决议得到执行。委托人不得以其目标公司股东身份，拖延或拒绝任何前述决议在目标公司层面通过和/或得到执行。
（4）委托人委派的董事应当以受托人委派的董事意见为准，与受托人委派董事在目标公司董事会表决等相关事项上保持一致行动；
3、委托人同意和认可，委托人应尽量避免和本协议赋予受托人任何权利产
生任何实际及/或潜在的利益冲突。
4、受托人行使股份权利的所有行为均应视为委托人的行为，签署的所有相
关文件均应视为由委托人签署。受托人在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事，无须事前征求任何委托人的同意。委托人特此承认和批准受托人的该等行为和/或文件，认可并承担前述行为或文件所产生的法律后果。
5、委托人同意和认可，在任何情况下，受托人不应就其行使本协议项下委
托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。委托人同意补偿受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受任何损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于受托人严重疏忽或故意的不当行为而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
6、在本协议期限内，未经受托人事先书面同意，委托人不得提前终止或撤
销本协议，亦不得采取任何与受托人行使上述第1条项下授予受托人的各项权力及权利所相悖或不一致的作为或不作为。
7、在本协议期限内，委托人不得采取或促使目标公司采取任何与受托人在
目标公司的董事会或股东大会作出的决议相悖或不一致的行为。
8、委托人不得采取任何行动质疑、挑战、辩驳或反对本协议的效力和执行
力以及根据本协议所进行的交易的效力和执行力。
9、若目标公司的运作或决定必须获得委托人作为股东的表决批准时，未经
受托人事先书面同意，委托人不得作出任何表决批准。10、未经受托人事先书面同意，委托人不得从事任何违反本协议的行为。
11、在本协议有效期期间，委托人特此放弃已在本协议委托给受托人的与股
份有关的影响受托人行使表决权的所有权力和权利，非经受托人书面认可，不得自行行使该等权力和权利。
12、在委托人或其继承人是目标公司注册股东的前提下，本协议自签署之日
起不可撤销并持续地有效，除非受托人作出相反的书面指示。
13、授权和委托的持续效力
委托人不可撤销地同意，本协议约定的授权和委托不因委托人在目标公司的股份权益的增加、减少、合并等类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，本协议约定的授权和委托不因委托人破产、清算、丧失行为能力、行为能力受限、死亡、离异或其他类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，本协议约定是委托人与目标公司股份权益不可分割的组成部分，任何委托人的法定和/协议约定的继承人、受让人、代理人或其他类似人士取得和/或行使目标公司的股份权益/权利，即同时视为同意和承担本协议项下的权利和义务。
（三）授权期限
本协议项下授予受托人的权力及权利的期限为长期，直至委托人不再持有目标公司股份或受托人书面同意委托人终止委托之日终止。
（四）转让
1、未经受托人的事先书面同意，委托人不得将其在本协议项下的权利和义
务转让给任何第三方。
2、受托人有权自行决定向其董事、管理人员或其他职员转授权而不必事先
通知委托人或得到委托人的同意。
三、本次控制权拟变更事项对公司的影响
本次司法变卖事项过户完成后，《股份表决权委托协议》即生效，南峰投资将成为公司第一大股东。根据《收购管理办法》第84条规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可被认定为拥有上市公司控制权。南峰投资有明确计划对公司董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。此外，根据公司现有股东持股情况，本次过户完成后，除南峰投资外，公司单一持股5%以上的股东仅有何吉伦先生一人，且何吉伦先生因股票质押逾期事项其持有的公司股票被司法裁定强制执行。因此，在本次司法变卖股份完成过户后，南峰投资拥有公司表决权的比例为20.12%，其将成为公司控股股东，南峰投资法定代表人、实际控制人谭炜樑将成为上市公司实际控制人。南峰投资将通过自身资源及资金优势，推动上市公司各项业务高质量的发展，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司长远发展。
四、风险提示
1、截至本公告发布之日，刘虎军持有本公司82207620股，占公司股份总数
的14.78%。其中，处于质押状态的股份累计数为82205500股，占其所持公司股份总数的99.99%；处于冻结状态的股份累计数为42826873股，占其所持公司股份总数的52.10%；熊瑾玉持有本公司29704777股，占公司股份总的5.34%。其中，处于质押状态的股份累计数为29700000股，占其所持公司股份总数的99.98%；
处于冻结状态的股份累计数为2566878股，占其所持公司股份总数的8.64%。
表决权委托所涉及的28263017股公司股份中，刘虎军持有27658240股公司股份，其中有27656120股处于质押状态，有20308240股处于冻结状态；熊瑾玉女士持有604777股公司股份，其中60000股处于质押状态，4777股处于冻结状态。若后续刘虎军先生、熊瑾玉女士行使表决权的股份被司法处置、强制平仓等，从而降低南峰投资所持上市公司的表决权比例，将可能使南峰投资对上市公司的控制权存在减弱的风险。
2、根据《股份表决权委托协议》约定，该协议在委托人拍卖的其持有的目
标公司83649380股股份过户至受托人名下，以及各方签字并加盖公章之日起成立并生效。若该部分股份未完成过户，《股份表决权委托协议》将不具备生效条件。因此，若上述事项发生，将可能导致本次控制权变更事项无法最终实施或南峰投资丧失上市公司控制权，进而影响上市公司控制权稳定性的风险。
五、公司认为其他需要说明的事项
1、公司原控股股东、实际控制人在签署《股份表决权委托协议》前已全额
还清所有已确认的因并购标的未完成业绩承诺所导致的其需要承担补偿义务而
形成的资金占用款项，公司不存在为其提供担保的行为，其本人不存在对公司或者其他股东的承诺未履行完毕及其他对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
2、南峰投资不存在到期未清偿数额较大债务的情形，不存在最近3年有重大
违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在最近3年有严重的证券市场失信行为及其他《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形：
3、南峰投资不是失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使
用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
六、备查文件1、深圳市福田区人民法院出具的《执行裁定书（2021）粤0304执恢3368、
3369号之一》；
2、《股份表决权委托协议》。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2022年8月10日