亚星化学:关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

法律意见书
山东众成清泰（济南）律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
济南市历下区经十路11111号华润大厦55层邮编：250101
电话：0531-66590909传真：0531-66590906法律意见书释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所指山东众成清泰（济南）律师事务所
亚星化学、发行人、公司指潍坊亚星化学股份有限公司
本次非公开发行股票、本指亚星化学本次以非公开发行方式向特定对
次非公开发行、本次发行象潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
发行 A 股股票的行为
潍坊城投、潍坊城投集指潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
团、发行对象潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊市城市
《股票认购协议》指建设发展投资集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》潍坊国资委指潍坊市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、长城证券、主指长城证券股份有限公司承销商
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程指《潍坊亚星化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，中国法定货币法律意见书山东众成清泰（济南）律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
致：潍坊亚星化学股份有限公司
根据潍坊亚星化学股份有限公司与山东众成清泰（济南）律师事务所签订的《专项法律事务委托合同》，本所接受委托，担任公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会的
其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构、相关发行对象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：法律意见书
一、本次发行的授权和批准
（一）董事会决议发行人于2021年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司与发行对象签署的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于设立本次非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于聘请本次非公开发行 A股股票中介机构的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案。
本所认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和发行人现行公司章程的规定，表决结果合法有效，发行人上述董事会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
（二）股东大会决议发行人于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司与发行对象签署的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意发行人经中国证监会同意后，向特定对象非公开发行A股股票。
发行人于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，表决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次非公开法律意见书发行股票具体事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年5月20日。
本所认为，发行人2020年、2021年股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和发行人公司章程的规定，表决结果合法有效，发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
（三）相关批准文件1.2021年5月19日，潍坊市国资委出具《潍坊市国有资产监督管理委员会关于对市城投集团出资3亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份进行备案的函》（潍国资函[2021]10号）载明“经市国资委2021年第15次党委会研究，对你公司出资3亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份予以备案。你公司要做好资金筹集，风险管控等工作，确保国有资产保值增值”。
2.2022年5月23日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
3.2022年6月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号），核准发行人非公开发行不超过72115384股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人董事会、股东大会的授权和批准，并已取得国家出资企业的批准以及中国证监会的核准，本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）本次发行的认购对象
根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、发行人股东大会决议以及
中国证监会批文，公司本次非公开发行股票的认购对象为潍坊城投。
根据潍坊城投提供的资料，经本所律师核查，潍坊城投成立于2016年9月
22 日，社会信用代码为 91370700MA3CH7UY48，住所地为山东省潍坊市奎文区
文化路439号，法定代表人为马永军，注册资本为500000万人民币，经营范围为国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；
土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相法律意见书关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行的认购对象中，潍坊城投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
2021年4月28日，公司与潍坊城投集团签订了《股票认购协议》，对本次
发行的认购方式、认购价格、认购数量、股份锁定安排、支付方式及滚存利润安
排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件以及相关费用的承担等事项进行约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的股票认购协议约定的生效条件均已成就，该等法律文书合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
1.发行的股票种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，潍坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日法律意见书（即2021年4月29日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过72115384股（含72115384股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
6.募集资金总额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含30000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：
认购对象认购数量（股）认购价格（元）认购总金额（元）
潍坊城投集团721153844.16299999997.44法律意见书综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核通过的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
（四）缴款及验资2022年7月20日，发行人和主承销商向认购对象发出《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，2022年7月20日，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：长城证券股份有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：338010100100011816）收到潍坊城投集团认购潍坊亚星化学非公开发行普通股（A 股）之认购资金。
本次发行股票数量为72115384股，认购对象的认购情况具体如下：
占发行后总发行价格认购数量
认购对象认购金额（元）股本比例（元/股）（股）
（%）
潍坊城投集团4.1672115384299999997.4418.60
本次发行对象潍坊城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模，根据认购对象承诺及本所律师适当核查，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长城证券股份有限公司验资报告》（上会师报字(2022)第8426号），根据该报告，截至
2022年7月21日，主承销商指定的收款银行账户已收到亚星化学本次发行的全
部认购缴款共计人民币299999997.44元。
2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《潍坊亚星化学股份有限公司验资报告》（上会师报字(2022)第8427号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币
299999997.44元，截至2022年7月22日，长城证券已收到本次非公开发行潍
坊城投的认购款299999997.44元。2022年7月22日，发行人实际已收到长城证券转入募集资金人民币298199997.44元（扣除亚星化学应支付给长城证券的法律意见书剩余承销及保荐费用1800000.00元）。本次募集资金总额为299999997.44元，扣除各项发行费用人民币2979933.96元(不含增值税进项税)，本次募集资金净额为人民币297020063.48元，其中增加股本人民币72115384.00元，增加资本公积人民币224904679.48元。
经核查，本所律师认为，本次发行的定价、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
三、结论意见综上，本所认为：
1.公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2.公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备
的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3.本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向
中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）法律意见书