杭氧股份:关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告

股票代码：002430股票简称：杭氧股份公告编号：2022-088
转债代码：127064转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步优化杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资子公司——衢州杭氧特种气体有限公司（以下简称“杭氧特气”）资本结构，扩大业务规模，提升技术研发实力，提升杭氧特气市场化运作水平，公司拟推进杭氧特气混合所有制改革，将通过公开挂牌和协议方式，引入战略投资者对杭氧特气进行增资扩股。
本次杭氧特气拟新增注册资本不超过2270万元，其中2070万元将通过杭州产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，200万元由公司间接控股股东——杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）下属子公司杭州国
佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）通过协议增资方式认购。公开挂牌方式引入战略投资者分为A类和B类。A类为产业战略投资者，侧重于具备增资方上下游产业背景的意向投资者，能够与杭氧特气产生协同，助推杭氧特气各项业务发展；B类为财务战略投资者，侧重于资本实力雄厚的股权投资公司或合伙型基金或公司型基金，能够为杭氧特气持续发展提供有力的资金支持，以及引入各类资源。A类产业战略投资者认购不超过1075万元注册资本，B类财务战略投资者认购不超过995万元注册资本。国佑资产通过协议方式认购不超过
200万元注册资本，增资价格按照本次公开挂牌引入战略投资者的价格执行。本
次增资扩股完成后，杭氧特气注册资本为不超过5270万元，杭氧特气仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司与国佑资产受同一控股股东控制，本次交易构成关联交易，关联董事华为先生、郭一迅先生对本次交易事项回避表决，本次交易事项已经公司第七届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
根据《公司章程》相关规定，本次交易事项待公开挂牌最终结果确定后，如实际关联交易金额达到公司股东大会审批标准，公司将按照规定将该交易事项提交股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
（一）杭州国佑资产运营有限公司
1、企业名称：杭州国佑资产运营有限公司
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：华为
4、注册资本：50000万元人民币
5、企业住所：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
6、成立时间：2020年3月27日
7、经营范围：一般项目：企业总部管理；其他无需报经审批的一切合法项
目(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、关联关系：国佑资产系公司间接控股股东杭州资本下属全资子公司，与
公司及杭氧特气均存在关联关系。
9、财务状况：国佑资产2021年资产总额为15194.28万元，负债总额
6335.40万元，净资产8858.88万元；2021年度实现营收2379.46万元，净利
润261.50万元。截至2022年6月国佑资产资产总额为14597.92万元，负债总额5997.67万元，净资产8600.25万元；2022年1-6月实现营收343.67万元，净利润-258.63万元。
10、经查询，国佑资产不属于失信被执行人。
（二）公开挂牌引入战略投资者
本次增资扩股以公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚不能确定交易对方。
公司将根据公开挂牌进展情况及时履行信息披露义务。三、增资标的基本情况
1、企业名称：衢州杭氧特种气体有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：徐庆松
4、注册资本：3000万元人民币
5、企业住所：浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路28号2幢309室
6、成立时间：2017年3月15日
7、经营范围：产：氙（压缩的或液化的）、氪（压缩的或液化的）、氮（液化的）、氧（压缩的）（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）；道路货
物运输；空气分离设备安装、维修及相关技术服务；通用机械设备配件销售；
机械设备租赁；气瓶充装服务；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：杭氧特气系公司全资子公司，与公司存在关联关系。
9、财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022]7058号），杭氧特气主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额16290.8026005.37
负债总额4005.0721361.45
净资产12285.734643.92
项目2021年度2022年1-3月营业收入11405.727085.67
净利润6598.633202.76
四、本次增资定价依据及方案的主要内容
1、本次杭氧特气拟通过公开挂牌方式引入的战略投资者分为A类和B类。A
类为产业战略投资者，侧重于具备增资方上下游产业背景的意向投资者，能够与杭氧特气产生协同，助推杭氧特气各项业务发展；B类为财务战略投资者，侧重于资本实力雄厚的股权投资公司或合伙型基金或公司型基金，能够为杭氧特气持续发展提供有力的资金支持，以及引入各类资源。A类投资者认购不超过
1075万元注册资本，B类投资者认购不超过995万元注册资本。同时，本次增资
达成条件要求A、B两类投资者均不少于1个。
2、国佑资产以协议方式参与杭氧特气本次增资认购不超过200万元注册资本，增资价格按照本次公开挂牌引入战略投资者的价格执行。
本次增资方案主要内容如下：
（1）交易方式
本次增资扩股拟通过杭州产权交易所采取公开挂牌方式引入战略投资者，将通过杭州产权交易所发布增资要求、投资者资格条件及遴选方案等主要内容。
（2）交易定价依据坤元资产评估有限公司以2022年3月31日作为基准日对杭氧特气资产进行评估，出具了坤元评报〔2022〕550号《资产评估报告》，采用收益法的评估结果75672万元作为杭氧特气股东全部权益的评估价值。
本次增资扩股杭氧特气所有者权益评估值75672万元，增资扩股前杭氧特气注册资本3000万元，以杭氧特气25.23元/元注册资本作为增资扩股挂牌起始价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。
增资方决策后确定的A、B两类最终投资人所作的最终报价的加权平均价为
本次增资扩股认购价格。此外，本次增资的基本交易服务费由投资者另行支付给杭州产权交易所。本次增资扩股每元注册资本的认购价格中1元计入注册资本溢价部分计入杭氧特气资本公积由本次增资完成后的杭氧特气全体股东按各自出资比例共享权益。
（3）股东结构变化情况
本次增资扩股完成后，杭氧特气注册资本为不超过5270万元，杭氧特气仍纳入公司合并报表范围。增资前后股权结构如下：股东名称增资前出资比例增资后出资比例杭氧股份100%不低于56.92%
A类战略投资者 0 不高于 20.40%
B类战略投资者 0 不高于 18.88%
国佑资产0不高于3.80%
合计100%100%各股东最终出资比例将根据各股东实际认购的注册资本数按实确定。
（4）员工安排
本次增资，不涉及杭氧特气员工安置问题；增资后，杭氧特气继续履行原有员工的劳动合同，保障员工的合法权益。
（5）增资期间的损益安排
评估基准日至增资事项工商变更完成日（即交割日）过渡期间损益将进行清算，由杭氧特气委托中介机构出具期间专项审计报告确定期间损益，期间损益由本次增资扩股前原股东享有或承担。
（6）债权债务处理
本次增资不涉及债权债务的处理，公司原有债权债务由增资后企业承继。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见经认真审阅《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》等相关资料，公司独立董事认为：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者有利于扩大业务规模，优化资本结构，增强综合竞争能力，符合公司的长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。公司独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事独立意见经讨论，公司独立董事认为：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者将
有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划及可持续发展。本次交易事项涉及关联交易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意杭氧特气本次增资扩股及引入战略投资者暨关联交易事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司杭氧特气增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会
第三十五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决；该事项经
公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规的规定。本次交易事项待公开挂牌最终结果确定后，如实际关联交易金额达到公司股东大会审批标准，公司将按照规定将该交易事项提交股东大会进行审议。
杭氧特气采用公开挂牌方式对本次增资扩股征集意向战略投资者，增资价格以经备案的评估值为挂牌起始价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准；关联方国佑资产以协议方式认购杭氧特气新增注册资本，增资价格参照本次公开挂牌引入投资者的价格执行，增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对杭氧股份关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。
七、引入战略投资者增资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
杭氧特气所在特种气体行业技术壁垒高，研发投入大。为抓住行业快速发展的“窗口期”，杭氧特气需要大量资金及汇聚各类资源以进一步增强市场竞争力，实现可持续发展。
为满足杭氧特气实际发展需要，公司通过公开挂牌及协议方式引入战略投资者对杭氧特气实施增资扩股，并结合公司整体战略发展规划，放弃了本次增资的优先认购权。杭氧特气本次引入战略投资者有利于其资本和股权结构进一步优化，丰富产品矩阵，拓展下游客户，提升其在特种气体领域的市场活力及竞争力。本次增资完成后，杭氧特气仍是公司控股子公司，不会对公司整体合并报表范围产生影响。本次关联交易事项定价按照公开挂牌价格执行，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司关联企业国佑资产以协议方式向杭氧特气进行增资，有利于促进杭氧特气进一步提升在规范运作、合规管理和风险控制等方面的能力，也为杭氧特气在特种气领域的发展提供了必要的资金支持。本次交易定价按照公开挂牌引入战略投资者的价格执行，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。
2、可能存在的风险
本次增资扩股通过产权交易所进行公开挂牌，增资扩股事项能否成功实施尚存在不确定性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司与国佑资产未发生关联交易(不含本次交易)，与杭州资本控制的其他关联企业发生关联交易金额合计2201.19万元，均已按规定履行了相应审批程序。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十五次会议决议；
3、衢州杭氧特种气体有限公司审计报告；
4、衢州杭氧特种气体有限公司资产评估报告及说明；5、浙商证券股份有限公司《关于杭氧集团股份有限公司全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见》
6、衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革方案特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2022年8月10日