汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2022年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2022年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：汤臣倍健（300146）
保荐代表人姓名：魏宏敏联系电话：021-20262078
保荐代表人姓名：曾劲松联系电话：0755-23835259
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但是不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数无
（2）列席公司董事会次数无
1（3）列席公司监事会次数无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数无，计划下半年进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数无
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项无
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数无，拟下半年展开培训工作
（2）培训日期不适用
（3）培训的主要内容不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
24.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无不适用机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核无不适用心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施
一、首发、再融资及资产重组时关于股份锁定的承诺是不适用
二、首发、再融资及资产重组时关于避免同业竞争的承诺是不适用
三、首发、再融资及资产重组时关于规范关联交易的承诺是不适用
四、首发、再融资及资产重组时关于公司填补回报措施能够是不适用得到切实履行的承诺
五、首发、再融资及资产重组时关于填补被摊薄即期回报的是不适用措施及承诺
六、资产重组时关于关联关系和一致行动关系的承诺是不适用
七、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承是不适用诺
3八、资产重组时关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承
是不适用诺
九、资产重组时关于本次重大资产购买不构成关联交易的承是不适用诺
十、资产重组时关于本次重大资产购买的其他承诺是不适用
十一、资产重组时关于本次发行股份购买资产的其他承诺是不适用十二、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划首次授予部是不适用
分）十三、股权激励承诺（2019年股票期权激励计划预留部分、是不适用
2019年第二期股票期权激励计划首次授予部分）
十四、《分红回报规划（2020年-2022年）》承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用。
2.报告期内中国证监会和本所对2022年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会
保荐机构或者其保荐的公司采取（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采
监管措施的事项及整改情况取监管措施的事项：
2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
4我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一
起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：汤臣倍健在收购 Life-SpaceGroup Pty Ltd 100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减
值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1
条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2022年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
魏宏敏曾劲松中信证券股份有限公司
二〇二二年八月十七日
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