百济神州:美股公告:表格S-8

2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号：333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区20549
表格 S-8注册声明依据
《1933年证券法》百济神州有限公司（注册人章程中载明的确切名称）
开曼群岛98-1209416（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主标识号）
转交：Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
+1(345)9494123
(注册人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含区号）)
第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划（计划全称）
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street 18th Floor
New York New York 10168
(800)221-0102
(送达代收人的名称、地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee
高级副总裁，总法律顾问转交：BeiGene USA Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge MA 02142
(781)801-1800请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的定义，参见《1934 年证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司?加速编报公司?
非加速编报公司?小型报告公司?新兴成长型公司
?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第
7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则?根据一般指令 E 注册额外证券本表格 S-8 注册声明根据《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》（经第一份修订和第二份修订而修订）（“2016年股权计划”）新增注册了66300000股普通股，即通过第二份修订加入计划的
66300000股普通股。新增股份与2016年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于2016年2月
5 日、2017 年 3 月 22 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 12 月 13 日及 2020 年 8 月 6 日提交的表格 S-8 注册声明（注册编号分别为333-209410、333-216885、333-223319、333-228786及333-241697）均已生效。特此根据一般指令 E 将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
第二部分注册声明所需信息
第8项附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。
特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
附件索引附件编号描述
4.1(1)现行有效的注册人第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则
4.2(2)注册人、存托人及美国存托凭证持有人于2016年2月5日订立的《存托协议》4.3(3) 注册人、Citibank N.A.及美国存托凭证持有人于 2016 年 4 月 11 日签署的《存托协议的第一份修订协议》以及美国存托凭证表格
4.4(4)普通股证书样本
4.5(5)注册人与列名投资人于2016年11月16日订立的《注册权协议》
4.6(6)注册人与投资人于2020年12月1日订立的《注册权协议的第一份修订协议》
4.7(7) 注册人与 Citibank N.A.于 2016 年 7 月 11 日订立的《协议书》
4.8(8) 注册人与 Citibank N.A.订立的《协议书》表格
4.9(9) 注册人与 Celgene Switzerland LLC 于 2017 年 7 月 5 日订立的《股份认购协议》
4.10(10)# 注册人与 Amgen Inc.于 2019 年 10 月 31 日订立的《股份购买协议》4.11(11) 注册人与 Amgen Inc.于 2019 年 12 月 6 日订立的《股份购买协议的第一份修订协议》4.12(12) 注册人与 Amgen Inc.于 2020 年 9 月 24 日订立的《经重述的股份购买协议的第二份修订协议》
5.1* Mourant Ozannes 关于发行被注册普通股的意见
23.1*《安永华明会计师事务所同意书》
23.2* 《Mourant Ozannes 同意书》（附于附件 5.1）
24.1*《授权委托书》(附于签字页)
99.1(13)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》
99.2(14)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划的第一份修订》
99.3(15)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划的第二份修订》
99.3(16)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球员工受限制股份单位奖励协议》格式
99.4(17)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球非员工董事受限制股份单位奖励协议》格式
99.5(18)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球顾问受限制股份单位奖励协议》格式
99.6(19)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球员工非限制性股份期权协议》格式
99.7(20)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球非员工董事非限制性股份期权协议》格式
99.8(21)?《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》项下《全球顾问非限制性股份期权协议》格式
107*注册费计算表格
(1)注册人于 2021 年 12 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 3.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。(2)注册人于 2016 年 2 月 11 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(3)注册人于 2016 年 4 月 11 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(4)注册人于 2015 年 12 月 9 日作为注册声明 S-1/A 表格（文件编号：333-207459）附件 4.3 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(5)注册人于 2016 年 11 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(6)注册人于 2020 年 12 月 2 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(7)注册人于 2016 年 8 月 10 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 4.7 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(8)注册人于 2017 年 5 月 10 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 4.9 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(9)注册人于 2017年 7月 6日作为临时报告 8-K表格（文件编号：001-37686）附件 10.1向美国证券交易委员
会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(10)注册人于 2020年 3月 2日作为年度报告 10-K表格（文件编号：001-37686）附件 10.9向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(11)注册人于 2020 年 3 月 2 日作为年度报告 10-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.10 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(12)注册人于 2020 年 3 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(13)注册人于 2020 年 9 月 24 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(14)注册人于 2020 年 6 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(15)注册人于 2022 年 6 月 22 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(16)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.3 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(17)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.4 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。(18)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.5 向美国证券交易委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(19)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.6 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(20)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.7 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(21)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.8 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
#附件的部分内容通过遮盖部分文本并替换为“[...***...]”的方式进行省略。百济神州有限公司（注册人）认为所省略的信息(i)不重要；并且(ii)公开披露后会造成竞争不利影响。
#通过遮蔽部分文本并将其替换为"[...***...]"，省略了本附件的某些部分。百济神州有限公司（注册人）已确定所省略的信息（i）不是重要资料，且（ii）如公开披露，则不利于自己的竞争力。
?表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。
*随本注册声明提交。签字页根据《1933 年证券法》的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8 规定的所有申请要求，并已正式授权以下签署人于2022年8月8日在开曼群岛代表其正式签署本注册声明。
百济神州有限公司
签字： /签字/ John V. Oyler
姓名： John V. Oyler
职位：首席执行官兼董事长授权委托书我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或美国授权代表，特此分别选定并任命 John V. Oyler、Julia Wang 及 Chan Lee 为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933 年证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8及其所有生效前或生效后的修正案所示的身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。签字职位日期/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2022 年 8 月 8 日
John V. Oyler （首席执行官）
/签字/ JULIA WANG 首席财务官 2022 年 8 月 8 日
Julia Wang （首席财务和会计官）
/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2022 年 8 月 8 日
ANTHONY C. HOOPER
/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2022 年 8 月 8 日
Margaret Dugan
/签字/ DONALD W. GLAZER 董事 2022 年 8 月 8 日
Donald W. Glazer
/签字/ MICHAEL GOLLER 董事 2022 年 8 月 8 日
Michael Goller
/签字/ RANJEEV KRISHANA 董事 2022 年 8 月 8 日
Ranjeev Krishana
/签字/ THOMAS MALLEY 董事 2022 年 8 月 8 日
Thomas Malley
/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2022 年 8 月 8 日
Alessandro Riva
/签字/ CORAZON (CORSEE) D. SANDERS 董事 2022 年 8 月 8 日
Corazon (Corsee) D. Sanders
/签字/ XIAODONG WANG 董事 2022 年 8 月 8 日
Xiaodong Wang
/签字/ QINGQING YI 董事 2022 年 8 月 8 日
Qingqing YiBeiGene USA Inc.美国授权代表2022年8月8日
签字： /签字/ Chan Lee
姓名： Chan Lee
职位：高级副总裁，总法律顾问附件5.1BeiGene Ltd.c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
2022年8月8日敬启者，百济神州有限公司（“公司”）
我们担任公司开曼群岛法律顾问，审查了公司根据《1933年证券法》及其修正案要求，将向证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司依照《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》及其第一份修订和第二份修订（“2016 年股权计划”）发行面值为0.0001美元的66300000股普通股（“普通股”）的S-8表登记声明（“登记声明”）。
作为公司开曼群岛顾问，我们审查了公司在设立2016年股权计划、在委员会登记2016年股权计划，以及公司根据2016年股权计划发行股权时的授权情况，并假定股份已经按照并将会按照2016年股权计划及授权发行股权决议发行。此外，我们还假定我们所依赖的决议已经由公司董事和/或公司股东依照公司章程规定的方式通过，且在授权时，公司章程仍然完全有效，同时授权并未以任何方式被修改、撤销或取代，且完全有效。
我们认为，公司拟发行的股权已获得正式有效授权，在依照公司董事会（或在董事会授权下，对2016年股权计划进行管理的任何委员会）决议通过的2016年股权计划所述方式发行、出售和支付款项，并在公司股东名册上进行适当记录后，即属合法发行，并记为全额支付且不可增缴纳。
出具本意见书的前提是，依据《开曼群岛公司法》（修订版）（“《公司法》”），开曼群岛公司股东名册可被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证明。不会出现与股权相关的第三方利益。股东名册条目变动可能导致法院下令进行整改（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。
本意见书中，公司普通股“不可增缴”指股东不应仅仅因为其股东身份，而承担公司或其债权人对普通股的增缴或催缴股款责任（除非存在特殊情况，且符合公司章程要求，如涉及欺诈、建立代理关系、出现非法或不正当目的，或法院可能刺破或揭开公司面纱等情况）。
我们同意将此意见书作为登记声明的附件，并进一步同意登记声明及其相关修订文件中对本意见书的引述。在给予同意时，若本意见书在登记声明中任意部分出现，包括作为附件出现时，我们未将自己定义为《1933年证券法》修订案或委员会根据该法案公布的规则和条例中所称的“专家”。
谨启
/s/ MOURANT OZANNES (CAYMAN) LLP
Mourant Ozannes (Cayman) LLP附件 23.1独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意报告日期2022年2月28日，关于百济神州有限公司2021年度合并财务报表和财务报告内部控制有效性的年度报告 10-K 表格在有关《第二次经修订及重述的
2016 期权及激励计划》及其修订的 S-8 表格登记声明中被援引，并提交给美国证券交易委员会。
/s/安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国，北京
2022年8月8日附件107
注册费计算
表格 S-8（表格类型）百济神州有限公司（注册人章程所载的确切名称）新注册证券
证证券类别名费用计算注册金额(2)建议每股最最高总发行价费率注册费金额券称规则高发行价类型新注册证券
待支 股 普通股，每 规则457(c) 66300000(3) 12.68(4)美元 840684000美 0.0000927 77931.41美元付费本股面值0.0001及规则元
用 美元(1) 457(h)
总发行金额840684000美77931.41美元元已支付费用总抵消费用
应付费用净额77931.41美元
(1) 上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股 ADS 代表 13 股普通股。注册的普通股
存托后可发行的 ADSs 已根据表格 F-6（文件编号：333-209044）的独立注册声明注册。
(2)根据《1933年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第416条，本注册声明还应涵盖注册人因股份分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可根据《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》（经第一份修订及第二份修订而修订）（“2016年股权计划”）可
发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
(3)代表2022年6月22日根据2016年股权计划增加的66300000股普通股。
(4) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选
市场于 2022 年 8 月 1 日注册人 ADSs 报价的最高价（168.60 美元）与最低价（161.08 美元）二者之
间的平均价，然后除以 13，即当时普通股与 ADS 的比值。