北纬科技:2021年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就
及调整限制性股票回购价格
之法律意见书
2022年7月北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整限制性股票回购价格之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施2021年度限制性股票激励计划（“2021年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司2021年度激励计
划第一个解锁条件成就（“本次解锁条件成就”）及调整限制性股票回购价格（“本次调整回购价格”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年度激励计划草案》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次解锁条件成就及本次调整回购价格的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次解锁条件成就及本次调整回购价格之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。一、本次解锁条件成就的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
2021年度激励计划和本次解锁条件成就履行如下批准和授权程序：
(一)2021年4月8日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(二)2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于及其的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票、调整授予价格、解除限售并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三)2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月25日为限制性股票授予日，向80名激励对象授予限制性股票563.3万股。之后在办理登记过程中，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，授予日不变。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。(四)2022年3月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。
(五)2022年4月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，授予的限制性股票上市日为2022年6月20日。
(六)2022年6月30日，公司披露《关于部分股票注销完成的公告》，5名离职激励对象已获授但尚未解锁的124000股限制性股票的回购注销手续已在中国证券登记结算公司办理完成。
(七)2022年7月11日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解锁期解锁条件成就的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2190800股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十四次会议对本次解锁条件成就相关事宜进行核查，认为本次解锁条件以成就，本次解锁符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度激励计划草案》的有关要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理74名激励对象第一个解锁期持有的2190800股限制性股票的解锁手续。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解锁条件成就事项已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。二、本次解锁条件成就相关事宜
(一)锁定期已届满
根据《2021年度激励计划草案》，本激励计划第一个解锁限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已于2022年
7月8日届满。
(二)解锁条件已成就
经本所律师核查，本次解锁条件成就情况如下：
序号解锁条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述
1无法表示意见的审计报告；情形，满足解锁条
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
2前述情形，满足解
政处罚或者采取市场禁入措施；
锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会
2021年公司实现
计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标为：
营业收入为
（1）第一个解除限售期：以2020年的营业收入为基数，2021年营业收
218308406.59
3入增长率不低于25%；
元，同比增长
（2）第二个解除限售期：以2021年的营业收入为基数，2022年营业收
35%，公司业绩考
入增长率不低于25%；
核目标达成。
（3）第三个解除限售期：以2022年的营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于25%。个人层面绩效考核要求：74名激励对象激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B 和 C 三个考核等级，激励对象 2021 年度个人绩
4 考核等级为 A/B 时，个人当年实际解除限售的比例为 100%；激励对象考 效考评结果均为
核等级为 C，个人当年实际解除限售的比例为 0。未能达到解除限售标准 A/B，满足全部解部分的限制性股票由公司回购并注销。锁条件。
(三)可解锁对象及可解锁数量
根据《2021年度激励计划草案》，首次授予股票第一个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计74人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2190800股，占目前公司总股本的0.3906%。具体如下：
获授的限制性股已解除限售的数本次可解除限售的继续锁定的数姓名职务
票数量(万股)量（万股）股份数量（万股）量（万股）
刘宁董事、副总经理3001218张文涛财务总监2501015黄潇董事会秘书200812
核心技术（业务）人员
472.70189.08283.62
（71人）
合计（74人）547.70219.08328.62
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。
三、本次调整回购价格的批准与授权(一)2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于及其的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、调整授予价格并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。(二)2022年7月11日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款
利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款
利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。
四、本次调整回购价格的相关事宜
公司于2022年7月8日已实施完毕2021年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本560899430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。根据《2021年度激励计划草案》，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整。首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.1 元/股加银行同期存款利息-0.03 元/股=2.07 元加银行同期存款利息（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.66 元/股加银行同期存款利息-0.03 元/股=2.63 元加银行同期存款利息（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，调整原因、调整内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整限制性股票回购价格之法律意见书》的签章页）北京天达共和律师事务所
负责人：经办律师：
汪冬王述前陈茜
2022年7月11日