道氏技术:民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

民生证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年八月民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
目录
声明....................................................1
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................3
二、发行人基本情况.............................................4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明..........................10
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................11
第二节保荐机构承诺............................................13
第三节本次证券发行的推荐意见.......................................14
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................14
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..............................15
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的发行条件................................................17
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关规定.................................................29五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见..........33六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定.........................................33七、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况.......................................34
八、发行人存在的主要风险.........................................34
九、发行人的前景评价...........................................43
十、对本次证券发行的推荐结论.......................................44
3-1-2民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
蓝天、郑马林
2、保荐代表人保荐业务执业情况
蓝天先生先后主持或参与的项目包括宝德股份（300023）重大资产重组项目、
超讯通信（603322）IPO 项目、中农立华（603970）IPO 项目、新劲刚（300629）
重大资产重组项目、洁特生物（688026）IPO 项目、道氏技术（300409）向特定
对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）
IPO 项目、洁特生物（688026）向不特定对象发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑马林先生先后主持或参与的项目包括中农立华（603970）IPO 项目、新劲
刚（300629）IPO 项目、新劲刚（300629）重大资产重组项目、九联科技（688609）IPO 项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员民生证券指定何子杰作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人，指定刘愉婷、张春晖、黄颖、楚也凡、姚晴为项目组主要成员。
项目协办人主要执业情况如下：
何子杰先生先后主持或参与的项目包括万兴科技（300624）IPO 项目、道氏
技术（300409）向特定对象发行股票项目、炬申股份（001202）IPO 项目。其在
3-1-3民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称广东道氏技术股份有限公司
英文名称 Guangdong Dowstone Technology Co.Ltd.统一社会信用代码 91440700666523481W
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票简称道氏技术股票代码300409股票上市地深圳证券交易所创业板注册资本578995581万元人民币法定代表人荣继华董事会秘书吴楠成立时间2007年9月21日注册地址恩平市圣堂镇三联佛仔坳办公地址广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座邮政编码529400
电话号码0757-82260396
传真号码0757-82106833
电子信箱 dm@dowstone.com.cn
无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶
瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有
关技术服务；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储（不经营范围含危险化学品）；经营自有产品和技术的进出口业务（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券
注：注册资本为截至最近一次章程修订（2022年4月28日）数据，不包括其后因股票期权行权导致注册资本的变化情况。
（二）发行人股权结构
截至2022年3月31日，发行人股本结构如下：
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股份类型持股数量（股）持股比例
一、有限售条件股份10361588817.90%
其他内资持股10361588817.90%
其中：境内非国有法人股--
境内自然人持股10361588817.90%
外资持股--
其中：境外法人股--
境外自然人持股--
二、无限售条件股份47537969382.10%
人民币普通股47537969382.10%
总股本578995581100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）
1荣继华境内自然人13477548123.28%
2梁海燕境内自然人310852205.37%
中国建设银行股份有限公司
3－华夏能源革新股票型证券其他160176042.77%
投资基金
4昆仑信托有限责任公司国有法人127197152.20%
深圳市紫荆汇富投资管理合
伙企业（有限合伙）－赣州紫
5其他116666662.01%
荆融创股权投资基金管理中心（有限合伙）
6吴理觉境内自然人100000001.73%
广州市玄元投资管理有限公
7司－玄元科新211号私募证券其他85495191.48%
投资基金中国建设银行股份有限公司
8－博时军工主题股票型证券其他62232001.07%
投资基金中国建设银行股份有限公司
9－信达澳银新能源产业股票其他55712870.96%
型证券投资基金
10倪威境内自然人45990950.79%
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（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
1、历次筹资及净资产变化情况
单位：万元首发前最近一期末净资产额
27482.72（截至2014年6月30日）发行时间发行类型筹资金额
2014年12月首次公开发行股票28112.50
2016年1月非公开发行股票51230.00
历次筹资情况2017年12月公开发行可转债48000.00
2018年11月发行股票购买资产148500.00
2021年2月向特定对象发行股票120000.00
合计395842.50本次发行前净资产额
548962.81（截至2022年3月31日）
2、现金分红情况
截至本发行保荐书签署日，发行人历次现金分红情况如下：
单位：万元历次分红派现金额年度现金分红金额
2014年3250.00
2015年1612.50
2016年2580.00
2017年4730.00
2018年6899.69
2019年4599.94
2020年2776.22
2021年2894.98
合计29343.33
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（五）发行人最近三年及一期主要财务信息公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2020]第 ZI10237 号”、“信会师报字[2021]第 ZI10326 号”、“信会师报字[2022]第 ZI10256 号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
公司2022年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2022年1-3月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计598998.70498961.61259599.77221809.33
非流动资产合计320389.76300040.38223900.31222691.39
资产总计919388.46799001.99483500.07444500.72
流动负债合计321513.91297290.14177962.17143153.80
非流动负债合计48911.7440296.6856621.9854035.21
负债合计370425.65337586.83234584.15197189.01
归属于母公司所有者权益合计518212.25449202.66247916.85247062.94
所有者权益合计548962.81461415.16248915.92247311.71
负债和所有者权益总计919388.46799001.99483500.07444500.72
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
营业收入185452.17656919.22331472.44298641.60
营业利润19621.5266033.468333.171402.72
利润总额19577.1165196.896793.461951.97
净利润17299.4556756.335759.552029.68
归属于母公司所有者的净利润17147.0156170.006051.642400.10
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
经营活动产生的现金流量净额46244.8744561.5153400.54104075.36
投资活动产生的现金流量净额-29517.58-76622.48-25127.13-41346.72
筹资活动产生的现金流量净额61482.1878833.31-33967.76-91178.04
现金及现金等价物净增加额77955.0046248.50-5617.66-29017.04
2、主要财务指标
主要财务指标2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.861.681.461.55
速动比率（倍）1.291.080.920.87
资产负债率（合并）40.29%42.25%48.52%44.36%
资产负债率（母公司）19.79%19.56%31.86%25.73%归属于发行人股东的
8.957.765.395.37
每股净资产（元）
主要财务指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.356.035.975.70
存货周转率（次）0.813.672.541.82归属于发行人股东的
17147.0156170.006051.642400.10
净利润（万元）归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的16578.9156474.27800.87622.74
净利润（万元）每股经营活动产生的
0.800.771.162.26
现金流量（元）
每股净现金流量（元）1.350.80-0.12-0.63研发投入占营业收入
4.03%3.77%4.64%4.52%
的比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
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上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
3、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告【2010】2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净每股收益（元/股）报告期利润期间资产收益率基本每股收稀释每股收
（%）益益
2022年1-3月3.610.300.30
2021年度14.521.021.02
归属于发行人股东的净利润
2020年度2.450.130.13
2019年度0.990.050.05
2022年1-3月3.490.290.29
归属于发行人股东扣除非经2021年度14.601.031.03
常性损益后的净利润2020年度0.320.020.02
2019年度0.260.010.01
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
3-1-9民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
4、非经常性损益情况根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
13.86-1907.55-139.323.90准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的709.551960.832485.912166.50政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融-0.16--557.03资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转
-1.43230.9831.42回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-61.09-233.62-1539.71540.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00-203.444971.65-
减：所得税影响额93.15-83.13757.55401.27
少数股东权益影响额（税后）1.085.211.206.85
合计568.10-304.275250.771777.36
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
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业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会/证券交易所申报。
（二）保荐机构的内核意见
2022年7月20日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东道氏技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为广东道氏技术股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐道氏技术本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议通过
公司第五届董事会2022年第7次会议于2022年4月15日以现场及通讯表
决相结合的方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
公司第五届董事会2022年第12次会议于2022年7月9日以现场及通讯表
决相结合的方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
3-1-14民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2022年5月5日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于道氏技术2022年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司2022年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”2022年7月26日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于道氏技术2022年第五次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司2022年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，
3-1-15民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为2400.10万元、6051.64万元和56170.00万元，最近三年平均可分配利润为21540.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
3、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券
法》第十五条关于公开发行公司债券的规定。
公司本次发行募集资金拟用于“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3-1-16民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态经核查，截至本保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途经核查，截至本保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
3-1-17民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司始终专注于碳材料、锂电材料及陶瓷材料的研发、生产和销售，公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司经营状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度
3-1-18民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年及2021年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6051.64万元、56170.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为800.87万元、56474.27万元。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年3月31日，公司不存在持有财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规
定的30%标准的情形。
深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答公司符合《创业板证券发行管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形
报告期内，公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
3-1-19民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十条及第十四条的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为2400.10万元、6051.64万元、56170.00万元，最近三年平均可分配利润为
21540.58万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3-1-20民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为44.36%、48.52%、42.25%以及40.29%。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为104075.36万元、53400.54万元、44561.51万元和46244.87万元。
截至2022年3月31日，公司股东权益合计548962.81万元，按照本次募集资金上限260000.00万元测算，本次发行完成后，公司累计债券余额占股东权益的比例为47.36%，未超过最近一期末净资产的50.00%。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行证券的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态截至报告期末，公司不存在违约或者延迟支付本息的情形，符合《创业板证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
截至报告期末，公司未公开发行公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《创业板证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（五）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条、第十二条的相关规定公司本次募集资金拟用于“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前
3-1-21民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，募集资金用途符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金用途不属于持有财务性投资；
3、本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出；
4、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十二条及第十五条的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特殊规定
1、可转债公司债券应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
本次发行预案中约定：
“1、可转换公司债券持有人的权利：（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
3-1-22民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
3-1-23民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3-1-24民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
5、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）
÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
3-1-25民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
6、赎回条款“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
3-1-26民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
7、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
3-1-27民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
8、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”综上，公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日
3-1-28民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
3、转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”公司符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
3-1-29民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）具体分配方式
公司制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关规定。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
3-1-30民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中，重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）利润分配的时间
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3-1-31民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
3-1-32民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司担任本次发行评级机构，聘请梁陈彭律师行、Appleby Seychelles 律师事务所、CABINET D’AVOCATS律师事务所、ELESCO 律师事务所、布瓦罗·卡布拉·班杂·玛塔塔律师为境外
子公司出具法律意见书，聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报材料制作支持外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定1、发行人本次发行募集资金将用于“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金”，拟募集资金总额不超过260000.00万元（含本数），其中用于偿还银行贷款及补充流动资金及视同补充流动资金的金额为78000.00万元，占募集资金总额的30%，未超过规定的30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定；
3-1-33民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2、本次发行证券的品种为可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条、第三条的规定；
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
七、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、宏观经济环境波动风险
公司所处新能源行业及陶瓷材料受宏观经济环境、市场供需状况以及下游新
能源汽车、3C 消费电子、储能、建筑房地产等产业发展的影响较大。公司面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，同时受新冠肺炎疫情影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营带来了诸多挑战。
由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球经济发生较大波动、我国经济出现滞涨甚至下滑，国民总体需求呈下降态势，进而影响新能源锂电材料产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
2、锂电池行业发展不达预期的风险
3-1-34民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书公司本次募集资金投资项目为：“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，募投项目围绕锂动力电池正极材料从上游硫酸镍、中游三元前驱体进行产能布局，因此，锂电池产业的发展状况对公司未来经营业绩有重要影响。
尽管下游新能源汽车产业快速发展，以及“碳达峰、碳中和”政策背景下，电力清洁化加速带来的下游储能市场需求增长，为公司新能源锂电材料及碳材料未来发展提供了良好的机遇和市场空间，但未来不排除因国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退坡，锂电池的技术进步速度未达新能源汽车发展的预期，或者其它锂电池替代性产品的出现，进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。
3、金属价格波动风险
三元材料中含镍、钴、锰金属，金属价格的波动影响盈利预测，特别是属于小金属的钴波动较大，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、市场预期等众多因素的影响，因此相关产品价格具有比较高的波动性。
公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募集资金投资项目效益的如期实现，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
4、汇率波动风险
公司子公司的境外经营、钴镍等主要原料的境外采购及产品的境外销售主要
采用美元结算，因而生产经营面临较大的汇率波动风险。报告期内，人民币对美元汇率震荡波动，给公司带来了一定程度的汇兑损失或汇兑收益。如未来汇率波动进一步加大，可能导致公司产生汇兑损失或增加经营成本，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。同时，公司境外子公司记账本位币多为美元，人民币汇率变动将给公司带来外币报表折算的风险。
3-1-35民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
（二）经营风险
1、经营规模扩张带来的管控风险及未来资本性支出较高的相关风险
随着公司业务规模和产品种类的扩大，以及本次募投项目的实施，公司人员、组织结构、生产设施将大幅增加，公司面临进一步建立更加有效的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等管理制度的挑战。如短期内公司管理水平跟不上业务规模扩张的速度，将可能影响公司的经营效益和市场竞争力。
未来三年，公司可预见的重大资本性支出主要包括“年产10万吨三元前驱体项目”（包含本次发行募集资金拟投资项目）、“锂离子电池材料全生命周期绿色制造项目”、“年产5000吨碳纳米管粉体、3万吨碳纳米管浆料（含相关产业链配套）和15万吨硅碳、石墨负极材料及石墨化加工生产项目”、“年产2万吨高冰镍项目”等。由于公司未来重大资本性支出项目较多，金额相对较大，若资金来源系使用自筹资金则会增加公司财务费用，影响盈利水平。另外，该等资本性支出大部分将在未来形成公司新增固定资产，而该等新增固定资产需按照公司会计政策逐年计提折旧摊销，且增加一定的日常运行维护费用，若未来该等重大资本性支出项目实施未及预期，会对公司的盈利水平和业绩造成一定不利影响。
2、境外经营风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于：（1）当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等导致生产或供应中断；（2）国家强制征收、政府违约、当地合作企业违约等导致
公司资产或生产经营受损；（3）当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活
动；（4）当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化；（5）交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度，不能满足生产经营需要；（6）境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。
在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在刚果（金）、印尼业务的不断拓展，公
3-1-36民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致境外经营风险增加。
3、安全生产风险
发行人控股子公司佳纳能源在生产过程中，需要使用盐酸、硫酸、萃取剂、液碱、液氨等危险化学品。佳纳能源已经制定了一系列安全生产规章制度，明确了各级管理人员的安全生产工作职责，不断加强对生产人员的安全培训，以防止生产事故的发生。未来，发行人及佳纳能源将继续加大安全生产方面的投入，进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍不能完全排除发生安全事故的可能，如果上述危险化学品等材料使用不当，可能出现泄漏、侵蚀、爆炸等安全生产的风险。
4、环保风险
公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环
保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，但未来国内可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
5、竞争加剧风险
公司主要产品为锂电池生产材料，在与同行业竞争的过程中，公司依靠优异的解决方案和产品性能以及周到的工程和售后服务等优势取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧，将导致公司产品市场价格下降，一定程度上将降低公司未来的盈利能力。
6、新产品、新技术开发风险
公司一直秉持创新发展理念，在锂电材料板块专注于单晶、高镍、无钴、四元前驱体、废旧锂电池循环回收、镍钴盐规模化高效提取、固态电池和钠离子电
池等核心引擎技术开发，深度布局前驱体迭代技术和前沿产品，但部分产品尚在开发认证过程中，存在较大不确定性，可能会存在无法完成预期目标的风险。
同时，新能源锂电材料行业应用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为
3-1-37民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书严格，技术更新升级较快，公司能否在这个过程中抓住机遇，持续技术创新、改进工艺和材料、开发新产品，实现研发、生产、销售的率先突破存在一定的不确定性。如公司在新产品研发、认证、销售方面不能跟上产业发展步伐，或者下游厂商选择或开发其他潜在技术路线，则有可能引发转型升级不及预期的风险。
7、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险
2020年1月以来我国暴发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。目前国内疫情防控形势严峻，呈现多点多源、散发频发等特征，均可能会对公司采购、生产、销售等各环节产生影响，进而对经营业绩造成不利影响。
8、核心技术人员流失风险
公司专注材料创新、工艺创新、产品创新，经过多年发展，公司从单一陶瓷材料业务发展形成“碳材料+锂电材料+陶瓷材料”三大业务板块业务，积累了多项核心技术、工艺以及设备设计、改进的方法。对公司而言，新技术和新产品研发是企业生存发展的根本，其重要性日益凸显。虽然公司通过提高研发人员的薪酬待遇、股权激励等措施防范技术风险对公司生产经营的影响，但仍不能排除因技术研发队伍或核心技术人员流失可能对公司持续经营发展带来的不利影响。
9、国际贸易摩擦风险近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家对中国产品采取了额外加征关税等贸易保护手段。报告期各期，公司营业收入中境外销售分别为56959.09万元、
71818.23万元、105942.27万元和25602.69万元，占营业收入的比例分别为
19.07%、21.67%、16.13%和13.81%。若公司产品主要出口国家实施对中国企业
不利的贸易政策，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、商誉减值风险近年来，公司先后收购了青岛昊鑫、佳纳能源等公司，商誉相应增加。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司商誉分别为44959.99万元、
44959.99万元、45049.15万元和45049.15万元，占当期期末总资产的比例分别
3-1-38民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
为10.11%、9.30%、5.64%和4.90%。
2019年末，公司对相关资产组进行减值测试，并计提商誉减值准备。经测试，公司收购 M.J.M SARLU 所形成的商誉发生减值，减值金额为 1350.18 万元。
如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降50%以上的风险。
2、存货跌价风险
截至2022年3月31日，公司存货账面价值180745.54万元，占资产总额的比例为19.66%，公司存货占资产比例相对较高。若下游客户的生产建设项目出现重大延期或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。
3、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为40012.97万元、71065.84万元、146739.30万元和129025.79万元，占各期营业收入比例分别为13.40%、21.44%、22.34%和17.39%（年化计算）。尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，
但如果个别客户经营状况发生重大不利变化或下游行业景气度下降，公司不能按期或无法回收应收账款，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
4、摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债发行完成并进入转股期后，公司的股本及净资产均将相应增加。随着本次发行募集资金的持续投入，将显著提升公司的业务规模，促进公司的业务发展，对未来的经营产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程，在募集资金投入并产生效益前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务规模，因此短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
5、税收政策变化的风险根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令
3-1-39民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
第512号），“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。2021年12月20日，公司入选广东省2021年认定的第二批高新技术企业名单，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144007540），有效期三年，可享受高新技术企业15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司主要子公司佳纳能源、青岛昊鑫、佛山道氏等亦享受高新技术企业税收优惠政策，适用的企业所得税率为15%。如果未来国家税收优惠政策出现变化，公司将不能享受税收优惠政策，净利润将受到不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，增强规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编
制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
2、前募项目投产时间及收益未达预期的风险公司前次募集资金投资项目包括“年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜项目”、“年产10000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“新增年产10000吨阴极铜项目”、“年产5000吨陶瓷喷墨打印用墨水项目”、“道氏技术新材料研发中心项目（道氏技术研究院）”，目前均处于正常建设阶段，预期可按计划进度投产运营。尽管相关募投项目可研报告预测指标较为合理谨慎，预测产品价格低于目前对应产品的市场价格，但如相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能达到预期收益的风险。
3、募集资金投资项目产能消化的风险
3-1-40民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书本次募集资金投向包括“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，相关项目达产后三元前驱体产能增加较多，公司业务规模亦将有较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（五）与本次可转换公司债券相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
3-1-41民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价
3-1-42民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为 AA-。在本期可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
九、发行人的前景评价公司聚焦新材料业务，经过十多年的技术积累和发展，形成“碳材料+锂电材料+陶瓷材料”三大业务板块业务。其中“碳材料+锂电材料”业务均与新能源锂电池行业相关，已经形成钴镍资源、钴盐、三元前驱体、导电剂等新能源锂电池上下游一体化布局，与主要原材料供应商建立长期合作关系。已先后自主开发新型石墨烯制备技术、三元前驱体研发及工艺技术、陶瓷墨水制备技术等核心技术，为贵州振华、宁德新能源、厦门夏钨、深圳比亚迪等知名厂商提供长期稳定的品质服务。
新能源汽车是国家政策鼓励和近年来发展迅速的车型，2021年10月，国务院发布《白皮书》，明确提出要提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大等战略目标。三元动力电池是新能源汽车的主流动力，而高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。根据我国《汽车产业中长期发展规划》，明确了动力电池的发展规划：
2020 年，电池能量密度达到 300Wh/kg；2025 年，电池能量密度达到 400Wh/kg；
3-1-43民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
2030 年，电池能量密度达到 500Wh/kg。因此，高镍化作为提高动力电池能量密
度的主要技术路线，将是未来行业的主要发展趋势。发行人本次发行募投项目涉及产品主要为三元前驱体项目，募投项目建成投产后，发行人将进一步有效提升公司三元电池前驱体产品的产能规模，以进一步巩固公司产业链布局，有效提高公司竞争力和竞争地位。
经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于实现公司在新能源产业链的一体化战略布局，提升公司行业竞争力，为公司创造更大的经济效益，发行人的未来发展前景良好。
十、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、除本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册外，道氏
技术已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件。
2、道氏技术投资建设的三元前驱体项目的产品市场前景良好，并得到国家
相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行
3-1-44民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
3-1-45民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司
保荐代表人：
蓝天郑马林蓝天郑马林
项目协办人：
何子杰黄颖何子杰
内核负责人：
袁志和【】【】
保荐业务部门负责人：
王学春【】【】【】
保荐业务负责人：
王学春【】【】
保荐机构总经理（代行）：
熊雷鸣
保荐机构董事长、法定代表人（代行）：景忠
法定代表人（代行）：冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
3-1-46民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
附件：
民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权蓝天、郑马林同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，蓝天同志作为签字保荐代表人申报的主板、创业板和科创板在审
项目为广州竞远安全技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目；郑马林同志无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板和科创板在审项目。
二、最近3年，蓝天、郑马林同志作为保荐代表人，均未被中国证监会采取
过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
（以下无正文）
3-1-47民生证券股份有限公司关于道氏技术向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签署页）技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司广州竞远安全技术股份有限公司
保荐代表人：
蓝天郑马林蓝天郑马林
保荐机构董事长、法定代表人（代行）：景忠
法定代表人（代行）：冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
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