广东鸿图:关于与成都奥兴投资有限公司成立合资公司的公告

证券代码：002101证券简称：广东鸿图公告编号：2022-48
广东鸿图科技股份有限公司
关于与成都奥兴投资有限公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“广东鸿图”）
第八届第三次会议审议通过了《关于与奥兴投资成立合资公司的议案》，同意公
司与成都奥兴投资有限公司（简称“奥兴投资”）成立合资公司开展汽车压铸业
务和机加工业务的方案，现将相关情况公告如下：
一、交易事项概述
为完善公司在西南地区的市场布局并优化业务结构，公司拟与奥兴投资成立合资公司开展汽车压铸业务和机加工业务。拟投资设立的合资公司注册资金为人民币13000万元。其中：公司以自有资金出资8600万元，持有合资公司66%股权；奥兴投资以持有的柳州奥兴汽配制造有限公司（简称“柳州奥兴”）17.40%
股权作价4437万元出资，持有合资公司34%股权。
合资公司定位为一家控股公司，将通过控股柳州奥兴和成都德润汇创装备有限公司（简称“德润汇创”）分别开展汽车压铸业务和机加工业务。
根据公司《章程》的相关规定，本次股权合作事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1.公司名称：成都奥兴投资有限公司
2.法定代表人：张全熙
3.成立日期：2012年9月10日
14.注册资本：5200万元
5.统一社会信用代码：91510124052539454B
6.注册地址：成都市郫都区郫筒镇何公路116号
7.经营范围：项目投资及资产管理，投资咨询服务、企业管理咨询服务。
8.主要股东及持股比例：由张全熙持有100%股权。
9.奥兴投资旗下有汽车压铸、机加工、传感器三大主营业务板块，其中与本
次交易相关的压铸和机加工业务主要分布如下：
业务板块汽车压铸业务机加工及汽车电子业务
1、柳州奥兴及其下属全资子公司四川省西冶奥兴铸造有限公司（简称1、成都兴光“西冶奥兴”）、成都奥兴汽配制造2、四川红光汽车机电有业务主体
有限公司（简称“成都奥兴”）限公司（简称“四川红
2、全资子公司成都兴光工业科技有光”）
限公司（简称“成都兴光”）
10.奥兴投资实际控制人张全熙个人履历情况：张全熙，男，53岁，中国籍，
1995-1998年四川大学研究生。现任奥兴投资及其下属各子公司执行董事兼总经理。经查询，截至本公告披露日，奥兴投资和张全熙不是失信被执行人。
11.奥兴投资及其实际控制人张全熙与本公司不存在关联关系。
三、拟成立合资公司基本情况1.公司名称：成都鸿图奥兴科技有限公司（预核名，以市场监督管理部门最终核准名称为准）
2.注册资本：13000万元
3.注册地：四川省成都市
4.经营范围：汽车零部件及配件制造、有色金属铸造、机械零件/零部件加
工等相关业务（具体以市场监督管理部门最终核准范围为准）
5.股权结构：
股东名称投资金额出资方式注册资本出资额持股比例
广东鸿图8600万元货币8580万元66%
奥兴投资4437万元股权（柳州奥兴17.40%股权）4420万元34%
合计13037万元-13000万元100%
2注：公司与奥兴投资对合资公司合计投资13037万元，其中：13000万元为
注册资本金，37万元计入资本公积。
四、交易方案
（一）方案概述
本次交易由公司与奥兴投资共同设立合资公司，合资公司由本公司控股66%股权，奥兴投资持有34%股权。合资公司成立后，将通过控股柳州奥兴（51%股权）和德润汇创（85%股权），以及相应业务资产注入，布局西南地区汽车压铸业务，并开展特种机加工业务。
（二）本次交易涉及的标的情况本次交易包括奥兴投资旗下汽车压铸业务板块和机加工业务板块的相关股
权及业务资产，截至评估基准日2021年12月31日，涉及的交易标的股权结构如下图：
1.汽车压铸业务板块
奥兴投资旗下的汽车压铸业务板块包括柳州奥兴股权及成都兴光汽车压铸件资产包。
1.1柳州奥兴
1.1.1柳州奥兴基本情况
3（1）公司名称：柳州奥兴汽配制造有限公司
（2）法定代表人：张全熙
（3）成立日期：2012年5月4日
（4）注册资本：14388.5609万元
（5）统一社会信用代码：91450200595133952M
（6）注册地址：柳州市鱼峰区阳惠路9号
（7）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；
有色金属压延加工；金属切削加工服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属铸造；模具制造；模具销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；
新型金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）截至2021年末股权结构：
出资额持股比例股东名称股东性质
（元）（%）
奥兴投资境内非国有法人12310000085.55柳州市政府投资引导基金管理
国有法人2078560914.45有限公司
合计143885609100.00
（9）柳州奥兴下设成都奥兴和西冶奥兴两家全资子公司，相关子公司的基
本情况如下：
（9.1）成都奥兴
公司名称：成都奥兴汽配制造有限公司
法定代表人：张全熙
成立日期：2000年12月21日
注册资本：3200万元
统一社会信用代码：91510124725373840Y
注册地址：郫县郫筒镇何公路116号
经营地址：郫县成都现代工业港南片区滨清路439号
4（9.2）西冶奥兴
公司名称：四川省西冶奥兴铸造有限公司
法定代表人：张全熙
成立日期：2005年04月19日
注册资本：2110万元
统一社会信用代码：915101247712470015
注册地址/经营地址：郫县成都现代工业港南片区滨清路439号
（10）柳州奥兴主要经营数据如下（单位：万元）：2021年12月31日2020年12月31日
项目（经审计）（经审计）资产总额8264388440负债总额6842475087应收款项总额3358337515或有事项涉及的总额00净资产1421913353
-2021年度2020年度营业收入7001749908
营业利润1119-3245
净利润875-3036
注：以上数据含柳州奥兴、成都奥兴和西冶奥兴三家公司合并口径。
（11）柳州奥兴目前在柳州和成都（成都奥兴和西冶奥兴）均有生产基地，是国内较少覆盖 DCT、CVT 等全系列自动变速器壳体、阀板，新能源电机电控、减速箱壳体，以及混合动力壳体及阀板的制造商。客户包括上汽、长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、奇瑞、北汽、一汽、威马、合众等车企和上汽变速器、青
山变速器、麦格纳、爱尔铃克铃尔、中车、纬湃汽车电子、马瑞利、万里扬等零
部件一级供应商。柳州奥兴及其全资子公司成都奥兴和西冶奥兴共用经营班子、核心技术团队。
（12）本次交易的标的包括柳州奥兴51%股权，相关股权不存在质押、冻结、
5被查封等权利限制的情形，相关股权交易不涉及债权债务转移。
（13）截至本公告披露日，柳州奥兴不是失信被执行人，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
1.1.2柳州奥兴51%股权评估价值
广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日对柳州
奥兴股东全部权益价值进行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]第316号】评估报告。评估结果如下：
资产基础法评估结果：截至评估基准日，柳州奥兴总资产账面值46695.11万元，评估值56513.05万元，评估增值9817.94万元，增幅21.03%；总负债账面值为31607.88万元，评估值为30974.72万元，评估减值633.16万元，减幅2.00%；所有者权益账面值为15087.23万元，评估值为25538.33万元，评估增值10451.10万元，增幅69.27%。
本次评估结论最终采用资产基础法的评估结果，即2021年12月31日，柳州奥兴股东全部权益价值为25538.33万元，奥兴投资所持柳州奥兴51%股权对应的权益价值为13024.55万元。交易时将参考该评估结果确定基础价格为
13005万元，并经期后约定事项进行定价调整后，确定交易价格。
1.2成都兴光汽车压铸资产包
成都兴光主体不纳入本次交易范围，为保证汽车压铸业务的完整性，本次交易拟将成都兴光汽车压铸件业务涉及的相关资产和负债以资产包方式整体转入
成都奥兴，并将成都兴光汽车压铸业务整体转移至成都奥兴承接。
1.2.1成都兴光基本情况如下：
（1）公司名称：成都兴光工业科技有限公司
（2）法定代表人：张全熙
（3）成立日期：2017年2月7日
（4）注册资本：7900万
（5）统一社会信用代码：91510124774547173J
（6）注册地址：成都市郫县郫筒镇何公路116号
（7）经营地址：郫县成都现代工业港南片区滨清路439号
（8）股权结构情况：由奥兴投资100%全资持有
61.2.2该资产包涵盖成都兴光汽车压铸业务直接相关的所有资产和负债。
纳入本次交易范围的成都兴光汽车压铸资产包截至基准日（2021年12月31日）的账面数据如下表：（单位：万元）
2021年12月31日
项目主要类别（经审计）应收账款、其他应收款、存货（原材资产总额22530料、半成品）、固定资产（设备）
负债总额21980应付账款、其他应付款
净资产550-
上述汽车压铸资产包中的部分设备存在抵押贷款情况，除此之外不存在质押、冻结、被查封等权利限制的情形。
1.2.3资产包评估价值
广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日对成都
兴光汽车压铸资产包价值进行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]第317号】评估报告。评估结果如下：
资产基础法评估结果：截至评估基准日，成都兴光汽车压铸资产包账面值
22529.62万元，评估值22873.76万元，评估增值344.14万元，增幅1.53%；
总负债账面值为21979.97万元，评估值为21979.97万元，无增减；净资产账面值为549.66万元，评估值为893.79万元，评估增值额为344.13万元，增值率为62.61%。
本次评估结论最终采用资产基础法的评估结果，即2021年12月31日，成都兴光汽车压铸资产包价值为893.79万元。交易时将参考该评估结果确定基础价格为890万元（不含税），并经期后约定事项进行定价调整后，确定交易价格。
2.机加工业务板块
公司拟通过与奥兴投资设立合资公司，开展机加工业务战略合作，该业务板块将涉及到德润汇创的股权和奥兴相关业务资产包（含成都兴光和四川红光精铸件资产包）。
2.1德润汇创
本次交易拟选定德润汇创为开展机加工业务的主体公司，将由合资公司持有
7德润鸿创85%股权并实缴出资。前述股权交易完成后，奥兴投资将其旗下的精密
铸造产品铸造以及机械加工业务注入到德润汇创。
2.1.1德润汇创基本信息如下：
（1）公司名称：成都德润汇创装备有限公司
（2）法定代表人：张全熙
（3）成立日期：2018年7月20日
（4）注册资本：4705.8824万元
（5）统一社会信用代码：91540091MA6TBG1K8M
（6）注册地址：郫县成都现代工业港南片区滨清路439号
（7）最新股权情况如下：
股东名称股东性质出资额（元）持股比例（%）
成都奥兴投资有限公司境内非国有法人4695.882499.79
张全熙境内自然人10.000.21
合计47058824100.00
（8）主要经营数据如下表：（单位：万元）项目2021年12月31日2020年12月31日（经审计）（经审计）资产总额25592559负债总额25642562
净资产-5-3项目2021年度2020年度营业收入00
营业利润-10
净利润-10
（9）德润汇创股权不存在质押、冻结、被查封等权利限制的情形，相关股权交易不涉及债权债务转移。
（10）截至本公告披露日，德润汇创不是失信被执行人，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2.2成都兴光和四川红光精铸件资产包
8目前奥兴投资涉及的精铸件业务承载于成都兴光和四川红光两家公司中，本
次交易拟将奥兴精铸件业务涉及的相关资产和负债以资产包方式整体转入德润汇创，并将相关业务转移至德润汇创承接。
2.2.1四川红光基本情况如下：
（1）公司名称：四川红光汽车机电有限公司
（2）法定代表人：张全熙
（3）成立日期：1995年8月1日
（4）注册资本：16986.0454万元
（5）统一社会信用代码：91510100621703884N
（6）注册地址/经营地址：成都市郫都区望丛东路19号
（7）截至2021年底股权情况：
持股比例
股东名称股东性质出资额（元）
（%）
成都迪赛科创机械有限公司境内非国有法人11305911866.56
成都万利达实业有限公司境内非国有法人5680133633.44
合计169860454100.00
2.2.2该资产包涉及精密铸造业务相关资产和负债。
纳入本次交易范围的成都兴光和四川红光精铸件资产包截至基准日（2021年12月31日）的账面数据如下表：（单位：万元）
2021年12月31日
项目主要类别（经审计）
资产总额1795应收账款、存货、固定资产（设备）
负债总额170应付账款、其他应付款
净资产1625-
上述资产包中的部分设备存在抵押贷款情况，除此之外不存在质押、冻结、被查封等权利限制的情形。
2.2.3资产包评估价值
广东中广信资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日对成都
兴光和四川红光精铸件资产包价值进行了评估，并出具了【中广信评报字[2021]
9第318号】评估报告。评估结果如下：
资产基础法评估结果：截至评估基准日，成都兴光和四川红光精铸件资产包账面值1794.07万元，评估值1910.61万元，评估增值116.54万元，增值率为6.50%；总负债账面值为169万元，评估值为169.00万元，无增减；净资产账面值为1625.08万元，评估值为1741.61万元，评估增值额为116.53万元，增值率为7.17%。
本次评估结论最终采用资产基础法的评估结果，即2021年12月31日，成都兴光和四川红光精铸件资产包价值为1741.61万元。交易时将参考该评估结果确定基础价格为1700万元（不含税），并经期后约定事项进行定价调整后，确定交易价格。
（三）交易安排广东鸿图与奥兴投资通过组建合资公司进行合作。合资公司定位为一家控股公司，由合资公司控股汽车压铸业务公司柳州奥兴及机加工业务公司德润汇创。
本次交易后实现的股权架构如下图：
1.汽车压铸业务交易安排
（1）合资公司拟通过已持有的柳州奥兴17.40%股权加上现金8568万元收
10购奥兴投资持有的柳州奥兴33.60%股权，合计持股51%，实现控股柳州奥兴。交
易价格以柳州奥兴股权在评估基准日经评估权益价值为基础经合理调整后为依据，柳州奥兴51%股权交易价格=基础价格（13005万元）+过渡期经审计账面净资产变化数+交割日表外资产评估价值+交割日当年度发现的潜盈-交割日当年度发现的潜亏。
柳州奥兴51%股权的交割，需以取得柳州奥兴其他方股东柳州市政府投资引导基金有限公司关于同意奥兴投资回购其所持有的柳州奥兴14.45%股权的书面同意函为前提条件。
（2）合资公司控股柳州奥兴51%股权后，将通过柳州奥兴全资子公司成都
奥兴以现金方式购买成都兴光汽车压铸业务资产包，实现相关业务资产的转入。
资产包交易价格=基础价格（890万元，不含税）+过渡期经审计账面净资产变化数+交割日表外资产评估价值。
2.机加工业务交易安排
（1）合资公司以1元对价向德润汇创原股东奥兴投资受让德润汇创85%股权（认缴权），并以货币资金出资的方式向德润汇创实缴对应85%股权比例的出资额3910万元。
（2）德润汇创收到全体股东的实缴出资后，将以现金方式购买成都兴光和
四川红光精铸件业务资产包，实现相关业务资产的转入。资产包交易价格=基础
价格（1700万元，不含税）+过渡期经审计账面净资产变化数+交割日表外资产评估价值。
五、其他情况说明
1.柳州奥兴股权转让款支付安排
根据交易安排，合资公司受让柳州奥兴原股东奥兴投资持有的33.60%股权的股权转让款将按股权交易价格采用分期支付方式支付，其中首期款4600万元在完成柳州奥兴相关股权交割之日起10个工作日内支付，剩余部分3968万元（需结合柳州奥兴51%股权经合理调整后的交易价格调整）由柳州奥兴和德润汇
创以2022年、2023年实现的可分配利润，且分配至合资公司的分红进行支付；
不足部分由合资公司股东按各自持股比例以现金方式向合资公司增资补齐后支
11付，支付时间不迟于德润汇创、柳州奥兴和合资公司2023年度审计报告出具日（按孰后原则）起30日内。
2.担保及借款
为保证柳州奥兴和德润汇创业务发展，经双方（广东鸿图与奥兴投资）约定，公司在相关股权交割后，且以相关借款主体具有偿债能力并经公司有权决策机构审批通过为前提，为柳州奥兴和德润汇创提供总额度不超过12000万元的银行融资担保或直接提供经营性借款。公司后续将根据相关监管法律法规及公司内部审批权限的规定，结合项目推进的实际需要，另行决定相关事宜。
3.治理安排
合资公司将设董事会，由5名董事组成，其中本公司委派3名董事，奥兴投资委派2名董事，董事长和法定代表人由本公司委派，副董事长由奥兴投资委派；管理人员方面，总经理由奥兴投资提名，财务总监由本公司提名。柳州奥兴及其子公司、德润汇创将采用相同的治理安排。
六、交易协议的主要内容公司拟与奥兴投资及其实际控制人张全熙就上述交易方案及相关交易安排
签订《合作协议》，明确定价依据、合作方式、过渡期安排、治理安排、违约责任等事项。
七、本次交易的审批权限及相关授权
1.根据公司《章程》的相关规定，本次股权合作事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.董事会授权
为确保本次交易的顺利推进和实施，董事会授权经营班子：根据交易方案和项目实施情况，决定实施过程中涉及的相关业务资产包交易、确定经调整后的交易价格、相关过渡期损益安排、治理与管理安排等事宜，并与交易对方协商确定、签订交易合同。
12八、交易的目的及对公司的影响
1.成渝地区作为全国重要汽车产业基地之一，汽车保有量超千万辆且新能源
汽车产业发展潜力大，本次交易将获得目标公司成都和柳州的产能基地及所拥有的熔炼、能耗指标，快速实现公司在西南区域产能布局。本次交易有利于公司完善产能布局，提升市场占有率和盈利能力，符合公司战略规划发展目标。
2.合作方拥有公司目前所不具备的生产工艺，包括砂型真空压力铸造工艺、石膏型精密铸造工艺、铝板毛坯抠样生产工艺；同时，双方将合作共建旋压、热处理、旋焊等工艺。通过以上工艺的丰富，将进一步优化公司产品体系，有效促进业务升级和结构优化。
3.本次交易完成后，合资公司、柳州奥兴及其子公司、德润汇创将成为公司
的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司与标的公司将在市场开拓、产能等方面产生协同效果，有利于进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。
九、可能存在的风险及应对措施
1.汽车压铸业务板块风险分析
在业务层面，本次交易的目标公司存在客户集中度高、依赖实际控制人等风险；在行业层面，目标公司存在受汽车行业下滑从而导致业务下滑的风险。
2.机加工业务板块风险分析
机加工业务板块业务层面存在新增业务不及预期、业务不可持续等风险，行业层面由于受订单产品特定属性影响，难以形成规模化生产，扩大产值。
3.整合风险
本次收购完成后，合资公司、柳州奥兴及其子公司、德润汇创将成为公司的控股子公司。标的公司与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此，本次交易完成后，标的公司在团队建设、后续规模扩张、技术提升、公司治理、内部控制等方面存在一定的风险。
4.应对措施：本次交易完成后，公司将通过在客户体系完善、产能协同、管
理协同等方面采取措施，整合上市公司的资金和管理能力，最大可能的提升目标公司的经营效益。
13本次交易方案的实施步骤较多，最终的合同签署及实施效果具有一定的不确定性，公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日
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