中国海诚:国浩律师（上海）事务所关于中国海诚2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二二年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于中国海诚于2022年8月12日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文，以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称“《102号通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中国海诚工程科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
一、公司实施本激励计划的主体资格......................................5
二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7
三、关于本次激励对象的确定........................................23
四、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查.................................24
五、关于实施本次激励应履行的主要程序...................................24
六、关于本激励计划涉及的信息披露义务...................................26
七、本激励计划对中国海诚及其全体股东利益的影响..............................27
八、结论意见...............................................27
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、公司前身为隶属于原轻工业部的轻工业部上海轻工业设计院。1995年4月更名为“中国轻工业上海设计院”，隶属单位变更为中国轻工总会。2000年
10月，隶属单位变更为中国轻工国际工程设计院。
2002年12月，经原国家经济贸易委员会《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]877号）及财政部《关于中国海诚工程科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]475号）批准，中国轻工业上海设计院重组改制为中国海诚工程科技股份有限公司。
2、2007年1月25日，经中国证监会《关于核准中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］22号）核准，中国海诚向社会公开公司民币普通股2900万股新股。2007年2月13日，经深圳证券交易所《关于中国海诚工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］17号）核准，中国海诚股票于2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中国海诚”，股票代码为“002116”。
3、经本所律师核查，公司现持有上海市市场监督管理局签发的统一社会信
用代码为“91310000425011944Y”的《营业执照》。公司的基本信息如下：住所为上海市徐汇区宝庆路21号，法定代表人为赵国昂，注册资本为人民币
41762.8938万元，公司类型为股份有限公司(上市、国有控股)，经营范围为国内
外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备，材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据中国海诚现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，以及中国海诚公开披露信息，公司符合《试行办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国海诚2021年度《审计报告》（报告号：XYZH/2022BJAA110264）、中国海诚公开披露信息并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国海诚系依照中国法律设立
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并合法有效存续的股份有限公司，已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2022年8月12日，公司依照法定程序召开了第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
《激励计划（草案）》共分为十六章。经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的
落实国企改革要求，建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术骨干，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司组织机构改革平稳落地，助力公司实现“十四五”规划目标。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《工作指引》第八条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心骨干人员。激励对象必须经《中国海诚工程科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、根据《激励计划（草案）》，根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特
点和公司内部关键岗位职责等因素，本激励计划拟定的激励对象共计不超过84人，占公司2022年上半年末员工总数4767人的1.76%。其中本激励计划首次授
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予的激励对象不超过77人，约占公司2022年上半年末员工总数1.62%。具体包括：公司董事、高级管理人员6人；其他管理人员及核心技术骨干71人。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首
次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、根据《激励计划（草案）》、公司第六届监事会第十四次会议决议、公司
的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《工作指引》第八条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、种类及数量
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《工作指引》
第十三条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过1252
万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
41762.8938万股的2.998%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
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票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的3%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《工作指引》第二十条、第二十二条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次拟授予不超过1132万股，
约占本次授予总量的90.415%，约占公司股本总额的2.711%；预留授予不超过
120万股，约占本次授予总量的9.585%，约占公司股本总额的0.287%。预留比
例未超过本次股权激励拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款及《工作指引》第二十四条的规定。
本所律师认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益数量、预留权益涉及
的标的股票数量占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《工作指引》
第八条第（三）、第（四）项、第十三条、第二十条、第二十二条、第二十四条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
同类别激励对象占目前总股本序号姓名职务获授个量合计占激励总量比例的比例（万股）
1赵国昂董事长31.132.487%0.075%
2孙波董事23.691.892%0.057%
财务总监、董
3林琳27.312.182%0.065%
事会秘书
4周原副总裁29.602.364%0.071%
5金山副总裁22.901.829%0.055%
6杜道友副总裁23.391.868%0.056%公司董事、高级管理人员小计（6
158.0212.622%0.378%
人）其他管理人员及核心技术骨干（71
973.9877.794%2.332%
人）
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预留股份120.009.585%0.287%
激励总量合计1252.00100.000%2.998%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）非经股东大会特别决议批准，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划明确了董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《工作指引》第八条
第（五）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条及《工作指引》第二十八条的规定。
2、授予日
授予日在本激励计划报保利集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审
议通过后由中国海诚董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。
授予日不为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
的规定公司应当披露的交易或其他重大事件。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
本所律师认为，上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、限售期和解除限售安排
（1）限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个
月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第一个
24个月后的首个交易日起至首次/预留完成登33%
解除限售期记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第二个
36个月后的首个交易日起至首次/预留完成登33%
解除限售期记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第三个
48个月后的首个交易日起至首次/预留完成登34%
解除限售期记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
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本所律师认为，上述限售期和解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、
第二十五条及《工作指引》第三十条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
本所律师认为，上述关于禁售期的内容符合《管理办法》第十六条及《工作指引》第三十一条的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排以及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条及《工作指引》第八条第（七）项、第二十八条、第三
十条、第三十一条的相关规定。
（六）授予价格和确定方法
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1、首次授予部分限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司股票。
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格按下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%，为每股5.24元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的60%，为
每股5.26元；
（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
2、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（一）预留授予公告公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（二）预留授予公告公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的
60%；
（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《工作指引》第八条第（六）项、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）授予和解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面授予业绩考核《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任何限制性股票。
预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
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2、解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
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（3）公司层面业绩考核
*本次激励计划的解除限售考核年度为2023—2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年净资产收益率不低于10.65%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第一个（2）以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率不低于
解除限售期10.58%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低于1.16。
（1）2024年净资产收益率不低于11.09%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第二个（2）以2021年营业利润为基准，2024年营业利润复合增长率不低于
解除限售期10.88%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低于1.16。
（1）2025年净资产收益率不低于11.62%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第三个（2）以2021年营业利润为基准，2025年营业利润复合增长率不低于
解除限售期11.00%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2025 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低于1.16。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的
53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
*对标企业选取基于业务相似性原则，按照新证监会行业分类，在中国海诚所属“建筑业-
16国浩律师（上海）事务所法律意见书土木工程建筑业”70家公司中筛选出与公司主营业务相关、市值、资产规模相
似且具有一定可比性的 21 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单具体如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 601668.SH 中国建筑 12 600502.SH 安徽建工
2 601186.SH 中国铁建 13 600284.SH 浦东建设
3 601669.SH 中国电建 14 000065.SZ 北方国际
4 601800.SH 中国交建 15 002307.SZ 北新路桥
5 002941.SZ 新疆交建 16 603815.SH 交建股份
6 600170.SH 上海建工 17 002060.SZ 粤水电
7 600970.SH 中材国际 18 601789.SH 宁波建工
8 000928.SZ 中钢国际 19 600853.SH 龙建股份
9 002761.SZ 浙江建投 20 603843.SH 正平股份
10 600491.SH 龙元建设 21 603637.SH 镇海股份
11 002061.SZ 浙江交科
对标企业在限制性股票授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
*公司总部激励对象考核
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售
额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩
指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级优秀良好合格不合格
解除限售比例1.00.90.80
*公司各子公司激励对象业绩考核
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额
度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法
17国浩律师（上海）事务所法律意见书
进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D解除限售比例（主
1.01.00.90
体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
考核等级优秀良好合格不合格解除限售比例（个
1.00.90.80
体）
若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核
等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十条、第十一条及《工作指引》
第八条第（八）项、第十八条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十四
条、第四十五条的规定。
（八）本激励计划授出权益、解除限售的程序
1、限制性股权的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予的程序如下：
（1）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。
（2）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
（3）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（4）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
（5）公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
18国浩律师（上海）事务所法律意见书
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在
60日内）。
（7）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（8）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（9）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（10）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明确。
2、解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售的程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
19国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师认为，本激励计划已明确授出权益、解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及《工作指引》第（九）项的规定；上述程序设置符合
《管理办法》第五章及《工作指引》第五章的相关规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
20国浩律师（上海）事务所法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
本所律师认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及《工作指引》第八条
第（十）项、第五十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，本激励计划已明确限制性股票会
21国浩律师（上海）事务所法律意见书
计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法以及股份支付费用对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项及《工作指引》第八条第（十一）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
1、本激励计划的变更程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
*导致提前解除限售的情形；
*降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划终止程序如下：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
22国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理办法》第九条第（十一）项及《工作指引》第八条第（十二）项规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确约定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时本激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项及《工作指引》
第八条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项及《工作指引》第八条第
（十四）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》第十二章已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项及工作指引》第八条第（十五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围本激励计划的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的主体资格
23国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》、公司第六届监事会第十四次会议决议、公司的确
认并经本所律师适当核查，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司激励计划，独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《管理办法》第八条及《工作指引》第十八条规定的不可作为激励对象的情形，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）中国海诚为实施本激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，中国海诚已履行下述主要程序：
1、2022年8月8日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了
24国浩律师（上海）事务所法律意见书
《激励计划（草案）》及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司
第六届董事会第二十八次会议审议。
2、2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将相关事项提交公司股东大会审议。
3、2022年8月12日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议对本激励计划中的激励对象名单进行了核实，经审核，监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已通过公司董事会的审核，独立董事发表了同意本激励计划的独立意见，公司监事会对本激励计划中的激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条和第三十五条的规定。
（二）中国海诚为实施本激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本激励计划，中国海诚后续尚需履行下列主要程序：
1、取得有权国有资产监督管理机构对本激励计划的批复；
2、公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、中国海诚董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本激励计划
的法律意见书，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，公司监事
会应当充分听取公示意见。中国海诚应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、中国海诚股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席中国海诚股东
25国浩律师（上海）事务所法律意见书
大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。中国海诚股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关
规定及股东大会的授权召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司就本激励计划已按照《管理办法》《试行办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需按照《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及
规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，取得有权国有资产监督管理机构对本激励计划的批复，并履行激励对象名单内部公示、召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会依股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
六、关于本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2022年8月12日召开了中国海诚第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司于2022年8月12日召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司承诺在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见以及独立董事公开征集委托投票权报告书，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，中国海诚已就实施本激励计划按《管理办法》等法律法规及
26国浩律师（上海）事务所法律意见书
规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进展，中国海诚尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
七、本激励计划对中国海诚及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事关于本激励计划发表的独立意见，中国海诚实施本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害中国海诚及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司就本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公
司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，取得有权国有资产监督管理机构对本激励计划的批复，并履行激励对象名单内部公示、召开股东大会以特别决议表决通过本激励计划、由公司董事会依
股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序。
（六）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反有关法律、行政法规的情形。（以下无正文）
27国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2022年8月12日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：林琳冯璐