道氏技术:北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年八月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*南京*海口*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................3
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................15
七、发行人的股本及演变..........................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................18
十三、发行人章程的制定与修改.......................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19
十六、发行人的税务............................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20
十八、发行人募集资金的运用........................................20
十九、发行人业务发展目标.........................................21
二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................21
二十一、结论...............................................21
4-1-1北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告、境
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外法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的决议
2022年4月15日，发行人召开第五届董事会2022年第7次会议，审议通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
4-1-3法律意见书
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
2022年5月5日，发行人依法定程序召开2022年第四次临时股东大会，会
议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行的相关事项。
2022年7月9日，发行人召开第五届董事会2022年第12次会议，审议通
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。
2022年7月26日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
4-1-4法律意见书发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行修订相关的议案。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会和股东大会召开程序合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人2022年第四次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权处理本次发行的一切有关事宜，包括：
1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的方案、条款、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、
初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、
决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况
调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
6.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8.根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第4项、第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过该议案之日起计算。
公司董事会授权董事长或其授权代表具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得深交所审核通过并经中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
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（三）尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得深交所的审核并需取得中国证监会准予注册的决定。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决
议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会授权董事会办理有关发行事宜的授权范围、程序合法有效；
（三）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
二、本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条件逐项进行了审查。
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（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件。
1.根据发行人编制的最近三年的《内部控制评价报告》和立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
2.根据发行人最近三年的审计报告，按照本次发行募集资金总额和可转债
的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
3.根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套
3万吨硫酸镍）”项目、“道氏新能源循环研究院”项目及“偿还银行贷款及补充流动资金”项目。发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.根据发行人最近三年的审计报告、发行人董事会和股东大会的会议文件，
并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件
1.本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规
定：
（1）根据发行人编制的最近三年《内部控制评价报告》和立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
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（2）根据发行人最近三年的审计报告，按照本次发行募集资金总额和可转
债的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人净资产为548962.81万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过260000万元，不超过公司净资产的50%。根据发行人最近三年《审计报告》和2022年1-3月的财务报表，截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产负债率（合并）分别为44.36%、48.52%、42.25%和40.29%，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为104075.36万元、53400.54万元、
44561.51万元和46244.87万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关
于上市公司向不特定对象发行股票的相关规定：
（1）如律师工作报告本正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人的《企业信用报告》、发行人最近三年的审计报告、发行人
股东大会和董事会的会议文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年公司编制的《内部控制自我评价报告》、立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7
4-1-9法律意见书
号）及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据立信出具的发行人最近二年审计报告，发行人2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为6051.64万元和56170.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为800.87万元、56474.27万元。发行人最近二年连续盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5）根据发行人2022年1-3月的财务报表，并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
3.根据发行人最近三年的审计报告、《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人董事会和股东大会的会议文件、政府主管部门出具的证明文件、公安机关
出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网信息检索等方法核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，即不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
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上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4.根据发行人最近三年的审计报告、发行人董事会和股东大会的会议文件，
并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5.根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》
第十五条的规定；
6.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使
用的规定：
（1）根据发行人2022年第四次临时股东大会和2022年第五次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，募投项目用地均为工业用地，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目为“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院”项目及“偿还银行贷款及补充流动资金”项目。项目的实施主体分别为芜湖佳纳新能源材料有限公司、发行人和发行人。本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人2022年第四次临时股东大会和2022年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
4-1-11法律意见书失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司在创业板向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，并取得了公司登记管理部门的核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情况。
（三）发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
经查验发行人的业务经营文件，土地使用权、房屋所有权、知识产权的权属证书，所租赁房屋的租赁合同、权属证书以及发行人正在履行的重大业务合同等相关资料，本所律师认为，截至报告期末，发行人拥有独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和生产体系以及面
向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房屋、知识产权等主要财产的所有权或者使用权（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
4-1-12法律意见书
（二）发行人的人员独立
1.经查阅发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发
行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在逾越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
2.根据发行人的高级管理人员及财务人员的书面确认，报告期内，其均未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.经查阅发行人制定的人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的招聘、培训、考核等方面的管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴
纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同范本等文件，并抽查签署版劳动合同，截至报告期末，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1. 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），
并经本所律师查阅发行人制定的财务管理制度，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2.经发行人确认，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经核查发行人报告期内的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1.经核查，发行人已依据《公司章程》规定设置了独立、完整的组织管理
4-1-13法律意见书
及生产经营机构，截至报告期末，发行人各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权。
2.经本所律师对发行人主要办公经营场所实地考查，截至报告期末，发行
人与主要股东及其控制的企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的重大业务合同、经营资
质证照等，截至报告期末，发行人的经营范围已经公司登记管理部门核准登记并取得了开展相关经营活动所需的行政许可/备案等经营资质，发行人可基于其拥有的经营资质自主开展经营活动；发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平且有损发行人利益的关联交易（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
4-1-14法律意见书的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年3月31日，荣继华持有发行人134775481股股份，占发行人总股本23.28%，居于第一大股东地位，且该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。经核查，荣继华未与发行人其他股东签署一致行动协议。据此，本所律师认为，荣继华为发行人的控股股东、实际控制人。
截至2022年3月31日，荣继华所持有的45150000股股份处于质押状态，占其所持公司股份总数的33.50%。
荣继华的基本情况如下：男，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号：440683196812******，现任发行人董事长。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，荣继华为发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股权结构和股本设置合法合规。
（二）发行人上市后历次股本变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权结构合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
4-1-15法律意见书定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港、塞舌尔、刚果、印
度尼西亚设立了子公司开展经营，其合法有效存续。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
（四）发行人从事的商业保理业务涉及主体为深圳道氏金融服务有限公司，上述投资与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策，属于暂不纳入类金融计算口径类别。
九、关联交易及同业竞争（一）发行人已按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定认定并披露了关联方。
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允的市场原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人独立董事已就发行人历次关联交易事项发表独立意见，发行人
独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。
（六）发行人控股股东、实际控制人荣继华已出具避免同业竞争的承诺，该
等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响
4-1-16法律意见书的同业竞争。
（七）发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）截至2022年3月31日，发行人及其境内子公司拥有20项土地使用权，并已取得不动产权证书；发行人境外子公司 MJM 和 MMT 各拥有 1 项土地使用权；该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，发行人境外子公司 MJM 拥有 9 项临时租约，现阶段 MJM 使用该等临时土地已办妥所需的全部手续，且后续办理正式土地证书不存在实质性法律障碍。
（二）截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有69项房屋所有权，并已取得不动产权证书，该等房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）截至2022年4月14日，发行人及其子公司共拥有278项专利，并已
取得专利权的登记证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）截至2022年4月14日，发行人及其子公司共拥有42项注册商标，并已取得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）截至2021年3月31日，发行人及其子公司共拥有1项计算机软件著作权，并已取得该计算机软件著作权的登记证书，该计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）截至2022年4月14日，发行人及其子公司共拥有7项域名，并已取
得上述域名的域名注册证书，相关域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）截至2022年3月31日，发行人的部分土地使用权和房屋所有权存在
权利受到限制的情形，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”和“（二）房屋所有权”；除上述情况外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（八）截至2022年3月31日，发行人及其子公司的租赁房屋共计15处，
4-1-17法律意见书其中，部分租赁房屋的出租方未提供产权证书及部分租赁房屋未办理租赁备案手续，上述情形不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，上述房屋租赁的风险不构成本次发行的实质性法律障碍；除已披露的情况外，发行人通过租赁方式取得了上述房屋的使用权，该等租赁关系真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大合同合法有效，履行不存在纠纷或争议。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间在报告期内无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。除律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述内容外，发行人与关联方之间在报告期内无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内历次增加注册资本的行为均履行了必要的内部决议程序，并履行了相关手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
4-1-18法律意见书
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》已按《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公司法》和公司章程的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序。
（三）发行人现设有三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三分之
4-1-19法律意见书一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的各项财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的业务经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品符合国家有关质量和技术标准，在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人股东大会批准；除发行人本次发行的募集资金投资项目“年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）”尚待取得环
境主管部门出具的环境许可文件外，发行人本次发行的募集资金投资项目已履行项目备案、环境影响评价等现阶段必要的备案、批准或授权手续。
4-1-20法律意见书
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业。
（三）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司存在2项海关行政处罚，该等违法行为
不属于重大违法违规行为，该等处罚情形不会构成本次发行的实质法律障碍；除该等情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）截至2022年3月31日，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及
其子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的实质条件，本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
（以下无正文）
4-1-21法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵都伟
经办律师：
刘佳年月日
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