深信服_关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2022〕020176号
深信服科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对深信服科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对
象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人综合毛利率分别为72.19%、69.98%、
65.49%和58.86%，最近一期低于同行业平均水平，申报材料称主
要原因为行业竞争加剧、芯片等原材料价格上涨、毛利率较高的网络安全业务因向政府和事业单位客户群投入较多资源但收入增速不达预期等。报告期各期，发行人实现净利润分别为75889.99万元、80937.56万元、27285.79万元和-51774.90万元，最近一期净利润低于同行业平均水平且降幅大于同行业平均水平，申报材料称主要原因之一为销售费用与研发费用增长较快；最近
一年及一期，销售费用与研发费用增幅分别高于销售人员人数与研发人员人数增幅。
1请发行人补充说明：（1）结合行业竞争格局、原材料成本构
成及价格走势、网络安全业务中政府和事业单位客户群收入及投
入占比、同行业上市公司原材料成本及客户群等情况，量化分析毛利率持续下降且最近一期低于同行业平均水平的原因及合理性，相关原因是否持续以及发行人的应对措施；（2）结合报告期内发
行人以渠道代理销售为主的销售模式、研发费用资本化比例、费
用率及人均薪酬、相关成果等情况，分别说明销售费用与研发费用快速增长的原因及合理性，与同行业上市公司是否一致，如否请说明原因及合理性，并说明相关原因是否持续以及发行人的应对措施；（3）结合最近一期净利润及经营活动产生的现金流净额
为负、2022年半年报财务状况及同比变化、各类业务对资金的日
常需求等情况，说明发行人的还本付息能力，是否存在偿债风险，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
2．本次发行拟募集资金不超过121475.60万元，拟投资于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目（以下简称“项目一”）和软件定义 IT基础架构项目（以下简称“项目二”）。申报材料称，项目一将作为公司在湖南省长沙市的办公、研发基地；
项目二中aCMP产品模块和aStor产品模块是公司基于目前的发展
需要新增的项目，下一代超融合模块和 aDESK产品模块是在 2018年首次公开发行募投项目的基础上进行的继续研发，但从具体的研发内容、关键产出看存在较大差异。发行人2020年向特定对象发行股票募集资金总额为8.88亿元，投资于云化环境下的安全产
2品和解决方案升级项目（以下简称“项目三”）和网络信息安全服
务与产品研发基地项目（以下简称“项目四”）。根据前次募集说明书，项目三和项目四实施周期分别为两年和四年；根据申报材料，项目三和项目四募集资金使用进度分别为66.77%和18.98%，前次募集资金累计使用金额占前次募集资金总额的比例为
33.90%。
请发行人补充说明：（1）结合长沙基地现有人员储备、招聘计划，说明项目一单位面积投资额、人均办公面积与前期项目、同行业上市公司可比项目是否存在明显差异，并说明项目一相关投资测算是否谨慎、合理；（2）结合发行人前期项目及同行业公
司可比项目产品开发人员薪酬、设备购置费情况，说明项目二相关投资测算是否谨慎、合理；（3）结合项目二中各模块行业发展
情况、发行人现有专利技术及对应研发人员储备情况、技术迭代
周期等情况说明项目二实施的必要性；（4）截至目前项目三和项
目四实施进展，尚未使用的募集资金的后续安排，预计达到预定可使用状态的时间是否与前次募集说明书计划有显著差异，如是，请说明相关原因，是否对本次募投项目产生重大不确定性；（5）结合发行人现有货币资金、营运资金需求、前募资金尚未适用金
额等情况，说明本次融资必要性、合理性。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）
（5）并发表明确意见。
3.2022年3月末，公司长期股权投资为37366.80万元；其
中2022年2月新增对河北燕兆数字科技有限公司43.00万元，目
3的为在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合作。发行人子公司长沙深信服信息科技有限公司经营范围包括房屋租赁。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，河北燕兆数字科技有限公司经营情况、与发行人发生交易或合作
项目的具体金额或形式，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
4请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年8月8日
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