宁波韵升:宁波韵升股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复（根据2022年半年报更新）

关于宁波韵升股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
之
一次反馈意见的回复
（根据2022年半年报更新）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月关于宁波韵升股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
一次反馈意见的回复（根据2022年半年报更新）
中国证券监督管理委员会：
贵会2022年6月23日下发的《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（221215号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、涉及对2022年半年报数据修正及更新的内容用楷体加粗标明
4、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
5-1-1目录问题1：根据申报材料，本次募投项目为“包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，且公司生产环节存在污染物排放的情况。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目
生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；（6）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。.......5问题2：根据申报材料，本次非公开发行对象包括宁波韵升科技投资有限公司（申请人控股股东之全资子公司，以下简称“韵升科技”）。请申请人补充说明：（1）韵升科技的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向韵升科技提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请韵升科技明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请韵升科技明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的
相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。...........................21问题3：请申请人补充说明，本次向控股股东全资子公司韵升科技非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。.....................................29
5-1-2问题4：请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在
房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）
募集资金是否投向房地产开发项目。.....................................31问题5：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。.37问题6：根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金10.8亿元，用于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目。请申请人补充说
明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募
投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.........54问题7：根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................78问题8：根据申报材料，申请人报告期内应付票据余额分别为1.79亿元、1.15亿元和
3.21亿元。请申请人补充说明：2020年应付票据余额较2019年底下降的原因及合理性，结
合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。..............................92问题9：根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额
较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合
5-1-3理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。..............................95问题10：根据申请文件，申请人2021年12月31日货币资金余额为3.66亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为152.38%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）2019年现金分红金额远超2019年归母净利润的原因及合理性；（3）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有
经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.....................110问题11：报告期申请人扣非归母净利润持续快速增长，分别为2630万元、1.78亿元和
5.18亿元，主营业务毛利率也由18.03%提升至26.26%。请申请人补充说明：（1）分析报
告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）销售费用中市
场服务及专利费波动较大的原因及合理性；（5）管理费用中职工薪酬下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................123问题12：根据申请文件，申请人2021年向自然人杨金锡、刘晓辉转让子公司北京盛磁
70%股权。请申请人补充说明大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转
让价格是否公允。请保荐机构发表核查意见。................................142
5-1-4问题1：根据申报材料，本次募投项目为“包头韵升科技发展有限公司年产
15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，且公司生产环节存在污染物排放的情况。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保
投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投
资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品；（6）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司生产经营中涉及的环境污染物及对应的生产环节，具体如下：
类别生产环节主要污染物
抛丸、熔炼、烧结、氢碎、机械加工、制粉非甲烷总烃、颗粒物、硫酸雾、废气
氧化、表面处理、涂覆及烘干以及锅炉等 氮氧化物、SO2、NOx等
循环冷却系统定期排污水、烧结、熔炼、制废水 粉、成型循环冷却系统定期添加新鲜水（不 SS、COD、氨氮、TDS 等排放）；生活污水
废铁粉、废坩埚、熔炼炉渣、
一般工业固抛丸、熔炼、剥油、气流磨、模具加工、软
废粉、废边角料、废离子交换
废水制备系统、制氮系统树脂以及分子筛等
危废烧结、熔炼、机加工、成型、电镀生产等真空泵废油、废润滑油、废切
5-1-5削液、废倒角液、废滤芯、废
树脂、废包装物、电镀污泥、废液等噪声各生产车间与生产设备噪声
（二）主要污染物名称及排放量报告期内，公司在生产经营中产生的 COD（又称：“CODCr”或“化学需氧量”）、NH3-N（又称“氨氮”）以及氮氧化物等是环境保护部门联网监测的主要污染物。报告期各期的具体排放情况如下：
2022年1-6月2021年2020年2019年
主要污染物主要污染物实际核定实际核定实际核定实际核定类型名称排放量排放量排放量排放量排放量排放量排放量排放量
COD 8.32吨 22.50吨/年 8.78 吨 9.00 吨/年 7.82 吨 9.00 吨/年 7.72 吨 9.00 吨/年废水
NH3-N 1.48吨 3.15吨/年 3.09 吨 3.17 吨/年 1.80 吨 3.17 吨/年 1.70 吨 3.17 吨/年
废气氮氧化物0.49吨1.16吨/年0.95吨1.16吨/年0.81吨1.16吨/年0.80吨1.16吨/年
公司废水、废气等主要污染物实际排放量均在核定排放量内，排放均已达到国家、地方的相关规定及行业的排放标准。除上述主要污染物外，针对有关部门未核定排放量的其他污染物，公司均为自行处理、达标排放或交由具备处理资质
的第三方回收利用、处理。报告期内，公司生产经营产生的相关污染物的排放合
格率均已达到100%。
（三）主要处理设施及处理能力
截至本回复出具日，公司拥有的主要环保处理设施以及处理能力如下：
环评要求/序号设备名称设计处理能力数量用途使用主体设计风量
活性炭吸附+催化
1 50000m3/h/台 1 套 处理表面涂覆废气 宁波韵升新材
燃烧装置 49000m3/h料有限公司
2 油雾净化 10000m3/h/台 1 套 处理扩散热处理废气
3 物化反应+RO 膜 1200 吨/天 - 1 套 处置表面处理废水
宁波韵升特种
4 酸雾收集塔 20000m3/h/台 12000m3/h 14 台 处置表面处理废气
金属材料有限
5 颗粒物收集塔 4500m3/h/台 4500m3/h 1 台 处置表面处理废气
公司
6 活性炭吸附装置 20000m3/h/台 12000m3/h 3 套 处理表面处理废气
5-1-6环评要求/
序号设备名称设计处理能力数量用途使用主体设计风量
7 活性炭吸附装置 18000m3/h/台 10000m3/h 1 套 处理抛丸工序废气
8 布袋式集尘器 5000m3/h/台 5000m3/h 1 套 处理铸片工序废气
9 活性炭吸附装置 8000m3/h/台 5000m3/h 2 套 处理烧结工序废气
油雾净化+活性炭
10 4000m3/h/台 4000m3/h 2 套 处理涂覆废气
吸附装置
油雾净化+活性炭
11 8000m3/h/台 8000m3/h 2 套 处理抛丸工序废气
吸附装置宁波韵升磁体
12 湿式除尘器 5000m3/h/台 5000m3/h 1 套 处理磁控溅射废气 元件技术有限
公司油雾净化处理装
13 6000m3/h/台 4000m3/h 1 套 处理铸片工序废气
置油雾净化处理装
14 8000m3/h/台 6500m3/h 2 套 处理烧结工序废气
置
水喷淋＋活性炭
15 8000m3/h/台 4000m3/h 1 套 处理制粉氧化废气
吸附装置
16 活性炭吸附装置 4000m3/h/台 4000m3/h 1 套 处理切片工序废气
17 布袋式集尘器 3500m3/h/台 2865m3/h 4 套 处理抛丸工序废气 包头韵升强磁
18油雾净化器--106个处理烧结工序废气材料有限公司综上，公司拥有的主要处理设施具备足够的生产污染物处理能力，且满足环评报告、环评批复的相关要求。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司环保投资与环保成本支出如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年环保投资23.4212.20111.7017.30
环保成本支出497.581156.801009.601034.00
总计521.001169.001121.301051.30
1、环保投资
5-1-7报告期内，公司环保投资分别为17.30万元、111.70万元、12.20万元和23.42万元，主要系公司采购的环保设施，属于资本性投入。
2、环保成本支出
报告期内，公司环保成本支出分别为1034.00万元、1009.60万元、1156.80万元和497.58万元，主要为污水处理费、环保耗材领用、危废处置费、环保设备折旧以及其他支出，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年污水处理费186.60404.64378.37397.77
环保耗材领用82.60295.56203.00206.27
危废处置费117.50207.80144.60109.25
环保设备折旧74.88171.09160.81161.72
其他支出36.0077.71122.82159.00
总计497.581156.801009.601034.00
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司各项环保设施均正常运转，按照既定的设计处理能力对污染物进行处理，并严格按照国家及地方的标准达标后排放；公司及其子公司设置了专门的安环部门统筹环保设施的购置、运行以及维护，并且部分采用自行监测的方法对污染物排放进行检测。相关环保设备情况参见本回复问题1之“一/（三）主要处理设施及处理能力”。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染物的匹配性
报告期内，公司的环保投入、环保成本支出分别为1051.30万元、1121.30万元、1169.00万元和521.00万元，占发行人营业收入比重为0.54%、0.47%、
0.31%和0.16%，整体的环保支出金额较稳定，占营业收入比重下降主要系报告
期内公司营业收入快速增长所致。
公司在产线设计与建设时就充分考虑环保设备的处理能力，在报告期前已购
5-1-8置具备满负荷生产情况下污染物排放处理能力的环保设备。报告期内，公司在环
评批复的产能范围内采用集约化、自动化的高效生产模式，在提高生产效率的同时并未大幅扩大生产面积，而环保设备处理能力主要与生产经营场地面积、产线数量有关，故报告期内未大量新增环保投入。
环保成本费用主要由污水处理费、危废处置费、环保耗材领用等构成。其中，污水处理费、危废处置费主要是污水、危废物品在集中采集后交由具备处理资质
的第三方处置而形成，与产量规模正相关；环保耗材主要系处理药水、滤芯等耗材，与环保设备运载负荷有关，与产量规模亦正相关。报告期内，公司发生的环保成本费用整体呈增长趋势，与公司产量规模变化趋势匹配。
公司通过持续的环保投入、环保支出，确保了环保设施有效地运行，并已将生产经营过程中产生的污染物排放量控制在国家和地方的环保排放标准范围内。
报告期内，公司的环保支出与其处理的污染物排放量相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次发行相关募投项目的主要污染源及相应的环保措施如下：
污染项目污染源具体情况环保措施抛丸过程中产生的颗粒物经布袋除尘器处理后由
15m 高排气筒排放；熔炼、烧结工序产生的颗粒物
主要为抛丸、熔炼、烧结、
废气 和非甲烷总烃经滤芯过滤器处理后由 15m 高排气筒氢碎工序产生的颗粒物排放；氢碎工序产生的颗粒物和非甲烷总烃经滤芯过滤器处理后由管道引至屋顶无组织逸散。
设备循环冷却水系统定期排水，生活污水经化粪池主要为设备循环冷却水废水收集后通过市政污水管网排入包头市鹿城水务有限和员工生活污水公司处理。
生活垃圾由垃圾桶收集后委托环卫部门定期清运处主要固体废弃物为除尘置；除尘灰、废塑料膜、废坩埚由当地废品收购站
灰、废塑料膜、废坩埚、回收；气流磨废粉、熔炼炉渣外售至相关单位进行
气流磨废粉、熔炼炉渣、
固体废物回收处置；废滤芯、真空泵废油、废切削液、废润
废滤芯、真空泵废油、废
滑液属于危险废物，收集后暂存于危险废物暂存间，切削液、废润滑液及生活定期交由具有相应危险废物处置资质的单位进行处垃圾等置。
根据建设项目所在地区的环境特点，合理安排施工噪声固定噪声源均在车间内
计划和施工机械设备组合以及施工时间，避免在中
5-1-9污染项目污染源具体情况环保措施
午（12:00-14:00）和夜间（23:00-7:00）施工，由于工艺需要夜间施工，将向有关部门申请夜间施工许可证，避免在同一时间集中使用大量的动力机械设备。严格执行《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-90）的要求，在施工过程中，尽量减少运行动力机械设备的数量，尽可能使动力机械设备均匀地使用。对施工车辆造成的噪声影响加强管理，运输车辆尽量采用较低声级的喇叭，并在所经过的道路禁止鸣笛，以免影响沿途居民的正常生活。
本募投项目主要通过投入环保设备的方式减少项目建设以及投产所带来的
环境污染源，具体投入设备名称、设备金额以及资金来源如下：
环保设备名称数量（台/套）设备金额（万元）资金来源
抛丸机除尘装置474.80
粉尘处理装置112.00募集资金投入
油雾处理器9145.50
总计96132.30综上，本次募投项目已制定具体的污染防治措施，募投项目主要通过投入环保设备的方式减少项目建设以及投产所带来的环境污染源，投入资金为132.30万元，资金来源于募集资金投入。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
1、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
发行人的主营业务为钕铁硼永磁材料的研发、制造和销售。发行人在产品生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪声，具体污染物的排放量及主要处理设施的运行情况具体参见本题之“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
（1）公司及子公司已取得排污相关文件
5-1-10截至本回复出具日，公司及其子公司已按照《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》等相关法规的规定办
理了排污许可或登记，具体情况如下：
序持证单位证书名称编号有效期发证机关号
2022.06.01-2宁波市生态环境
1 特种金属 排污许可证 913302066810649579001P
027.05.31局北仑分局
宁波国家高新技术产业开发区建
2020.08.28-22 粘结磁体 排污许可证 91330201747363299C001Y 设管理局（交通
023.08.27
管理局、环境保
护局）
2020.07.18-包头市生态环境
3 包头强磁 排污许可证 91150291701423911F001U
2023.07.17局
固定污染源排2020.07.30-
4 宁波韵升 91330200711150195X001X -
污登记回执2025.07.29
固定污染源排2020.03.03-2
5 磁体元件 91330206732113457Q001Z -
污登记回执025.03.02
固定污染源排2020.06.12-
6 新能材料 91330201MA281N3D19001X -
污登记回执2025.06.11
固定污染源排2020.06.02-
7 韵升机电 913302067995055274001X -
污登记回执2025.06.01
固定污染源排2020.06.10-
8 韵升装备 91330201066648993C001W -
污登记回执2025.06.09
固定污染源排2020.06.10-
9 韵升研究院 91330201256340471T001Z -
污登记回执2025.06.09
固定污染源排2022.04.18-2
10 韵升新材料 913302066810705645001Y -
污登记回执027.04.17
注：韵升强磁、高科磁业、韵升投资、韵升新能源、美国韵升、德国韵升、磁性材料、包头
韵升发展因其业务不涉及生产环节，故无需办理排污登记许可或排污登记。涂覆科技因在建工程还未竣工验收、未正式投入生产，排污许可证正在申请过程中。
（2）公司及子公司已取得环境主管部门出具的合规证明
根据宁波市生态环境局于2022年3月17日出具的《环保守法情况的说明》，并于2022年7月13日出具的《环保守法情况的说明》，宁波韵升自2019年1月以来，未发生因违反环保法律法规而受到宁波市生态环境局行政处罚的情况。
根据包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）于2022年1月13日
5-1-11出具的《关于包头强磁环境保护情况的说明》（[2022]31号），并于2022年7月6日出具《关于包头韵升强磁材料有限公司环境保护情况的证明》（[2022]267号），包头强磁自2019年1月1日至今，未发生环境污染事件，未受到包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）环境行政处罚。
根据包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）于2022年1月13日
出具的《关于包头韵升科技发展有限公司环境保护情况的说明》（[2022]31号），并于2022年7月6日出具的《关于包头韵升科技发展有限公司环境保护情况的证明》（[2022]268号），包头韵升发展自成立以来，未发生环境污染事件，未受到包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）环境行政处罚。
根据宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）
于2022年3月8日出具的《环保证明》，并于2022年7月8日出具的《环保证明》，磁性材料、新能材料、韵升投资、韵升装备、粘结磁体、韵升研究院、宁波韵升硅材料科技有限公司（至2021年10月注销）、韵升新能源2019年1月至今，在宁波国家高新技术产业开发区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）处罚的记录。
根据宁波市生态环境局北仑分局于2022年3月16日出具的《守法情况说明》，并于2022年7月11日出具的《守法情况说明》，韵升发电机、韵升电机、韵升新材料、磁体元件、特种金属、涂覆科技从2019年1月1日至今未因环境问题受到宁波市生态环境局北仑分局行政处罚。
根据宁波市生态环境局鄞州分局于2022年3月11日出具的《情况说明》，并于2022年7月8日出具的《情况说明》，自2019年1月1日起至今，宁波市生态环境局鄞州分局无高科磁业生态环境行政处罚记录。
根据宁波大榭开发区应急管理局（生态环境局）于2022年2月14日出具的
《证明》，宁波市生态环境局北仑分局于2022年7月11日出具的《守法情况说明》，韵升强磁在宁波大榭开发区区域内未进行实体生产，自2019年以来，未发现有因安全生产和环境保护方面的非法行为被宁波大榭开发区应急管理局（生态
5-1-12环境局）行政处罚的记录。
2、募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规根据本次发行的预案，宁波韵升本次募集资金将用于“包头韵升发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”。根据包头稀土高新技术产业开发区建设环保局于2022年5月26日出具的《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目环境影响报告书的批复》，“包头韵升发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局出具的环境影响评价批复。
综上，公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
1、公司生产经营符合“节能减排”政策
（1）公司生产经营所处行业符合“节能减排”政策
公司的主营业务为钕铁硼永磁材料的研发、制造和销售，主要产品为高性能烧结钕铁硼永磁材料。公司的主营业务及主要产品均不属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》限制类或淘汰类业务、生产工艺装备或产品，主营业务不属
于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）等法规或政策规定的“高耗能”或“高排放”行业。
（2）公司生产经营已按规定办理节能审查手续根据《关于宁波韵升涂覆科技有限公司新建电镀线项目的合理用能审查意见》《关于宁波特种金属材料有限公司年产 4000T 电子专用材料制造产业化项目的合理用能审查意见》等批复材料，报告期内，公司及其子公司按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法规的规定对新建项目办理了节能审查手续，具体情况如下：
审查意见序号项目名称报批单位审查单位审查意见文号出具日期
5-1-13宁波市北仑区发仑发改能
1新建电镀线项目涂覆科技2021.11.15
展和改革局〔2021〕18号
年产 4000T 电子专用 宁波市北仑区发 仑发改能
2特种金属2022.03.01
材料制造产业化项目展和改革局〔2022〕2号
2、募集资金投资项目符合“节能减排”政策
本次募集资金投资项目实际系扩产项目，主要产品为高性能烧结钕铁硼，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的鼓励类项目，且与公司主营业务一致，符合“节能减排”政策。截至本回复出具日，公司本次募集资金项目已履行的节能审查程序和拟采取的“节能减排”措施如下：
（1）募集资金项目已履行的节能审查程序2022年3月，内蒙古华泰瀚光环境科技有限公司出具《包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”），对项目能耗及节能措施进行了计算、分析，认为项目选择先进的生产工艺技术和设备，各项能耗指标达到国内先进水平，项目是合理可行的。
2022年4月7日，内蒙古包头稀土高新技术产业园开发区经济发展局签发“包开经发[2022]28号”《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目节能审查的请示》，认为项目符合国家相关产业政策。
2022年4月11日，内蒙古包头稀土高新技术产业园开发区经济发展局签发《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目能耗强度的承诺》向包头市发展和改革委员会承诺《节能报告》中项目能耗
强度计算真实、准确，符合实际。
2022年5月9日，包头市发展和改革委员会签发“包发改环资字〔2022〕268号”《关于上报包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目节能报告的请示》，认为项目符合国家《产业结构调整指导目录
（2019年本）》鼓励类要求，报告编制符合自治区发展和改革固定资产投资项目节能评审要求。
依据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第六条：“年综
5-1-14合能源消费量（当量值）5000吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算）的固定资产投资项目，以及跨盟市建设的固定资产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。”根据《节能报告》，募投项目的年综合能源消费量（当量值）为25815.45吨标准煤，应取得内蒙古自治区发展和改革委员会对《节能报告》的批复。
截至本回复出具日，发行人募投项目尚待取得内蒙古自治区发展和改革委员会对《节能报告》的批复，募集资金投资项目尚未投产。
（2）募集资金投资项目拟采取的“节能减排”措施根据《节能报告》，本次募投项目的主要节能措施包括：1）工艺设备方面，熔炼工艺采用连续铸片炉，氢碎工序采用大容量氢碎炉，烧结工序采用低温烧结技术；2）电气节能措施方面，在电器设备选型上选用节能型变压器，供配电设施建在用电负荷附近，用电设备超过 200kW，采用 10kV 高压供电；3）建筑节能方面，项目新建建筑严格实施建筑节能设计标准，建筑结构对其外围护结构加强保温措施、充分利用自然通风和天然采光、外窗的气密性能等级不低于相应国家标准；4）其他节能措施方面，项目利用石墨材料替代常规材料盆，用水、氢气、氩气等工质供应设施均建在用户点附近，设备冷却水全部采用循环水，选用高效率、低能耗的生产设备，建立全厂计量网络。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策。截至本回复出具日，发行人募投项目尚待取得内蒙古自治区发展和改革委员会对《节能报告》的批复，募集资金投资项目尚未投产。
五、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据本次募投项目《环境影响报告书》等材料，本次募投项目主要生产用于高技术领域的高性能烧结钕铁硼，经逐项对照《“高污染、高环境风险”产品目
录（2017年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的
产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污
5-1-15染、高环境风险”产品。
六、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）第三条的规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号）、《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录（2017年本）》，经核查本次募投项目相关可行性研究报告等文件，本次募投项目不属于前述规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目，按照规定仅需履行备案程序。
根据《内蒙古自治区企业投资项目核准和备案管理办法》（内政办发〔2012〕
111号）第六条的规定，“实行备案管理的项目按照属地原则备案。跨盟市项目由自治区人民政府投资主管部门备案，跨旗县（市、区）项目由所在地的盟行政公署、市人民政府投资主管部门备案，其余项目由所在地的旗县（市、区）人民政府投资主管部门备案，具体备案机关及权限由同级人民政府明确。”本次发行的募投项目已于2022年2月取得包头市稀土高新区经济发展局出
具的《项目备案告知书》，具体情况如下：
5-1-16序号项目名称项目代码出具日期
包头韵升科技发展有限公司年产15000
12022-150271-04-01-6481062022-02-22
吨高性能稀土永磁材料智能制造项目
（二）本次募投项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况
1、本次募投项目应编制环境影响报告书
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（主席令第24号）第十六条的规定，“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能
造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评
价。（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境
影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）规定，本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所规定的“二十九、有色金属冶炼和压延加工业32、64有色金属合金制造324--全部（利用单质金属混配重熔生产合金的除外）”，应当编制环境影响报告书。
2、生态环境主管部门环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》等法律法规规定，经对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《内蒙古自治区生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（非辐射类）》（内政字〔2021〕94号）、《包头市人民政府办公厅关于转发市环保局5-1-17环境影响评价文件分级审批及验收意见的通知》（包府办发〔2018〕59号）、《包头市生态环境局关于调整包头市环境影响评价文件审查审批权限的通知》（包环管字〔2019〕71号）的相关规定，经对比本次募投项目内容，本次募投项目坐落于包头稀土高新技术产业开发区内且不属于内蒙古自治区环保厅负责审批的项目，符合“除应当由生态环保部和自治区生态环境局审批的建设项目外，稀土高新区辖区内其余建设项目由稀土高新区建设环保局负责审批”的情形。
经核查，本次募投项目实施主体包头韵升发展已经按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募集资金投资项目编制了环境影响评价文件并取得了相关生态环境主管部门的审批，具体情况如下：
实施序号项目名称环境影响评价文件主管部门审批文件主体包头稀土高新技术产业开发区建《包头韵升科技发包头韵升科技发设环保局2022年5月26日出具的展有限公司年产展有限公司年产包头包开环审字[2022]20号《关于包头
15000吨高性能稀土
115000吨高性能韵升韵升科技发展有限公司年产
永磁材料智能制造稀土永磁材料智发展15000吨高性能稀土永磁材料智项目环境影响报告能制造项目能制造项目环境影响报告书的批书》复》同意该项目建设
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、访谈发行人安环部门负责人，获取申请人关于污染物排放具体生产环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力的情况说明及相关资料；查阅发行人主要生产项目的环评资料以及环境监测报告；
2、取得申请人环保投资和相关成本支出的数据及明细，计算环保投资和环
保成本支出占营业收入的比例情况，了解环保投资与处理公司生产经营所产生的污染的匹配情况；
3、查阅本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》及《环评批复》等文件，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
5-1-184、查阅申请人主要处理设施的设备台账，实地查看相关设备的运行情况；
5、获取并查阅申请人按照《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》
《固定污染源排污许可分类管理名录》等相关法规规定办理的相关排污许可或登记材料；
6、查阅公司及子公司已取得环境主管部门出具的合规证明；
7、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）等法规或政策，逐条对照确定申请人主营业务不属于相关法规或者政策规定的“高耗能”或“高排放”行业；
8、查阅《关于宁波韵升涂覆科技有限公司新建电镀线项目的合理用能审查意见》《关于宁波特种金属材料有限公司年产 4000T 电子专用材料制造产业化项目的合理用能审查意见》等材料，确认公司及其子公司按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法规的规定对新建项目办理了节能审查手续；
9、查阅《包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目节能报告》《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目节能审查的请示》《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目能耗强度的承诺》等相关文件，确认募集资金项目已履行的节能审查程序以及当前的办理进展；
10、查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》及《环境保护综合名录（2021年版）》，与募投项目相关情况进行对照，了解募投项目拟采取的环保措施、排放标准达标情况；
11、查阅包头市稀土高新区经济发展局出具的《项目备案告知书》，确认本
次募投项目已完成项目备案手续；
12、查阅包头稀土高新技术产业开发区建设环保局2022年5月26日出具的包开环审字[2022]20号《关于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目环境影响报告书的批复》，并对照《中华人民共和国环5-1-19境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等有关法律、法规及其他规范性文件确认申请人募投项目已经获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人已说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力。截至本回复出具日，针对生产经营过程中排放的各种污染物，申请人及其子公司配有相应的防治设施，采取相应的处理措施对污染物进行妥善处置，申请人主要污染物不存在超标排放的情况，主要处理设施处理能力能够满足污染物处理要求；
2、报告期内，申请人环保设施处于有效运行状态。申请人已说明报告期内
申请人环保投资和相关成本支出情况，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、本次募投项目已制定具体的污染防治措施，申请人已说明募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额；
4、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
5、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
6、本次募投项目已经履行主管部门项目备案程序；已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局环境影响评价批复。
5-1-20问题2：根据申报材料，本次非公开发行对象包括宁波韵升科技投资有限公司（申请人控股股东之全资子公司，以下简称“韵升科技”）。请申请人补充说明：（1）韵升科技的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在
申请人直接或通过其利益相关方向韵升科技提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；（3）请韵升科技明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请韵升科技明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的
认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、韵升科技的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形根据宁波韵升2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行对象包括韵升科技及其他符合条件的发行对象合计不超过35名，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%。按照本次发行的募集资金上限测算，韵升科技认购本次发行的金额不超过37275万元。
根据韵升科技的工商登记资料，韵升科技系发行人控股股东韵升集团的全资子公司，注册资本为40000万元人民币。韵升科技认购本次发行的资金来源于韵升集团对其的出资款。根据“君联内审字[2022]第055号”《审计报告》，截至
2021年12月31日，韵升集团总资产为974767.40万元，净资产为537426.49万元，流动资产为694490.92万元，有能力履行实缴出资义务。
韵升科技已于2022年7月出具书面承诺：“本公司参与宁波韵升非公开发行
5-1-21股票之认购资金来源主要为韵升集团对本公司的出资款，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（韵升集团对本公司出资除外）资金用于本次认购的情形，且不存在宁波韵升直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司参与本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”韵升集团已于2022年7月出具书面承诺：“韵升科技拟认购宁波韵升本次非公开发行股票，本公司将在宁波韵升本次非公开发行前向韵升科技出资，上述资金均为本公司的自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（本公司对韵升科技出资除外）资金用于本次认购的情形，且不存在宁波韵升直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。韵升科技参与本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”综上，韵升科技的认购资金来源为韵升集团对其的出资款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（韵升集团对韵升科技出资除外）资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向韵升科技提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据韵升科技和韵升集团于2022年7月出具的书面承诺：“韵升科技参与认购本次宁波韵升的非公开发行股票不存在宁波韵升直接或间接向韵升科技或韵升集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据发行人与韵升科技就本次非公开发行签署《附生效条件的股份认购协
议》第三条，“甲乙双方确认，乙方（韵升科技）用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法法规、
不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方（宁波韵升）不得以
任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿”。
5-1-22宁波韵升已于2022年7月出具书面承诺：“1、本公司不存在直接或通过其利益相关方（认购对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、本公司不存在向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”综上，发行人本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向韵升科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请韵升科技明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请韵升科技明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间2022年3月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案，发行人与韵升科技就本次非公开发行签署《附生效条件的股份认购协议》，根据前述协议，韵升科技不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人参与报价，韵升科技将不参与认购。
综上，韵升科技在本次非公开发行股票无人报价的情况下，将不参与认购。
韵升科技于2022年7月出具书面承诺，“本公司承诺认购宁波韵升本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。按宁波韵升第十届董事会第四次会议决议日其总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296734116股（含296734116股），本公司承诺认购股份数量不超过103856941股（含103856941股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如果宁波韵升股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前宁波
韵升总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
5-1-23本公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人参与报价，本公司将不参与认购。”四、认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定
（一）符合《关于修改的决定》的相关规定根据《管理办法》第三十七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”韵升科技为本次非公开发行的认购对象之一，其认购事项已经发行人2022
年第一次临时股东大会审议通过。因此，韵升科技作为本次非公开发行股票的认
购对象符合《关于修改的决定》的相关规定。
（二）符合《关于修改的决定》的相关规定
1、不适用《实施细则》第七条第二款的规定根据《实施细则》第七条第二款，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案、发行人与韵升科技就本次非公开发行签
署《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行董事会决议仅确定韵升科技
5-1-24一名发行对象，未提前确定全部发行对象，因此不适用《实施细则》第七条第二
款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象”的规定。
2、符合《实施细则》第八条和第九条的规定根据《实施细则》第八条，“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”根据《实施细则》第九条：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案、发行人与韵升科技就本次非公开发行签
署《附生效条件的股份认购协议》：
*本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内不超过35名特定对象，除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的
境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
5-1-25的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
*韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
*本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让。
因此，韵升科技作为本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》第八条和
第九条的规定。
综上，韵升科技作为本次非公开发行的认购对象符合《关于修改的决定》的相关规定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露2022年7月，韵升科技出具《关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司确认，自本次非公开发行董事会决议之日前6个月至本承诺函出具之日，本公司及所控制的关联方不存在减持宁波韵升股份的情况；
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后36个月内，本公司及所控制的关联方不减持本次非公开发行认购的宁波韵升股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
5-1-263、本公司承诺，韵升科技认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如韵升
科技所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
4、本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖宁波韵升股票的行为；
5、如有违反上述承诺，本公司及所控制的关联方因买卖股份所得收益将全部归宁波韵升所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”2022年7月，韵升集团、竺韵德出具《关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
1、本公司/本人确认，自本次非公开发行董事会决议之日前6个月至本承诺
函出具之日，本公司/本人及所控制的关联方不存在减持宁波韵升股份的情况；
2、本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后6个月内，本公司/本人及所控制的关联方不减持所持有的宁波韵升股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本公司/本人承诺，韵升科技认购发行人本次发行的股份，自发行结束之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如韵升科技所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
4、本公司/本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖宁波韵升股票的行为；
5、如有违反上述承诺，本公司/本人及所控制的关联方因买卖股份所得收益
5-1-27将全部归宁波韵升所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
发行人已于2022年7月公开披露了《关于特定期间不买卖宁波韵升股份有限公司股票的承诺函》。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，按照本次发行的募集资
金上限测算韵升科技认购本次发行的金额；
2、获取韵升科技、韵升集团关于出资来源的书面承诺，确认其出资款的资
金来源、合法合规性以及其他特殊利益安排；
3、查阅韵升集团《审计报告》（君联内审字[2022]第055号），核查韵升集
团总资产、净资产以及流动资产等财务数据，核查韵升集团是否具备履行实缴出资义务的财务能力；
4、查阅发行人与韵升科技就本次非公开发行签署《附生效条件的股份认购协议》以及宁波韵升出具的书面承诺，核查申请人是否存在直接或通过其利益相关方向韵升科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
5、查阅关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案、《关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案，以及发行人与韵升科技就本次非公开发行签署《附生效条件的股份认购协议》，核查无人报价情况下，韵升科技是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；
6、查阅《关于修改的决定》《关于修改的决定》，逐条对照本次认购对象是否符合相关规定；
7、获取韵升科技、韵升集团及竺韵德出具的《关于特定期间不买卖宁波韵
5-1-28升股份有限公司股票的承诺函》，确认申请人及本次非公开发行股票的认购对象
已经遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、韵升科技的认购资金来源为韵升集团对其的出资款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波韵升及其关联方（韵升集团对韵升科技出资除外）资金用于本次认购的情形；
2、申请人本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向韵
升科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、韵升科技不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格或无人参与报价，韵升科技将不参与认购；
4、韵升科技作为本次非公开发行的认购对象符合《关于修改的决定》的相关规定；
5、申请人及本次非公开发行股票的认购对象已经遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
问题3：请申请人补充说明，本次向控股股东全资子公司韵升科技非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次向控股股东全资子公司韵升科技非公开发行股票触发要约收购义务
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的，本次非公开发行的发
5-1-29行对象为包括韵升科技在内的不超过35名特定对象，韵升科技拟以现金方式认
购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，韵升科技系发行人控股股东韵升集团的全资子公司。经查验中证登记的结算数据，截至2022年6月30日，韵升集团直接持有发行人32.39%的股份，韵升集团一致行动人乾浩投资直接持有发行人1.12%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”韵升集团于本次发行前直接持有宁波韵升的股份已超过宁波韵升已发行股份的30%，其全资子公司韵升科技继续参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、本次非公开发行股票触发要约收购义务可免于发出要约根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于韵升科技已承诺其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让，且发行人2022年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意韵升科技免于以要约收购方式认购发行人本次非公开发行的股份，关联股东回避表决。因此，韵升科技认购发行人本次非公开发行的股份可免于发出要约。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关议案，以及中证登记
结算报告，核查韵升集团及其一致行动人乾浩投资持有申请人股份数量，确认本
5-1-30次向控股股东全资子公司韵升科技非公开发行股票是否触发要约收购义务；
2、查阅韵升科技关于本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让的书面承诺以及发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并对照《上市公司收购管理办法》有关规定，核查申请人本次非公开发行股票属于可免于发出要约的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、韵升集团于本次发行前直接持有宁波韵升的股份已超过宁波韵升已发行
股份的30%，其全资子公司韵升科技继续参与认购发行人本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务；
2、鉴于韵升科技已承诺其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让，且发行人2022年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意韵升科技免于以要约收购方式认购发行人本次非公开发行的股份，关联股东回避表决。因此，韵升科技认购发行人本次非公开发行的股份可免于发出要约。
问题4：请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范
围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发
5-1-31和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年3月修改）》第三条规定：
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”报告期内，公司及其下属子公司均不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
公司的主营业务为稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司及其下属子公司的经营范围均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期各期，公司营业收入构成如下：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额金额金额比例比例比例比例（万元）（万元）（万元）（万元）
主营业务收入263999.2382.34%336192.9689.56%212392.7088.53%175127.3889.88%
其他业务收入56610.3917.66%39202.7210.44%27518.0611.47%19711.7310.12%
合计320609.63100.00%375395.68100.00%239910.76100.00%194839.11100.00%
根据上表，公司主营业务占比较高，主营业务突出。公司的其他业务收入系废料的销售以及房租收入，不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具日，公司及其控股子公司的经营范围，均不包含房地产开发，具体情况如下：
是否有房地序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
1宁波韵升发行人稀土永磁材料的磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、否
5-1-32是否有房地
序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
研发、制造和销无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自
售有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波韵升持股
95.0016%、韵升磁性材料制造、强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料
2韵升强磁否
投资持股销售的销售；房屋、设备的租赁。
4.9984%
强磁材料、机电产品、机械设备制造、加工，金属材料的销韵升强磁持股售，房屋、机械设备的租赁；自营或代理各类货物和技术的
3磁性材料非商品房出租否
100%进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM 组件、DVD 组件），宁波韵升持股磁性材料制造、磁电产品及配套件的研制、开发、制造；道路货运经营；自
4磁体元件否100%销售有设备出租；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
磁性材料、金属材料、机械制造、加工，自有设备出租，金宁波韵升持股稀土原材料采属表面处理及热处理；道路运输（凭有效许可证经营）；自
5高科磁业否
100%购、销售营和代理商品及技术的进出口，但国家限定禁止进出口的商品和技术除外。
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研宁波韵升持股新能源车用磁性
6新能材料发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、否
100%材料制造、销售技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波韵升持股
7韵升投资90.00%、韵升集投资实业投资；企业管理及投资咨询服务。否
团持股10.00%
一般项目：光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信韵升新材宁波韵升持股8非商品房出租设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，否料100%凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；非居住房地产宁波韵升持有9韵升机电非商品房出租租赁；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执否
100%照依法自主开展经营活动）。
宁波韵升持股磁性材料装备的新型磁性材料的装备技术研发；粉未冶金设备、金属结构件、
10韵升装备90.00%、韵升投研发、生产和销金属加工机械、磁性材料的研发、设计、制造、加工、批发、否
资持股10.00%售零售。
11粘结磁体宁波韵升粘结钕铁硼磁性磁性材料的制造、加工（另设分支机构经营）、批发、零售；否
5-1-33是否有房地
序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质
90.00%、韵升投材料的研发、生自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
资10.00%产和销售止进出口的货物和技术除外。
宁波韵升
韵升研究机械电子产品的机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、加工；
1270.00%、韵升投否
院技术研发计算机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、服务。
资30.00%
一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件宁波韵升持股韵升发电销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风
1390.00%、韵升投非商品房出租否机力发电技术服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项资持股10.00%目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的宁波韵升持股批发、零售，厂房及机械设备的租赁，自营和代理各类货物14特种金属90.00%、韵升投电镀加工业务和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的否资持股10.00%货物及技术）（分支机构经营场所设在北仑区大碶龙潭山路
20号）。
金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆加工，强磁材料、电机、普通机械设备的制造、加工，金属材料的批发、零售，厂房特种金属持股
15涂覆科技电镀加工业务及机械设备的租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业否
100%务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波韵升持股稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技
92.9404%、韵升磁性材料生产、术开发服务、技术咨询、技术转让；五金配件的销售；设备
16包头强磁否
强磁持股销售安装调试、设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本
7.0596%企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
稀土材料（国家限制除外）、强磁材料、电机、机械设备的
包头韵升包头强磁持股磁性材料生产、制造、加工，金属材料的销售；厂房及机械设备的租赁；货
17否发展100%销售物或技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；住房租赁；光伏设备及元器件销售；非居住房地产租赁；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
韵升新能宁波韵升持股物业管理；房地产咨询；房地产评估；社会经济咨询服务；
18分布式光伏业务否源100%市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波韵升持股永磁材料及相关依照加州公司法能经营所有合法活动与业务，但银行、信托
19美国韵升否
100%产品的销售及其他需要专业资质的业务除外。
5-1-34是否有房地
序号公司与发行人关系主营业务经营范围产开发业
务、资质特种金属持股磁性材料及磁材
20德国韵升经营和销售磁铁以及提供相关服务（包括维护、设计、建造）。否
100%组件销售
五、募集资金是否投向房地产开发项目
（一）公司前次募集资金不存在投入房地产的情形根据公司董事会出具的《2007年度非公开发行募集资金的存放与使用情况的专项报告（2010年度）》及时任保荐机构太平洋证券股份有限公司于2011年4月25日出具的《关于宁波韵升2007年度非公开发行募集资金使用的核查报告》
（2010年年报核查）：截止2010年12月31日，公司所有募投项目均已建设完工，并已达到可行性研究报告的效益要求，累计投入募投项目金额为14396.59万元，其中：KPM 坯料和磁钢（包头）生产基地项目投入资金 10057.25 万元，直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目投入募集资金 4339.34 万元，募投项目实际节余资金为1345.42万元（含公司尚需陆续支付质保金尾款534万元及利息收入）。
2011年1月28日，公司召开第六届监事会第九次会议，同意公司将2007年非公开发行股票节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
综上，公司前次募集资金不存在投入房地产的情形。
（二）公司本次募集资金不存在投入房地产的情形
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106500.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于包头韵升发展年产15000吨高性能稀土永
磁材料智能制造项目，不存在募集资金投向房地产开发项目的情形。
根据公司出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说明》，公司确认：
1、截至本说明出具之日，公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称下属子公司）均不具备房地产开发相关资质，公司及下属子公司均未从事房地产
5-1-35开发、经营或销售业务，亦无未来开展房地产业务的计划。
2、公司本次非公开发行的募集资金将不会用于或变相用于房地产开发、经
营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了我国房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定；
2、获取并查阅公司及其下属子公司的土地使用权、房屋权属证书等资料；
3、获取并查阅公司及其下属子公司的营业执照、公司章程等文件；
4、获取并查阅公司报告期内的年度报告、审计报告，获取公司收入明细；
5、获取并查阅公司前次募集资金以及本次非公开发行募集资金投向相关资料；
6、获取并查阅发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说明》。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司及其下属子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、公司及其下属子公司不存在房地产开发项目；
3、公司及其下属子公司不存在房地产业务收入；
4、公司及其下属子公司经营范围不包含房地产开发；
5、公司募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
5-1-36问题5：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》的相关规定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”
5-1-372、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《监管规则适用指引——上市类第1号》根据中国证监会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，明确对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》问题28的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
*公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
5-1-38政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年2月23日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次非
公开发行 A 股股票的相关议案；2022 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行 A股股票（修订稿）的相关议案。经逐项对照，自本次发行首次董事会决议日前六个月至今（即2021年8月23日至本回复出具之日，下同），公司实施财务性投资1500.00万元，用于投资苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），已在本次募集资金总额中扣除。除此外，公司不存在其他拟实施的财务性投资。
公司的财务性投资具体如下：
（一）类金融
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
公司于2021年10月向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴
纳1500.00万元注册资本，因此自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司存在新投资产业基金的情形，投资金额已在本次募集资金总额中扣除。
5-1-39（三）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外资金拆借的情形。
（四）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资
自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司实施财务性投资
1500.00万元，用于投资苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），另
外不存在拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
5-1-40三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要从事稀土永磁材料的研发、制造和销售，主要产品为高性能烧结钕铁硼永磁材料，不涉及类金融业务。截至2022年6月末，公司已持有的财务性投资账面余额为57849.14万元，占公司合并报表归属于母公司净资产
500442.55万元的比例为11.56%，未超过30%，因此公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形。最近一期末（2022年6月末），公司有可能涉及到财务性投资的科目及具体财务性投资金额汇总情况如下：
单位：万元序号项目账面余额财务性投资余额
1交易性金融资产32560.2814666.63
2其他非流动金融资产29887.8229668.54
3长期股权投资22619.9813513.98
4其他应收款776.52-
合计85844.6057849.14
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产的账面余额为32.560.28万元，其中财务性投资余额为14666.63万元，由嘉实基金韵升1号单一资产管理计划、东钱资产鼎新1号私募基金和东北证券-大洋电机构成，其构成明细如下：
单位：万元序号被投资公司期末账面余额是否属于财务性投资
1嘉实基金韵升1号单一资产管理计划261.58是
2东钱资产鼎新1号私募基金4035.32是
3东北证券-大洋电机10369.72是
4理财产品14271.58否
5远期锁汇3622.07否
合计32560.28-
1、嘉实基金韵升1号单一资产管理计划
5-1-41公司于2019年签订《嘉实基金韵升1号单一资产管理计划资产管理合同》，并于2020年10月签订《嘉实基金韵升1号单一资产管理计划资产管理合同补充协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。该资产管理计划为混合类资产管理计划，精选高成长个股、辅以其他策略构建多头组合，同时根据市场情况利用股指期货等工具部分对冲市场风险、追求绝对收益，力争为投资者获得稳健的中长期回报，主要投资方向包括权益类资产、固定收益类资产、商品及金融衍生品和现金管理工具等，属于中等风险中等收益，因此该投资属于财务性投资。
2、东钱资产鼎新1号私募基金
公司于2017年认购东钱资产鼎新1号私募基金6700.00万元的基金份额，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。该基金的存续期限为自该基金成立之日起3+1年。公司的投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金的实际管理权。该基金的投资目标是以投资人利益最大化为目标对基金财产进行管理、运用和处分，投资范围包括：（1）认购信托计划/资管计划份额或受让信托计划/资管计划份额受益权/收益权或受让股票收益权；（2）现金、浦发银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金等现
金类金融产品；（3）浦发银行理财产品；（4）其他关联交易等。公司以获取该基金投资项目的投资收益为主要目的，因此该投资属于财务性投资。
3、东北证券-大洋电机2015年6月，公司与中山大洋电机股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机拟向公司支付现金对价22222.22万元及股权对价70370.37万元（按照大洋电机发行股份购买资产的股份发行价格6.34元/股计算，大洋电机约向本公司发行110994275股大洋电机股份），购买公司持有的上海电驱动的股份，为本次发行首次董事会决议日前 6 个月之前发生。A 股上市公司股票属于收益波动大且风险较高的金融产品，本次公司股权转让以获取投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
4、理财产品
5-1-42截至2022年6月30日，公司理财产品的账面余额共计14271.58万元，公
司使用暂时闲置的货币资金购买理财，提高资金资产的使用效率。该等资金管理方式在交易性质上具有正常性、交易频率上具有经常性的特点，且收益具有可预期和可持续性。该部分资产收益波动较小且流动性较好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资，其构成明细如下：
单位：万元宁波韵升股份有限公司理财序号受托机构品种产品账面余额风险程度光大兴陇信托有限
1信托产品深汇集合资金信托计划8228.82固定收益
责任公司银行理财产品宁银理财宁欣固定收益类
2宁波银行湖东支行6042.74中低风险
（180-366天）一年定期开放式理财1号兴业证券资产管理券商资管产品
3现金管理1号0.02中等偏低
有限公司（180-366天）
合计14271.58-
5、远期锁汇
截至2022年6月30日，公司远期锁汇的账面余额为3622.07万元。公司为了规避汇率波动风险，与银行签订了外汇合约，进行锁定汇率的操作，因此不属于财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产的账面余额为29887.82万元，其中财务性投资余额为29668.54万元，包括对苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波致
信弘远创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙）、大连银行股份有限公司的投资，其构成明细如下：
5-1-43实缴时点2022年6月30日是否为
序被投资公司财务性号后续缴纳后续缴纳投资股权账面余额初始缴纳投资
12占比（万元）
宁波磁性材料应用
1技术创新中心有限2018/10/222019/11/52021/12/241.00%94.82否
公司苏州中新兴富数智
2创业投资合伙企业2020/11/302021/10/19-3.33%2877.09是（有限合伙）宁波兴富新禾股权3投资合伙企业（有限2018/1/312018/11/222019/10/3119.94%5590.16是合伙）
国创新材（北京）稀
4土新材料技术创新2020/7/6--9.00%124.47否
中心有限公司宁波致信弘远创业5投资合伙企业（有限2017/11/28--21.05%3827.48是合伙）宁波谦石高新创业6投资合伙企业（有限2012/10/122013/3/19-19.92%2115.60是合伙）大连银行股份有限
72010/12/12011/1/4-0.50%15258.21是
公司
合计29887.82-
1、宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司
公司于2018年9月签订《合作投资协议》，为本次发行首次董事会决议日前
6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额100.00万元，占比1.00%。宁波
磁性材料应用技术创新中心有限公司的经营范围：从事磁性材料等新材料技术、
电气设备技术、机械设备、环保技术等领域内的技术研究、试验发展、技术服务、
技术转让、技术咨询、专利运营；从事磁性材料等制品及其应用产品、电气设备、机电设备、机械设备、零配件、五金交电、化工产品及原辅材料（除危险化学品、监控化学品）的批发、零售业务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；从事房屋租赁。磁材创新中心的营业
5-1-44期限为20年。公司投资磁材创新中心是为了开展提高宁波韵升钕铁硼稀土永磁
材料方面竞争能力的科研项目以及高性能磁体开发等的具体项目，提升宁波韵升钕铁硼永磁材料在国际市场的竞争优势，是公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）宁波韵升的控股子公司韵升投资于2021年6月签订《苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该有限合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，经中国证券投资基金业协会备案的基金存续期限为7年，自投资之日起算。中新兴富的经营范围为创业投资业务，目的为在法律法规许可的情况下按照有限合伙协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，因此韵升投资以获取该合伙企业投资项目的投资收益为主要目的，属于财务性投资。韵升投资认缴注册资本金额5000.00万元，占比3.33%，目前实缴注册资本金额3000.00万元，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权，其中
2021年10月缴纳1500.00万元注册资本，为本次发行首次董事会决议日前6个
月之内发生，属于新增财务性投资。
3、宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）宁波韵升的控股子公司韵升投资于2021年4月签订《宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额5005.00万元，占比19.94%，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权。兴富新禾的投资范围包括：（1）投资兴富投资管理有限公司管理的三期 PE 主基金——苏州中新兴富新兴产业投
资合伙企业（有限合伙）；（2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。公司以获取该合伙企业投资项目的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
4、国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司
公司于2019年10月签订《北京稀土新材料技术创新中心发起人协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额
5-1-45135.00万元，占比9.00%。国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司
的经营范围：技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；技术转让；技术检测（不含认证、认可）；产品设计。国创新材围绕稀土新材料的全产业链创新发展需求，以引领世界稀土新材料科技创新为目标，聚集产学研行业高端科技人才和其他创新资源，创新机制，打造稀土新材料行业重大关键共性技术创新平台，是公司围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。
5、宁波致信弘远创业投资合伙企业（有限合伙）宁波韵升的控股子公司韵升投资于2020年4月签订《宁波致信弘远创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额4000.00万元，占比21.05%，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权。合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。致信弘远的经营范围为创业投资业务，主要向拟在国内外股票市场上市融资或具有较高并购价值的高成长性中小企业进行创业投资，公司以获取该合伙企业投资项目的中长期投资回报为主要目的，因此属于财务性投资。
6、宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙）公司于2019年9月5日签订《宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（修订重述本三）》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。
公司认缴并实缴注册资本金额5050.00万元，占比19.92%，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权。经营期限暂定为10年，自该企业成立之日起计算。该合伙企业集中投资于高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科研成果转化服务等）以及其他战略性新兴产业和高新技术改造
提升传统产业领域，投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资风险较高，公司以获取该合伙企业投资项目的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
7、大连银行股份有限公司
2010年11月，公司与大连银行股份有限公司签署《股权转让协议书》，投
5-1-46资15730.00万元，以4.20元/股的价格受让118名自然人所持有的大连银行股份
37452348股，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。本次公司受让
股权的资金来源为公司的自有资金，以获取投资收益为主要目的，非金融企业投资金融业务属于《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》界定的财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资的账面余额为22619.98万元，其中财务性投资余额为13513.98万元，包括对宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司、上海兴烨创业投资有限公司、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）、
宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）、宁波韵升智能技术有限公司、江苏太湖锅炉股份有限公司、宁波韵升
商务咨询有限公司的投资，其构成明细如下：
5-1-47缴纳时点2022年6月30日
是否为财务序号被投资公司账面余额初始缴纳后续缴纳1后续缴纳2后续缴纳3投资比例性投资（万元）
1宁波韵凯磁业有限公司2020/12/102020/12/312021/3/232021/9/630.00%1146.39否
2宁波韵豪金属材料有限公司2015/9/302016/11/32021/6/25-40.00%473.92否
3宁波韵升商务咨询有限公司2018/12/29---20.00%8.51是
4宁波韵合磁业有限公司2018/10/25---30.00%159.71否宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合
52016/4/82017/10/23--11.07%1364.44是
伙）
6宁波韵泰磁业有限公司2017/9/12---30.00%360.39否
7宁波韵祥磁业有限公司2017/8/14---30.00%341.20否
8宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）2016/5/272017/2/22--20.00%3232.13是
9宁波健信核磁技术有限公司2016/11/30---9.00%6624.39否
10宁波韵升智能技术有限公司2016/11/30---17.00%1642.94是
11江苏太湖锅炉股份有限公司2016/11/7---15.00%2754.42是
12上海兴富创业投资管理公司（有限合伙）2015/6/252015/10/31--20.00%3469.08是
13上海兴烨创业投资有限公司2008/4/182011/10/18--20.00%773.32是
14宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司2009/4/17---20.00%269.14是
合计22619.98-
5-1-481、宁波韵凯磁业有限公司
公司于2021年8月25日签订《宁波韵凯磁业有限公司投资补充协议》，注册资本由2000.00万元增加至4000.00万元，其中公司新增认缴600.00万元，实缴600.00万元，占出资比例30.00%，为本次发行首次董事会决议日前6个月之内发生。韵凯磁业的营业期限为10年，经营范围：磁性材料生产；磁性材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；塑料
制品销售；主营业务为磁性材料加工，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
2、宁波韵豪金属材料有限公司
公司于2021年6月签订《宁波韵豪金属材料有限公司投资补充协议》，注册资本由400.00万元增加至1000.00万元，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵豪金属的经营范围：金属材料、磁性材料、五金件、模具、工艺品、园林工具、汽车配件、铝合金门窗的制造、加工、批发、零售；室内外装潢服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，主营业务为磁性材料加工，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
3、宁波韵升商务咨询有限公司
公司于2018年投资于宁波韵升商务咨询有限公司，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵升商务的经营范围：商务信息咨询；物业管理；厂房租赁与销售代理；房地产经纪；房产中介；房地产信息咨询服务；房产销售代理；代办房产抵押、按揭手续；二手房经纪、经销；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划，与公司主营业务无关，因此属于财务性投资。
4、宁波韵合磁业有限公司
公司于2018年投资于宁波韵合磁业有限公司，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵合磁业的营业期限为长期，经营范围包括磁性材料加工和机械配件制造、加工，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
5-1-495、宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波赛伯乐韵
升新材料创业投资合伙企业（有限合伙））公司于2016年签订《宁波赛伯乐韵升新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生，属于其有限合伙人，不具有实际管理权。赛智创投的存续期为7年，从事创业投资活动，即向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟后主要通过股权转让的方式获得资本增值收益，重点投资于新材料、新能源、高端装备等高新技术产业与战略性新兴产业领域内的企业。公司以获取该合伙企业投资项目的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
6、宁波韵泰磁业有限公司
公司于2017年投资于宁波韵泰磁业有限公司，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵泰磁业的营业期限为20年，经营范围：磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为磁性材料加工，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
7、宁波韵祥磁业有限公司
公司于2017年投资于宁波韵祥磁业有限公司，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵祥磁业的营业期限为20年，经营范围：磁性材料、五金件、塑料制品的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为磁性材料加工，与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。
8、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）公司于2020年1月签订《宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额1.00亿元，占比20.00%，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权。本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年。兴富先锋的投资范围专注于成长型的非上市公司股权投资，以投资后三年内可上市、
5-1-50挂新三板或被并购为方向，具有一定投资风险。公司以获取该合伙企业投资项目
的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
9、宁波健信核磁技术有限公司公司于2020年11月签订《宁波健信核磁技术有限公司增资及股权调整协议书》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。健信核磁的主营业务为核磁共振设备的研发、销售和生产，属于公司产业链下游，因此不属于财务性投资。
10、宁波韵升智能技术有限公司
公司于2016年签订《宁波韵升智能技术有限公司增资协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。韵升智能的主营业务为视觉检测成套设备的研发、销售和生产，与公司主营业务无关，因此属于财务性投资。
11、江苏太湖锅炉股份有限公司宁波韵升的控股子公司韵升投资于2016年10月签订《江苏太湖锅炉股份有限公司之股权转让协议》，以2250.00万元受让15.00%股份，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。太湖锅炉的主营业务为特种锅炉、特种压力容器的研发、销售和生产，与公司主营业务无关，因此属于财务性投资。
12、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）公司于2020年7月签订《上海兴富创业投资管理公司（有限合伙）有限合伙协议》，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。公司认缴并实缴注册资本金额7400.00万元，占比20.00%，属于该合伙企业的有限合伙人，不具有实际管理权。本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，基金存续期为7年。兴富创业的经营范围为投资管理、创业投资、投资信息咨询、企业管理服务，重点投资领域包括专注于成长型的非上市公司股权投资，以投资后三年内可上市、挂新三板或被并购为方向，具有一定投资风险。公司以获取该合伙企业投资项目的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
13、上海兴烨创业投资有限公司
5-1-51公司于2008年投资于上海兴烨创业投资有限公司，为本次发行首次董事会
决议日前6个月之前发生。兴烨创投的经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司以获取该公司投资项目的投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
14、宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司（曾用名：宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司）
公司于2009年投资于宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司，为本次发行首次董事会决议日前6个月之前发生。润声管理的经营范围：企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁，与公司主营业务无关，因此属于财务性投资。
宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司（曾用名：宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司）经向有关主管单位申请并于2021年7月获得宁波市地方金融监督
管理局出具的《关于取消宁波市鄞州区韵升小额贷款有限公司试点资格的批复》
（甬金管审（2021）28号），宁波市地方金融监督管理局同意取消宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司试点资格。宁波市鄞州区润声管理咨询有限公司于2021年9月完成经营范围变更，变更减少“按规定办理各项小额贷款、贷款、票据贴现”有关的经营范围，从此不再经营小额贷款、贷款以及票据贴现有关的业务。
（四）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款的账面余额为776.52万元，其构成明细如下：
单位：万元项目账面余额是否属于财务性投资
保证金678.57与开展业务相关的保证金，不属于财务性投资备用金79.06预支给员工的备用金，不属于财务性投资其他18.89主要为住宿水电费等，不属于财务性投资合计776.52-
5-1-52公司其他应收款中，主要为支付政府部门的保证金、预支给员工的备用金等，
不存在财务性投资。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的主要核查程序如下：
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等中国证监会关于财
务性投资的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、公告文件、投资对象经营范
围以及当地政府部门出具的相关文件，取得公司会计科目的明细账，对公司理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；
3、对公司财务相关人员进行了访谈，了解公司财务性投资的情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司实施财务性投资
1500.00万元，用于投资苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙），并
已在本次募集资金总额中扣除。除此外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、截至2022年6月末，公司财务性投资金额为57849.14万元，占期末归
母净资产的比例为11.56%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》的有关规定。
5-1-53问题6：根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金10.8亿元，
用于包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增
产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）项目具体投资数额安排明细，项目资本性支出和使用募集资金投入情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106500.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元项目总投资募集资金拟投入序号项目名称金额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68106500.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68106500.00
本项目总投资110023.68万元，其中以募集资金拟投入金额为106500.00万元，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否为序号项目项目资金是否为募集资金投入资本性支出
一建设投资80849.74是-
1建筑工程费28487.84是是
5-1-54是否为
序号项目项目资金是否为募集资金投入资本性支出
董事会前投入的18.31万元
2工程建设其它费用2347.56是设计费系自筹资金，其余为
募集资金投入
3设备购置安装费50014.34是是
拟以募集资金投入不超过
二铺底流动资金29173.94否25668.57万元，剩余为自筹资金
三项目总投资110023.68--
本次募集资金将主要用于项目的建筑工程费、工程建设其他费用以及设备购
置安装费，上述三项均为资本性支出，其中董事会前投入的18.31万建设工程设计预付款系自筹资金投入。除上述三项外，剩余募集资金将作为项目铺底流动资金，公司拟投入自筹资金3505.37万元用于补充项目铺底流动资金。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、建筑工程费
本项目建筑工程费用为28487.84万元，拟在募投项目用地新建生产厂房及配套设施 74968.00m2，各项费用明细如下：
建筑单价
序号 工程明细 建筑面积（m2） 建筑金额（万元）（元/平方米）
一主体建筑---
11#厂房8777.003800.003335.26
22#厂房30392.003800.0011548.96
33#厂房16365.003800.006218.70
45#厂房2900.003800.001102.00
56#厂房2326.003800.00883.88
二配套设施---
1危废房344.003800.00130.72
2综合楼5150.003800.001957.00
3办公楼5672.003800.002155.36
4安检楼、锅炉房1708.003800.00649.04
5门卫108.003800.0041.04
5-1-55建筑单价
序号 工程明细 建筑面积（m2） 建筑金额（万元）（元/平方米）
6水泵房1023.003800.00388.74
7甲类库房203.003800.0077.14
合计74968.00-28487.84
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为2347.56万元，其中旧厂房拆除费用为660.76万元。工程建设其他费用明细如下：
序号项目金额（万元）
1旧楼拆除660.76
2建设单位管理费205.44
3勘查、设计费512.78
4监理费227.90
5招标代理费170.93
6其他费用569.76
合计2347.56
3、设备购置安装费
本项目设备购置安装费为50014.34万元，其中，设备购置费用为47632.70万元；安装调试费按购置费用的5%计算。设备购置明细如下：
数量费用序号类别内容（台、套）（万元）
1粉体混合设备混粉机、筛粉机48636.00
2粉体制备设备气流磨202950.00
3产品成型设备磁场压机、等静压机13013130.00
4产品烧结设备烧结炉1139005.00
5模具制作设备加工机床、线切割机床等31231.20
6样品测试设备扫描电镜、磁偏角测试仪等652140.00
7合金制备设备连续铸片炉、试验熔炼炉76090.00
8合金粗碎设备氢碎炉241560.00
9样品加工设备切片机、套孔机、无心磨等47298.00
10原料加工设备抛丸机、钢筋切断机19260.00
5-1-56数量费用
序号类别内容（台、套）（万元）
11工艺保护气提装置制氮装置、氮气缓冲罐等95160.00
12预留设备烧结扩散炉、连续时效炉等765410.00
13环保设备抛丸机除尘、粉尘处理装置等96132.30
14其他辅助设备叉车、剪板机等51630.20
合计73647632.70
4、铺底流动资金
本次募投项目中铺底流动资金金额为29173.94万元，约占项目总投资额的
26.52%，其主要根据每期末所需的营运资本测算每一期期初拟投入的新增流动资金，并按照项目周期内所有的流动资金总额的30%作为项目铺底流动资金。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目进展情况以及预计进度安排
本项目建设期为2年，包括土建施工与装修、设备采购与安装以及人员调动、招聘及培训三个阶段。公司已于2022年2月完成募投项目的备案，并于2022年5月获得环评批复。截至2022年6月末，公司已经开展土建施工与装修筹备工作，进行建筑设计以及开展部分土地整理工作。
募投项目于2022年第二季度正式启动，预计于2024年第二季度投产，2026年实现100%达产。项目实施进度计划如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5序号项目
Q2-Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2-Q4 Q1-Q4 Q1-Q4
1土建施工与装修**
2设备采购与安装***
3人员调动、招募及培训*
4投产并达产50%*
5达产80%*
6达产100%*
注：T+1、T+2、T+3、T+4、T+5 分别为项目周期第一年、第二年、第三年、第四年、第五年。
5-1-57（二）募投项目资金预计使用进度
本募投项目投资总额为110023.68万元，资金预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 T+1 T+2 T+3
一建设投资80849.74---
1建筑工程费28487.8428487.84--
2工程建设其它费用2347.562347.56--
3设备购置安装费50014.34-50014.34-
二铺底流动资金29173.94--29173.94
三项目总投资110023.6830835.4050014.3429173.94
注：T+1、T+2、T+3 分别为项目周期第一年、第二年、第三年。
（三）置换董事会前投入情况公司于2022年2月23日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
上述董事会召开前，公司支付了募投项目建设工程设计费10%预付款，金额为18.31万元，该费用公司已使用自有资金支付，未包含在本次募集资金投资金额中。除上述款项外，公司募投项目不存在其他董事会前投入的情形。因此，公司不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情况。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、市场容量情况
公司的主要产品是高性能钕铁硼磁性材料，主要应用领域包括新能源汽车、消费电子、工业电机、风力发电、变频家电、节能电梯、医疗健康等下游领域，应用场景丰富。近年来，下游领域对高性能钕铁硼的需求日益旺盛，呈现快速上升趋势。
5-1-58目前，全球高性能钕铁硼产能大部分集中在我国，产量约占全球的70%左右。
2020年，我国高性能钕铁硼产量为4.62万吨，产能主要集中在中科三环、本公
司、正海磁材等几家头部企业，而主要厂商的产能产量与未来市场需求量之间存在较大缺口。公司计划通过本次募投项目进一步提升高性能钕铁硼产能，以应对日益增长的市场需求。
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，2020 年，风力发电是全球高性能钕铁硼消耗量最大的应用领域，占比19.80%；新能源汽车的消耗量仅次于风力发电。
此外，节能电梯、变频空调、工业机器人、传统汽车、消费电子均为消耗量较大的下游领域，2020年该些领域的消耗量分别占全球份额的14.60%、14.00%、
12.80%、12.80%和5.50%，是高性能钕铁硼的主要下游市场。
数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
（1）新能源汽车下游市场容量新能源汽车产销量的快速增长导致高性能钕铁硼永磁材料消耗量大幅提升。
国内方面，2020年，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计至2025年前新能源汽车将占中国汽车总销量的20%。国外方面，美国白宫于2021年8月5日提出到2030年新能源汽车销量占比达40-50%，并将加大对新能源汽车行业的支持；欧盟于2021年7月提出于2035年开始在欧盟地区禁售燃油车，其中爱尔兰、瑞典、丹麦、荷兰的禁售燃油车时间将早于2035年。
目前，国内外知名整车厂制造商已陆续发布了新能源汽车的远期销售目标，具体如下：
地区车企/品牌新能源汽车销量目标/战略
5-1-59地区车企/品牌新能源汽车销量目标/战略
到2025年纯电动汽车将占到总销量的25%，2030年前电动汽车奔驰占汽车销售的50%，到2039年建立一个碳中和的新型乘用车车队。
2030年前交付超过700万辆电动汽车，其中三分之二为纯电汽车；2021年前欧洲销售车辆中新能源车达25%，2025年达三分宝马之一，2030年前达50%；到2025年，电动汽车的销售量每年将增长30%以上。
欧洲
2030年电动汽车销售占比达到70%，2032年全面进入电气化时
奥迪代。
2029年前生产2600万辆电动汽车；在中国市场到2035年，新
大众能源汽车销量占比达到50%；到2025年每年生产和销售300万辆纯电动汽车。
沃尔沃2025年底纯电动车型销量占比达到50%。
2020 年 EV 占总销量 20%；到 2022 年，集团每年电动销售 100日产万辆。
日本本田2030年新能源汽车销量占比达到2/3。
丰田2025年前全球产销550万辆电动汽车。
通用2030年前每年销售100万辆电动车。
美国
2020 年新能源车（含 HV）销量占总销量的 10-25%，2030 年电
福特
动汽车占总销量的40%，且在欧洲只销售电动车。
到2025年每年销售67万辆电动汽车，成为全球前三大电动汽车现代制造商。
到2025年，广汽集团计划实现全集团新能源汽车销量中占比广汽20%，混动化车型占比超20%；自主品牌全面实现电气化，新能源汽车占比超36%，强混占比超15%，实现汽车产销500万辆。
2025年，长安品牌销量将达到300万辆，新能源占比达到35%；
2030年打造成为世界级品牌，销量将达到450万辆，新能源占比
长安
达到60%，海外销量占比达到30%。2021年后未来五年将陆续推出26款全新智能电动汽车。
中国
2020年推动公交车和出租车的全面电动化；2025年推动城市物
比亚迪流等卡车的全面电动化；2030年力推私家车领域的全面电动化。
到2025年，上汽集团规划在全球实现新能源车的销量将超过270上汽万辆，占上汽整车销量的比重不低于32%。计划在2025年前投放近百款新能源产品，包括近60款自主新能源车型。
“十四五”期间将累计投放20款以上车型，其中超过50%是新东风能源车型；到2025年新能源汽车销量达到100万辆。
2025年，长城汽车将实现全球年销量400万辆，其中80%为新
长城能源汽车。电动车品牌欧拉将于2023年实现全球100万辆的产
5-1-60地区车企/品牌新能源汽车销量目标/战略
销规模；2025年前推出超过50款新能源车，届时新能源汽车销量占比达到80%。
数据来源：各整车厂商的官方网站
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量自2015年的1480吨增至2020年的9760吨，年复合增长率达45.90%，并预计至2025年对高性能钕铁硼的消耗量将达到37510吨。
数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
根据 Frost & Sullivan 的研究报告，2020 至 2025 年中国新能源汽车销量将以30.30%的速度增长，至2025年中国新能源汽车销量将达467.79万台。2015年，
我国新能源车用高性能钕铁硼消耗量仅为700吨，2020年该消耗量增至4060吨，年复合增长率达42.30%。预计至2025年该消耗量将达到16300吨。从实际产销数据看，2021年全年我国新能源汽车产量、销量分别已达354.50万台和
352.10万台，2022年上半年的产销量分别达266.10万台、260.00万台，远超市场预测。若2022-2025年我国新能源汽车产销量继续以30%左右的增长率增长，高性能钕铁硼的消耗量预计将超过前述预测数据。
随着全球新能源汽车产销量逐年快速增长，高性能钕铁硼的全球消耗量亦快速提升，至2025年新能源汽车有望成为高性能钕铁硼最大的下游应用市场。
（2）风力发电下游市场容量
风力发电机是风力发电系统的核心部件，而目前风力发电机大多使用稀土永
5-1-61磁材料制造的直驱永磁发电机。作为清洁能源，全球风力发电新增装机量在近年
来有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。
数据来源：全球风能理事会《GLOBAL WIND REPORT（2021）》
根据全球风能理事会的报告《GLOBAL WIND REPORT（2021）》，全球风力发电新增装机量从 2015 年的 63.8GW 增至 2020 年的 93.0GW，并预计至 2025年新增装机量达 112.2GW。根据 Frost & Sullivan 的研究报告，全球风力发电用高性能钕铁硼磁材消耗量自2015年的7170吨增至2020年的12880吨，并预计至2025年该消耗量达19620吨。
（3）工业电机下游市场容量2021年11月，工信部、市场监管总局联合发布《电机能效提升计划
（2021-2023年）》，提出使用以稀土永磁电机为代表的节能电机，扩大高效节能
电机的绿色供给等，并提出到2023年，高效节能电机年产量将达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1500万吨，减排二氧化碳2800万吨。
2020年，工业电机存量规模约40亿千瓦。按照《电机能效提升计划
（2021-2023年）》的要求，2023年在役高效节能电机占比达到20%以上，而当
前达到2级以上的高效节能电机比例仅8%左右，不考虑未来我国工业电机增量，仅按照该计划要求改造存量电机为高效节能电机将导致对我国工业电机领域钕铁硼磁材需求量大幅提升。
5-1-62（4）消费电子下游市场容量
钕铁硼永磁材料具有高磁能积、高压实密度等特点，磁性能优异，符合消费电子产品的小型化、轻量化、轻薄化的发展趋势，被广泛应用于音圈电机（VCM）、震动电机、摄像头、微型麦克风、微型扬声器、蓝牙耳机、传感器应用和无线充
电等手机功能器件。近年来，以智能手机和可穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅猛，成为消费电子行业的主要增长点。
2011-2023年（预计）全球智能手机和苹果智能手机出货量
数据来源：Wind、IDC、信达证券研究报告《稀土永磁：碳中和驱动需求加速增长》
根据 IDC 数据统计，2021 年全球智能手机出货量为 13.52 亿台，自 2014 年以来均维持在13亿台左右的水平，苹果手机出货量则维持在2亿台左右的水平，
2021年出货量达到2.35亿台。
2011-2021 年中国智能手机和 5G 手机出货量（亿台）及其渗透率（%）
数据来源：Wind、IDC、工信部
5-1-63根据 IDC 公布的数据，2021 年中国智能手机市场全年整体出货量约 2.75 亿台，其中工信部统计，中国 5G 手机全年出货量约 2.66 亿台，渗透率达到 79.26%。
根据 IDC 公布的数据，2020 年全球 5G 手机出货量达到 2.55 亿部，渗透率达到
19.93%；预计 2024 年全球 5G 手机出货量将达到 8.07 亿，渗透率将超过 50%。
2016 年苹果发布第一代 AirPods 产品，打开 TWS 发展序幕。在使用体验提
升、技术成熟以及成本下降的共同推动下，全球 TWS 耳机快速渗透，各主要消费电子厂商均推出 TWS 耳机产品。根据 Counterpoint Research 数据统计，
2019-2021 年全球 TWS 耳机出货量分别为 1.16、2.33、3.00 亿副，同比增长率分
别 180%、101%、29%，预计 2024 年 TWS 耳机出货量将达到 5.18 亿副。
2019-2024 年（预计）TWS 耳机全球出货量（亿副）及同比增长（%）数据来源：Counterpoint Research、兴业证券研究报告《动力储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》
（5）变频空调下游市场容量
烧结钕铁硼磁体能够大幅降低磁材使用量、缩小电机体积和重量，大幅提升电能-机械能转化效率，相对于普通永磁体能效提升10%-15%以上。钕铁硼永磁体的加速渗透有利于节能和减少碳排放。
2019年，国家发改委、工信部等七部门联合发布《关于印发的通知》（发改环资〔2019〕1054号），明确到2022年，家用空调能效准入水平提升30%、多联式空调提升40%、冷藏陈列柜提升20%、热泵热水器提升20%。到2030年，主要制冷产品能效准入水平再提高15%以上；在碳达
5-1-64峰、碳中和的政策背景下，节能型变频空调将逐步取代传统定频空调，进一步拓展市场份额。
按照稀土行业协会公布的每台变频空调所需磁材量为0.1千克计算，全球节能变频空调的高性能钕铁硼永磁材料消耗量从2015年的约4200.0吨增至2020年的约9120.0吨，年复合增长率约为16.8%。预计于2025年，全球节能变频空调的高性能钕铁硼永磁材料消费量将达到约19700.0吨，2020年至2025年的年复合增长率约为16.6%；中国节能变频空调的高性能钕铁硼永磁材料消耗量由
2015年的约3860.0吨增至2020年的约8340.0吨，年复合增长率约为16.7%。
预计到2025年，中国高性能钕铁硼永磁材料的消耗量很可能达到约17730.0吨，
2020年至2025年的年复合增长率约为16.3%。
综上所述，高性能钕铁硼磁材在绿色低碳经济中已得到广泛应用。近年来，在双碳目标、产业政策的促进下，新能源汽车、风力发电、工业电机、消费电子以及变频空调等重点下游领域的市场空间已打开，下游市场对高性能钕铁硼永磁材料的需求正快速释放。以本公司为代表的国内钕铁硼企业已进入加速发展阶段，公司现有产能水平无法满足下游高速增长的需求，需通过融资扩大自有产能，抓住行业快速发展机遇。
2、竞争对手情况
受益于下游市场的快速扩张与发展，行业内主要公司陆续投入扩产项目，增加产能以提高市场竞争能力。近年来，同行业可比上市公司利用募集资金投资于与钕铁硼永磁材料相关的项目具体情况如下：
投资总额上市公司简称事项投资项目（万元）
中科三环宁波科宁达基地新建及技改项目39000.00
2022年2月配股
（000970）中科三环赣州基地新建项目33000.00
低重稀土永磁体生产基地建设项目50000.00
2020年8月向特定对
东西厂区升级改造及产能提升项目55000.00象发行股票
正海磁材福海基地研发及智能化升级项目22000.00
（300224）向不特定对象发行可电子专用材料制造（高性能稀土永转换公司债（2022年磁体研发生产基地建设）项目（一183061.00
6月公告预案）期）
5-1-65投资总额
上市公司简称事项投资项目（万元）
2020 年 11 月向特定 年产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域
62354.17
金力永磁对象发行股票高端磁材项目
（300748）2019年10月公开发
智能制造工厂升级改造项目38369.98行可转换公司债券年产1500吨汽车电机高性能烧结
22333.00
大地熊钕铁硼磁体建设项目
2020 年 7 月 IPO
（688077）稀土永磁材料技术研发中心建设项
4903.00
目
同行业可比上市公司对钕铁硼永磁材料的产能扩张计划如下：
公司简称产能计划
2021年合计毛坯产能约为21500吨；根据其公开披露的特定对象调
研记录表，中科三环计划2022年利用配股募集资金和自筹资金增加中科三环（000970）
烧结钕铁硼产能1万吨左右；计划在2024年底前后再扩产2.1万吨左右。
高性能钕铁硼永磁材料毛坯年产能由2018年的7000吨增加至2021年的15000吨，年复合增长率为28.92%。“高性能稀土永磁材料基金力永磁（300748）地项目”预计于2022年完全达产后，金力永磁毛坯产能将达到年产
23000吨；该公司规划到2025年，将建成高性能钕铁硼永磁材料年
产40000吨。
已具备年产16000吨的生产能力，至2022年底将具备年产24000正海磁材（300224）吨的生产能力，并将根据下游需求在2026年前达到36000吨的生产能力。
英洛华（000795）2021年末的毛坯产能在10000吨左右，没有具体产能扩张计划。
2021年年末毛坯产能6000吨，募投项目“年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”和包头年产5000吨“高端制造高性大地熊（688077）能稀土永磁材料及器件项目”建设持续进行中；此外，宁国公司“年产5000吨高性能钕铁硼磁性材料项目”预计在2022年上半年开工。
根据同行业可比上市公司的经营情况和产能扩张计划，公司计划通过本次募投项目扩产符合行业发展趋势。通过本次募投项目扩产，公司扩产后的产能规模将位列领先。
3、在手订单情况截至2022年6月末，公司在手订单总计金额为243210.85万元（含主要新能源汽车客户年度框架协议项下采购订单）。随着现有在手订单逐步履约交付，下游客户还会根据季度或者半年度的生产计划向公司下达新的钕铁硼成品订单。
5-1-66综上，公司有充足的在手订单。随着下游市场需求增长，未来的订单量预计
将持续增长，但公司现有产能已到达瓶颈，若不适时扩产，预计未来将不能承接大型客户的采购订单。鉴于钕铁硼毛坯是成品产能扩产的基础，因此，本次募投项目新增钕铁硼毛坯产能具备必要性、合理性。
4、现有产品产能利用率
公司的主要产品为钕铁硼永磁材料，应用领域广泛，是高度定制化产品。公司根据下游客户的应用领域，提供不同外形、尺寸、型号规格、磁体性能的钕铁硼磁材。但无论是何种下游应用，公司需要将钕铁硼毛坯经过后道成品加工工序，方能加工成钕铁硼成品。因此，与其他同行业竞争对手一样，钕铁硼磁材制造商的产能瓶颈往往体现在毛坯的产能上。
截至2022年6月末，公司拥有宁波、包头两个钕铁硼磁材生产基地，毛坯的年产能为15000吨。报告期内，公司产能利用率情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年2020年2019年毛坯产能（吨）750012000120009000
毛坯产量（吨）68661194080416166
毛坯产能利用率（%）91.55%99.50%67.01%68.51%
注：北京盛磁科技有限公司、青岛盛磁科技有限公司、天津盛磁科技有限公司已于2021年末剥离，不在合并报表范围内，故在产能、产量统计的口径中均已将其剔除。
报告期内，下游市场快速扩容，新能源汽车、风力发电、消费电子等行业规模增长较快，带动公司销售订单的增长。公司为应对订单量的激增，于2020年以自有资金投入并扩大了毛坯产能，并在2022年上半年使用自有资金进行扩产，至2022年6月末的毛坯产能已达到15000吨，但即便如此，仍然无法满足下游需求的快速增长。2022年1-6月，公司产能利用率已达到91.55%，接近饱和状态。
5、后续市场开拓计划
公司按照行业专长与区域优势实行事业部管理制度，各事业部深度介入客户应用端产品的研发与设计，并积极配合客户新品研发和产品迭代升级，为客户提供高度定制化的钕铁硼磁材的全套应用解决方案。
5-1-67公司秉持“大客户战略”的市场开拓重要方针。在消费电子领域，维持与全
球消费电子龙头的合作关系，加大现有存量市场开拓；在新能源汽车、工业电机等增量市场，通过技术、市场等方面合作与该些领域中的领军企业深度绑定、共同成长；在风力发电、节能家电等领域全面破局，进入龙头企业的核心供应链体系。此外，公司还将继续开拓下游应用领域，在轨道交通、机器人、工业自动化、医疗等领域实现突破。“大客户战略”的成功实施将提升长单、大单的业务占比，提高专线化生产程度和生产计划稳定性，从而以规模优势摊薄生产成本。
如本次募投扩产项目能顺利推进，公司将按照既定的市场开拓计划，大力推进各下游领域的“大客户战略”，公司将有能力承接和储备大客户项目并履行各类长期订单，确保新增产能可以得到充分消化，提升公司整体经营业绩。
（二）新增产能消化措施
钕铁硼磁材作为第三代稀土永磁材料，具备节能环保的特性，对于促进我国节能、低碳产业经济的发展具有关键的支撑作用。目前，我公司高性能钕铁硼磁材已广泛应用于新能源汽车驱动电机、汽车 EPS 转向电机、消费电子、大数据
存储、信息化设备、节能电梯、风力发电、变频空调、特种电机、伺服电机等下游领域。随着材料技术不断革新，高性能钕铁硼磁材的应用场景正逐渐拓宽至城市轨道交通、工业电机、机器人、3C 智能穿戴设备、医疗设备等新兴下游领域。
在新能源汽车、风力发电等下游市场需求的强势带动下，根据 Frost & Sullivan的预测：至2025年，全球高性能钕铁硼的总消耗量将达12.91万吨，全球高性能钕铁硼的产量将达到13.00万吨。下游市场强劲的需求增长预计能够有效消化公司的新增产能。
5-1-68数据来源：Frost & Sullivan《China’s Rare Earth Permanent Magnet Material Market》
从市场开拓计划来看，公司本次扩产后将积极拓展新能源汽车、消费电子、工业电机等领域的新客户，在有充足产能条件的基础上承接新下游领域的订单。
公司具体的拓展计划如下：
市场领域市场应用与拓展情况
公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的主要供应商，为其批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。同时公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，配套用于多款新能源畅销车型。随着新能源汽车在全球范围内新能源汽车
加速渗透，新能源车用磁材需求预计将在未来5年内呈现出高速增长态势，公司拟重点拓展新能源领域的大单、长单。此外，公司产品也配套用于传统车型，主要应用于汽车 EPS、ABS 等核心模块，新增产能将同时满足新能源汽车与传统汽车制造需求。
公司是全球某 3C 智能电子巨头的主要磁材供应商，产品直接应用于该客户开发产品中的扬声器、震动马达、聚焦马达、无线充电等，最终应用于智能手机、无线耳机、智能平板、PC、智能穿戴设备及消费电子
无线充电设备等；此外，公司也是国际声学巨头（美系）和 HDD 硬盘产业链上的主要磁材供应商。随着消费电子品牌渗透率提升，公司将获得更多该领域订单。
公司的高性能钕铁硼磁材已应用于伺服电机、直线电机、工业永磁
电机、电梯曳引机、变频空调、风力发电等领域，已成为格力、三工业电机及其他菱等空调终端客户的磁钢供应商，在变频空调市场销售收入大幅提高；在风力发电机市场已成功进入金风科技等多家主流终端客户，公司扩产后将向上述领域供应更多高性能钕铁硼稀土永磁材料。
公司目前已经积极布局上述三个领域的业务，在报告期内收入出现稳步增长。报告期内，公司钕铁硼产品按照应用领域列示收入构成如下：
5-1-692022年1-6月2021年度2020年度2019年度
分类金额（万元）增速[注2]金额（万元）增速金额（万元）增速金额（万元）
新能源汽车60334.95180.44%43028.58365.01%9253.33116.58%4272.41
消费电子93675.8733.25%140604.5336.09%103313.8223.20%83860.59
工业电机及其他109988.4144.19%152559.8568.13%90739.9813.06%80260.56
合计263999.2357.05%336192.9665.36%203307.1320.73%168393.57
注1：公司年报收入结构按照事业部口径统计，上表按照产品应用领域口径统计，下同。
注2：2022年1-6月的增速作年化处理。
公司在上述业务领域已经有较丰富的业务经验与客户基础，并积极拓展新客户、获取新订单。从订单获取角度来看，在实际业务谈判中，下游一般会与公司提前沟通未来可预见期间的采购量，随着下游客户的扩产以及产品结构调整，公司需要提前布局产能以具备获取订单的能力。在终端客户有明显扩产计划的前提下，公司投资扩产项目以具备充足的生产条件，因此向上述战略客户供货是公司消化扩张产能的主要途径。
从产能利用情况来看，虽然公司在稀土永磁材料行业已初步具备一定的产能规模优势，但该产能规模预计无法满足下游日益旺盛的需求；同时，长期产能满负荷运行对公司新订单承接与安全生产均带来一定压力，公司需要预留部分闲置产能应对紧急订单以及满足日常生产调度优化需要。本次募投项目扩产的钕铁硼毛坯料是限制公司产能的关键环节，公司现已达到满产状态，需要预留部分闲置产能用于日常生产经营调度。
从竞争对手角度来看，与公司处于同行业的中科三环、金力永磁、正海磁材等已经完成再融资计划，募集资金用于产能扩张；面对巨大的市场需求及同行竞争，公司计划通过实施本次募投项目，在包头生产基地对现有的钕铁硼毛坯产能进行大幅扩充，通过生产集约化与效益化，在同行业竞争中获得成本优势与规模优势，并合理利用新增产能提升公司产品的竞争力与效益，以此获得更大的市场份额。
综上所述，公司计划通过实施本次募投项目对现有钕铁硼毛坯产能进行扩充，不仅为下游市场需求的长期增长做战略部署，也符合公司长远的产能布局规划，提升市场竞争力。新增产能主要依靠现有在手订单、战略客户的储备订单以及未来新拓展市场订单消化，同时公司计划预留部分闲置产能用于日常生产经营
5-1-70调度，上述措施具备可行性与合理性，能够较好地消化新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）假设条件
1、本项目的周期为12年，其中第1-2年为建设期，第3-12年为运营期；
2、本项目于第2年建设完成，第3年达产率50%，第4年达产率80%，第
5年达产率为100%，本项目完全达产后可实现年销售收入420000.00万元。
（二）营业收入预测本项目完全达产后可实现年产钕铁硼强磁材料毛坯15000吨。考虑到新能源汽车行业发展迅速，市场需求高速增长，也是本次扩产的主要配套应用之一。
就营业收入预测，将该部分新增产能优先配套用于新能源汽车强磁材料制造。毛坯的销售单价按照包头强磁（及包头韵升发展）与母公司宁波韵升在2021年的
平均结算价格测算，具体如下：
收入类型 项目 T+3 T+4 T+5 至 T+12
毛坯产量（吨）7500.0012000.0015000.00新能源汽车用单价（万元/吨）28.0028.0028.00强磁材料
销售收入（万元）210000.00336000.00420000.00
合计210000.00336000.00420000.00
注：T+3、T+4、T+5、T+12 分别为项目周期第三年、第四年、第五年以及第十二年。
（三）生产成本预测
募投项目以钕铁硼毛坯作为主要产出产品，因此测算中使用的成本费用是指毛坯生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造费用以及其他费用。由于本次募投项目实施主体为包头韵升发展，系包头强磁的全资子公司且尚无实际运营，未来将由发行人的包头管理团队统筹管理。包头韵升发展的业务模式与包头强磁相同，因此按包头强磁的成本数据进行测算。
1、直接材料
募投项目以钕铁硼毛坯作为主要产出产品，因此测算中使用的单位成本是指
5-1-71毛坯生产过程中发生的直接材料、直接人工。
报告期内，包头强磁钕铁硼毛坯单位成本中直接材料、直接人工的区间以及本次募投项目单位成本区间对比如下：
单位：万元/吨包头强磁真实值募投项目测算值单位成本构成报告期内区间项目周期内区间
单位直接材料12.31~23.1122.93
从单位直接材料来看，镨钕、钕、镝、铽等稀土原材料价格在2021年呈现出持续、大幅的增长态势，因此单位直接材料的区间波动值较大；募投项目测算值与包头强磁真实值上限较为接近，主要系原材料价格目前已在高位企稳，按目前的市场价值测算更符合实际。
2、员工薪酬福利
募投项目员工薪酬福利参照项目所在地的工资水平、五险一金政策和本次募
投项目拟投入的生产员工人数进行测算。本项目计划定员人数565人，项目投产
第一年生产人员的薪酬福利总额为3932.21万元，车间管理人员薪酬福利总额为
721.65万元，后续按5%的工资年增长率测算项目周期内的员工薪酬福利增长。
募投项目投产后各年度直接人工以及单位直接人工的情况如下：
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
直接工资（万元）3932.214128.824335.264552.034779.635018.615269.545533.025809.676100.15
毛坯产量（吨）7500.0012000.0015000.0015000.0015000.0015000.0015000.0015000.0015000.0015000.00单位直接人工
0.520.340.290.300.320.330.350.370.390.41（万元/吨）
其中单位直接人工与包头强磁在报告期内真实值的比较如下：
单位：万元/吨包头强磁真实值募投项目测算值单位成本构成报告期内区间项目周期内区间
单位直接人工0.43~0.570.29~0.52项目所需人数测算值区间相较真实值区间偏低主要系考虑到本次募投项目
5-1-72主要用于钕铁硼毛坯的扩产，项目将投入大量机器设备，对生产人员、管理人员
的要求不高，生产过程对直接人工的依赖性较小，而且预计未来达产后产能释放会进一步摊薄单位直接人工。
投产期初期，项目的单位直接人工高于2021年真实值，主要系新投建项目预计会扩招部分生产人员，而投产早期产能还处于爬坡阶段，产能未完全释放；
在项目达产后期，在产能充分释放后，单位人工成本将被摊薄，预期将维持在
0.3-0.4万/吨的水平，略低于2021年的单位直接人工，主要系产能产量的提升将
大幅摊薄直接人工成本。因此，本次募投项目的直接人工测算较为合理。
3、折旧与摊销
本项目按照年限平均法进行折旧，房屋建筑物按照40年使用年限及年折旧率2.38%进行计算，机器设备按10年使用年限及年折旧率9.50%计算。本项目不存在需要摊销的无形资产。上述年折旧率根据公司现行会计政策测算，具体如下：
公司会计政策募投项目资产类别估计使用净残值率年折旧率估计使用净残值率年折旧率年限（年）（%）（%）年限（年）（%）（%）
房屋及建筑物4052.384052.38
机器设备5-1059.50-19.001059.50
4、其他制造费用
结合目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算，按各期生产成本总额的4%进行测算。
（四）期间费用测算
在项目测算时，本项目按照公司在报告期内的期间费用占营业收入的加权平均比重预测项目在实施周期内的期间费用。由于达产后每年的销售收入保持不变，各期费用按照与销售收入的固定比例测算，因此各期期间费用金额总体保持不变。
从销售费用来看，本项目按照各期营业收入的0.5%测算销售费用金额。公
5-1-73司采取“大客户销售”的战略，公司扩大产能主要系满足下游战略客户的扩产需求。目前公司已经积累了一批战略客户，尤其是新能源汽车领域，已经进入国内外头部厂商的供应链体系，单个客户的销售量较大，大单、长单比重较大，所以预期扩产后客户结构不会发生重大变化，新增产能主要针对现有的下游市场，销售费用不会出现大幅增长，总体与销售收入的比例保持稳定。
从管理费用来看，本项目按照各期营业收入的1.2%测算管理费用金额。发行人的管理职能主要集中在母公司，且长期推行降本增效以及精细化管理，目前已形成稳定、有效的管理模式；本项目的管理流程以自动化、智能化形式展开，因此本项目预计不会增加较大比例的管理费用。
从研发费用来看，公司按照各期营业收入的3.2%测算研发费用金额。公司的研发中心集中在宁波基地，且每年投入相对稳定；长期以来公司已经累计了高性能钕铁硼稀土永磁材料的多项核心技术，目前的技术能够满足新增毛坯产能的烧制、生产以及加工需求，因此各年度的研发费用预期也与销售收入保持稳定的比例。
从财务费用来看，本项目拟以募集资金及自有资金投入，暂不涉及借款导致的财务费用。
（五）税金及附加
增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，所得税税率为15%。
（六）本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本项目新增效益情况如下：
5-1-74单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 达产期年均
主营业务收入210000.00336000.00420000.00420000.00420000.00420000.00420000.00420000.00420000.00420000.00420000.00
主营业务成本187262.21297456.82370995.26371212.03371439.63371678.61371929.54372193.02372469.67372760.15371834.74
毛利润22737.7938543.1849004.7448787.9748560.3748321.3948070.4647806.9847530.3347239.8548165.26
毛利率10.83%11.47%11.67%11.62%11.56%11.51%11.45%11.38%11.32%11.25%11.47%
营业税金及附加0761.461185.911185.911185.911185.911185.911185.911185.911185.911185.91
销售费用1050.001680.002100.002100.002100.002100.002100.002100.002100.002100.002100.00
管理费用3360.005376.006720.006720.006720.006720.006720.006720.006720.006720.006720.00
研发费用6720.0010752.0013440.0013440.0013440.0013440.0013440.0013440.0013440.0013440.0013440.00
利润总额11607.7919973.7225558.8325342.0625114.4624875.4824624.5524361.0724084.4223793.9424719.35
应税利润总额11607.7919973.7225558.8325342.0625114.4624875.4824624.5524361.0724084.4223793.9424719.35
所得税1741.172996.063833.823801.313767.173731.323693.683654.163612.663569.093707.90
净利润9866.6216977.6621725.0021540.7521347.2921144.1620930.8720706.9120471.7620224.8521011.45
净利润率4.70%5.05%5.17%5.13%5.08%5.03%4.98%4.93%4.87%4.82%5.00%
本项目达产后年销售收入为420000.00万元，达产期预计可实现年均净利润21011.45万元。项目投资财务内部收益率为13.34%（所得税后），财务净现值大于零，静态投资回收期为9.28年，动态投资回收期11.77年。
5-1-75（七）效益测算谨慎性
根据同行业可比公司中科三环、金力永磁以及正海磁材披露的公开信息，公司募投项目效益测算与同行业可比公司对比如下：
税后静态总投资建设期税后内部公司项目投资回收（万元）（年）收益率期（年）
年产 3000 吨新能源汽车及 3C
金力永磁62354.172.0021.57%5.74领域高端磁材项目低重稀土永磁体生产基地建设
正海磁材50000.003.0016.92%6.66项目宁波科宁达工业有限公司高性
9492.103.0028.26%6.20
能稀土永磁材料扩产改造项目宁波科宁达和丰新材料有限公
中科三环司高性能稀土永磁材料扩产改7929.323.0024.76%6.76造项目年产5000吨高性能烧结钕铁
50000.003.0019.27%7.30
硼磁体建设项目（一期）
平均值35955.122.8022.16%6.53年产15000吨高性能稀土永磁
公司110023.682.0013.34%9.28材料智能制造项目
公司税后内部收益率低于同行业可比公司，主要系本次募投项目产出为钕铁硼毛坯料，还需要经过后道工序加工才能形成成品，故在测算内部收益率时仅为毛坯料产出收益率。公司亦以自有资金投入后道加工工序的产能扩张，用以满足扩产后毛坯加工的需求。
公司总投资额以及税后静态投资回收期大于同行业可比公司，主要系本次募投项目拟扩产的产能远大于可比公司的其他募投项目，在测算相关指标时，充分考虑了项目投资规模，测算所得总投资更大，项目投资回收周期更长。
综上，公司募投项目预计效益测量过程合理，具备谨慎性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、公司的审计报告、募投项
目的投资构成测算表；复核了本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测
算过程、募投项目的资本性支出情况及使用募集资金投入情况，复核项目的预期
5-1-76毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性，并结合公司提供的
财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投入的情况；
2、访谈了公司高管及募投项目负责人，走访了公司的生产车间，了解了公
司目前的产能、产量、产销情况以及与募投项目的建设内容与现有业务的关系；
了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施；
3、查阅了行业市场分析报告，了解下游主要应用市场的市场容量、投产扩
产计划、增长趋势等；查阅了同行业可比公司涉及投资项目和产能计划的相关公告，比较公司与同行业可比公司募投项目的效益测算结果；
4、访谈各事业部负责人，了解公司市场拓展计划，并获取在手订单情况，
了解募投项目新增产能的消化途径，充分评估本次募集资金的合理性与必要性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司本次募投项目具体投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和过
程具有合理性，已说明资本性支出以及使用募集资金投入情况。
2、公司本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，董事会
前已投入了部分建设工程设计费，已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中，募集资金投资金额不包括董事会决议日前已投入的事项，亦不存在用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
3、公司目前产能利用率接近饱和。新能源汽车、风力发电、工业电机、消
费电子及变频空调等市场容量大且增长较快，对高性能钕铁硼的需求量预计将呈现快速增长态势。同时，同行业竞争对手陆续开展再融资以推进扩产计划。基于公司目前充足的在手订单，未来有稳定的订单增长预期与市场开拓计划。本次非公开发行募投项目投产后的新增产能规模具有合理性，并且能够得到充分消化。
4、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设基础之上，
募投项目的效益测算依据、过程合理，具有谨慎性。
5-1-77问题7：根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，
同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
最近三年及一期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体构成如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
列报科目明细金额比例金额比例金额比例金额比例
库存现金0.100.00%0.10.00%2.40.00%1.350.00%
银行存款59298.0271.45%27276.1323.84%24598.9222.38%46775.1434.08%货币资金其他货币
9420.6211.35%9373.598.19%2026.161.84%16050.3511.69%
资金
小计68718.7582.80%36649.8232.03%26627.4824.22%62826.8445.78%交易性金融
理财产品14271.5817.20%77783.0467.97%83290.4875.78%74418.7954.22%资产
总计82990.33100.00%114432.86100.00%109917.96100.00%137245.63100.00%
最近三年及一期末，除公司持有的少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，境内银行存款、其他货币资金、购买的理财产品及结构性存款均存放于国有银行、大型商业银行，且公司及子公司均开设了独立的银行账户；境外银行存款也均存放于规模较大的外资银行，资金安全性较高。
由于公司及其子公司的银行账户较多，账户余额在1000.00万元以上的货币资金具体存放情况如下：
1、2022年6月30日
截至2022年6月30日，公司账户余额在1000.00万元以上的货币资金合计
5-1-7878440.11万元，占当期末货币资金总额的94.52%，具体情况如下：
单位：万元
序号列报科目主体存放银行/受托方存放方式金额
1货币资金美国韵升富国银行银行存款-活期1180.27
2货币资金磁体元件交通银行宁波分行银行存款-活期1803.20
3货币资金磁体元件宁波银行湖东支行银行存款-活期2469.10
4货币资金磁体元件招商银行宁波分行银行存款-活期2013.42
5货币资金宁波韵升宁波银行湖东支行银行存款-活期5798.56
6货币资金宁波韵升兴业银行滨江支行银行存款-活期2000.24
7货币资金宁波韵升招商银行高新支行银行存款-活期14295.73
银行存款-定期/大
8货币资金宁波韵升招商银行高新支行5000.00
额存单
9货币资金宁波韵升中国工商银行宁波东门支行银行存款-活期1005.43
10货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行银行存款-活期4700.84
银行存款-定期/大
11货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行1000.00
额存单
银行存款-大额存
12货币资金宁波韵升中国银行百丈支行10000.00
单
13货币资金宁波韵升中国银行江东支行银行存款-活期2851.74
14货币资金宁波韵升中国银行鄞州分行银行存款-活期1400.12
其他货币资金-银
15货币资金宁波韵升招商银行宁波分行1822.97
承保证金
其他货币资金-银
16货币资金宁波韵升兴业银行滨江支行2661.37
承保证金
其他货币资金-银
17货币资金包头强磁招商银行包头分行4165.56
承保证金
18交易性金融资产宁波韵升光大兴陇信托有限责任公司理财产品8228.82
19交易性金融资产宁波韵升宁波银行湖东支行理财产品6042.74
上述金额在1000.00万元以上的账户合计78440.11
其他金额在1000.00万元以下的43个账户合计4550.22
货币资金（含定期存单、理财产品等）82990.33
2、2021年12月31日截至2021年12月31日，公司账户余额在1000.00万元以上的货币资金（含理财及结构性存款）合计108369.64万元，占当期末货币资金（含定期存单、理财产品等）总额的94.70%，具体情况如下：
单位：万元
5-1-79序号列报科目主体存放银行/受托方存放方式金额
1货币资金美国韵升富国银行银行存款-活期1252.23
2货币资金磁体元件中信银行宁波百丈支行银行存款-活期5486.58
3货币资金磁体元件交通银行宁波分行银行存款-活期3995.54
4货币资金磁体元件招商银行宁波分行银行存款-活期2550.28
5货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行银行存款-定期1000.00
6货币资金宁波韵升招商银行高新支行银行存款-活期6684.54
7货币资金宁波韵升招商银行高新支行银行存款-定期2000.00
其他货币资金-银承
8货币资金宁波韵升宁波银行湖东支行6912.01
保证金
其他货币资金-银承
9货币资金宁波韵升兴业银行滨江分行1412.44
保证金
10交易性金融资产宁波韵升浙商证券资产管理有限公司理财产品3112.04
11交易性金融资产宁波韵升光大兴陇信托有限责任公司理财产品4076.55
12交易性金融资产宁波韵升方正证券股份有限公司理财产品11255.57
13交易性金融资产宁波韵升宁波银行湖东支行理财产品6165.80
14交易性金融资产宁波韵升广发证券资产管理有限公司理财产品9764.27
15交易性金融资产宁波韵升光大银行宁波分行理财产品39490.00
16交易性金融资产磁体元件浙商证券资产管理有限公司理财产品3211.79
上述金额在1000.00万元以上的账户合计108369.64
其他金额在1000.00万元以下的62个账户合计6063.22
货币资金（含定期存单、理财产品等）总额114432.86
3、2020年12月31日
截至2020年12月31日，公司账户余额在1000.00万元以上的货币资金合计101333.67万元，占当期末货币资金总额的92.19%，具体情况如下：
单位：万元
序号列报科目主体存放银行/受托方存放方式金额
1货币资金美国韵升富国银行银行存款-活期1375.90
2货币资金北京盛磁北京银行昌平支行银行存款-定期1779.25
3货币资金磁体元件中信银行宁波百丈支行银行存款-活期1240.79
4货币资金磁体元件交通银行宁波分行银行存款-活期2358.39
5货币资金磁体元件中国进出口银行宁波分行银行存款-活期1305.46
6货币资金磁体元件招商银行宁波分行银行存款-活期2307.06
7货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行银行存款-定期5000.00
5-1-808货币资金宁波韵升宁波银行湖东支行银行存款-活期2979.92
9交易性金融资产宁波韵升山东省国际信托股份有限公司理财产品5014.05
10交易性金融资产宁波韵升方正证券股份有限公司理财产品19729.74
11交易性金融资产宁波韵升元达信资本管理（北京）有限公司理财产品7274.92
12交易性金融资产宁波韵升中信建投期货管理有限公司理财产品18470.78
13交易性金融资产宁波韵升广发证券资产管理有限公司理财产品4077.33
14交易性金融资产宁波韵升农业银行象山支行理财产品2000.00
15交易性金融资产高科磁业浙商证券资产管理有限公司理财产品9157.90
16交易性金融资产高科磁业招商基金管理有限公司理财产品11237.97
17交易性金融资产磁体元件浙商证券资产管理有限公司理财产品6024.21
上述金额在1000.00万元以上的账户合计101333.67
其他金额在1000.00万元以下的60个账户合计8584.29
货币资金（含定期存单、理财产品等）总额109917.96
4、2019年12月31日
截至2019年12月31日，公司账户余额在1000.00万元以上的货币资金合计129965.22万元，占当期末货币资金总额的94.70%，具体情况如下：
单位：万元
序号列报科目主体存放银行/受托方存放方式金额
1货币资金美国韵升富国银行银行存款-活期3393.34
2货币资金北京盛磁北京银行昌平支行银行存款-定期1168.68
3货币资金磁体元件中国进出口银行宁波分行银行存款-活期25044.83
4货币资金宁波韵升招商银行宁波分行银行存款-定期2000.00
5货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行银行存款-活期5007.88
6货币资金宁波韵升中国农业银行宁波分行银行存款-定期5000.00
其他货币资金-
7货币资金宁波韵升招商银行宁波分行10000.00
结构性存款
其他货币资金-
8货币资金宁波韵升民生银行宁波分行4000.00
结构性存款
其他货币资金-
9货币资金北京盛磁北京银行昌平支行1000.00
银承保证金
10交易性金融资产宁波韵升兴业证券资产管理有限公司理财产品5405.80
11交易性金融资产宁波韵升元达信资本管理（北京）有限公司理财产品7315.86
12交易性金融资产宁波韵升中信建投基金管理有限公司理财产品21131.71
13交易性金融资产宁波韵升广发证券资产管理有限公司理财产品2013.81
5-1-8114交易性金融资产宁波韵升宁波银行湖东支行理财产品1100.00
15交易性金融资产宁波韵升招商银行宁波分行理财产品6996.00
16交易性金融资产高科磁业浙商证券资产管理有限公司理财产品26380.89
17交易性金融资产高科磁业国泰君安证券资产管理有限公司理财产品3006.43
上述金额在1000.00万元以上的账户合计129965.22
其他金额在1000.00万元以下的54个账户合计7279.88
货币资金（含定期存单、理财产品等）总额137245.10
（二）货币资金是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
1、使用受限情况
最近三年及一期末，公司所有权或使用权受限的货币资金分别为2035.24万元、2025.28万元、9372.02万元和9420.39万元，主要系银行承兑汇票保证金和保函保证金，该部分受限货币资金列报于其他货币资金科目，具体明细如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31受限原因
货币资金-银行承兑汇票保证金9379.679222.071886.581926.94开具银票质押开具支付保函
货币资金-保函保证金40.72149.95138.70108.30保证金
总计9420.399372.022025.282035.24-
除上述其他货币资金外，公司货币资金不存在其他使用受限情况。
2、被关联方资金占用情况
最近三年及一期末，公司与关联方往来具体情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
应收账款1364.55930.04598.8013.81
其他非流动资产-336.97--
预付款项0.32--48.35
其他应收款---560.56
合计1364.871267.01598.80622.72
应付账款5204.462585.271160.851007.35
预收款项492.51-49.75203.56
5-1-82其他应付款--7952.44-
合计5696.972585.279163.041210.91
报告期内，公司与关联方应收及应付账款、预收及预付账款和其他非流动资产均系日常经营性资金往来。关联方其他应收款、其他应付款的主要内容如下：
（1）2019年末，关联方其他应收款560.56万元，系子公司新能材料被纳入合并
报表范围前与韵升集团发生的资金归集款；（2）2020年末，关联方其他应付款
7952.44万元，其中6720.00万元系公司从韵升集团、韵声精机处受让新能材料
60%股权的应付款余额，剩余1232.44万元为子公司新能材料在并入合并报表范
围前与韵升集团的拆借款。上述款项均已于2021年初全额归还。
子公司新能材料（曾用名：宁波韵升电子元器件技术有限公司）在报告期内
曾经为控股股东韵升集团的控股子公司，其财务、经营决策均由韵升集团控制。
发行人于2020年末收购了新能材料60%股权，收购完成后新能材料成为发行人的全资子公司并纳入合并报表范围。上述资金归集、拆借款均为新能材料纳入公司合并报表之前发生的事项，收购完成后，公司对上述事项均已清理完毕。
综上，报告期内，公司不存在被关联方资金占用的情况，不存在与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用情况。
（三）货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入的匹配性
1、存款利息收入与货币资金的匹配性
最近三年及一期，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
期初货币资金余额36649.8226627.4862826.8465720.91
期末货币资金余额68718.7536649.8226627.4862826.30
货币资金平均余额52684.2931638.6544727.1664273.61
利息收入156.99243.45495.87755.73
其中：结构性存款利息--249.40175.64
平均存款年化利率0.60%0.77%1.11%1.18%
平均存款（剔除结构性存款）
0.60%0.77%0.55%0.90%
年化利率
5-1-83最近三年及一期，公司的利息收入分别为755.73万元、495.87万元、243.45
万元和156.99万元，主要来源于银行定期存款和其他货币资金中的结构性存款产生的利息，购买理财产品的收益和亏损均计入投资收益，平均存款年化利率分别为1.18%、1.11%、0.77%和0.60%。
2019年度和2020年度的平均存款年化利率较高，主要系结构性存款利息收
入的影响，2019年和2020年，公司结构性存款利息收入分别为175.64万元和
249.40万元。若剔除结构性存款的影响，公司最近三年及一期的平均存款年化利
率分别为0.90%、0.55%、0.77%和0.60%，总体保持稳定。
截至2022年6月，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
一年期二年期三年期活期协定3个月定6个月定一天通七天通项目定期存定期存定期存存款存款期存款期存款知存款知存款款款款
年利率0.35%1.15%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%0.80%1.35%
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。公司根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期，最近三年及一期末，公司的银行定期存款/大额可转让存单分别为7000.00万元、5000.00万元、3000.00
万元和16000.00万元，其余均为活期存款。因此，公司货币资金平均余额对应的存款年化利率处于中国人民银行的存款基准利率区间内，公司的利息收入较为稳定，平均存款年化利率水平合理，符合公司货币资金的结构特征。
2、投资收益与理财产品的匹配性
最近三年及一期，公司各期投资收益与理财产品余额情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
期初理财产品余额77783.0483290.4874418.7975230.25
期末理财产品余额14271.5877783.0483290.4874418.79
理财产品平均余额46027.3180536.7678854.6474824.52
投资收益432.503482.843746.544496.73
理财产品平均年化利率1.88%4.32%4.75%6.01%
2019-2021年，公司理财产品平均年化利率分别为6.01%、4.75%和4.32%，
5-1-84高于中国人民银行公布的存款基准利率，主要系公司购买的理财产品包括：“元达信-固益联-联债5号”、“稳盛3号”和“中信建投期货-固益联-转债1号集合资产管理计划”等收益较高的券商资管产品，利率处于4%-6%之间。2022年1-6月，公司理财产品平均年化利率为 1.88%，主要系公司大部分投资于光银现金 A、阳光碧机构盈等利率较低的银行活期理财产品；同时，公司于2022年1-6月期间对理财产品进行了大规模赎回。虽然，理财产品的投资收益随市场的波动具有一定的波动性，但总体风险可控。总体而言，公司理财产品的投资收益与理财产品金额相匹配。
综上，2019-2021年，在保证日常生产经营所需资金的前提下，公司以部分闲置的自有资金购买了理财产品，以提升资金使用效率。公司为确保正常生产经营所需的流动资金，于2022年1-6月期间对理财产品进行了大规模赎回，理财产品的投资收益亦大幅下降。2019-2021年，因公司持有理财产品的金额相对较大且平均收益率高于一般活期存款利率，故公司货币资金（含理财产品）的平均年化利率水平较高；2022年1-6月随着理财产品大幅赎回，对应的投资收益总额下降，因此货币资金（含理财产品）的平均年化利率水平亦随之大幅下降。
总体而言，公司的利息收入与货币资金余额相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有情况
最近三年及一期末，公司可自由支配的货币资金具体情况如下：
单位：万元货币资金（含理财产2022年2021年2020年2019年品）项目6月30日12月31日12月31日12月31日
库存现金0.100.102.401.35
银行存款59298.0227276.1324598.9246775.14
其他货币资金9420.629373.592026.1616050.35交易性金融资产
14271.5877783.0483290.4874418.79（理财产品）
减：使用受限的货币
9420.399372.022025.282035.24
资金
公司可支配货币资金73569.95105060.84107892.68135210.39据上表，最近三年及一期末，公司可支配货币资金整体呈下降趋势，主要系
5-1-85随着公司业务规模扩大及原材料价格上涨，公司对货币资金的需求明显提高导致，公司亦积极通过赎回理财产品，盘活银行存款等方式释放可自由支配的货币资金。
（二）大额货币资金的使用计划
公司大额货币资金使用计划如下：（1）随着业务规模逐年扩大，公司需要补充一定规模的营运资金；（2）本次非公开发行股票相关的议案经董事会审议通过，募投项目已逐步投入前期建设，需要一定规模自有资金先行投入；（3）筹资活动现金流储备；（4）近期规划的其他项目投资；（5）稳定的股东回报。具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司2021年度的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2022年-2024年流动资金需求，具体测算如下：
单位：万元
2021年12月31日
2022年122023年122024年12
/2021年度报表项目月31日月31日月31日占比
金额/2022年度/2023年度/2024年度
（%）
营业收入375395.68100.00431705.03496460.79570929.90
应收票据、应收账款及应收
118938.7931.68136779.61157296.55180891.03
款项融资
预付款项584.180.16671.81772.58888.46
存货224876.1659.90258607.58297398.72342008.53
经营性流动资产小计344399.1391.74396059.00455467.85523788.03
应付票据及应付账款75951.6820.2387344.43100446.10115513.01
合同负债1143.750.301315.311512.611739.50
预收款项276.310.07317.76365.42420.23
应付职工薪酬6754.091.807767.208932.2810272.13
应交税费4959.991.325703.996559.597543.52
经营性流动负债小计89085.8223.73102448.69117816.00135488.40
流动资产占用额255313.3168.01293610.31337651.85388299.63
流动资金需求增加额--38297.0044041.5550647.78
运营资金需求132986.32
5-1-86注：公司报告期内营业收入年均增长率为25.25%，其中2021年度营业收入增长率达到
56.47%，根据历史数据并基于谨慎性考虑，假设2022年-2024年公司营业收入年均增长率
为15%
据上表测算，公司预计2022年-2024年的营运资金需求为132986.32万元。
2、本次非公开募投项目需自有资金先行投入
本次非公开募投项目资金使用计划如下：
单位：万元
项目 项目资金 占比 T+1 T+2 T+3
建设投资30835.4028.03%---
建筑工程费28487.8425.89%28487.84--
工程建设其它费用2347.562.13%2347.56--
设备购置安装费50014.3445.46%-50014.34-
铺底流动资金29173.9426.52%--29173.94
项目总投资110023.68100.00%30835.4050014.3429173.94
公司分别于2022年2月23日召开第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。因此，公司在本次非公开募集资金到账前，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、筹资活动现金流储备
为适应逐渐扩大的经营规模，公司在报告期内扩大了融资规模。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金-3691.782356.90-
取得借款收到的现金176600.00148427.31110000.0077500.00
筹资活动现金流入小计176600.00152119.09112356.9077500.00
偿还债务支付的现金103201.1295000.00100000.0074000.00
分配股利、利润或偿付利
13364.2113651.036748.6714219.59
息支付的现金支付其他与筹资活动有
-6811.738885.0011159.74关的现金
5-1-87筹资活动现金流出小计116565.33115462.76115633.6799379.33
筹资活动月均支出19427.569621.909636.148281.61筹资活动产生的现金流
60034.6736656.33-3276.77-21879.33
量净额
根据上表，公司近年筹资活动月均支出小幅增长，2019-2021年，公司月均需计划10000.00万元左右的还款预算，2022年上半年增加至20000.00万元左右。整体来看，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系借款融资规模扩大，未来需要增加月还款资金储备以保持良好的流动性。
4、其他投资项目
公司正在投资及计划投资的部分项目如下：
（1）年产3000吨新能源汽车磁钢产品项目项目名称年产3000吨新能源汽车磁钢产品项目项目实施主体宁波韵升新能源汽车材料有限公司项目选址及用地浙江省宁波高新区木槿路211号项目投资总额9740万元
利用公司现有厂房，建设新能源汽车用稀土永磁材料的机械加工、晶项目建设内容界扩散和表面处理生产线，并配套相应的环保设施，设计产能规模为
3000吨/年。
项目建设期2022年2月-2022年7月资金来源自有资金
（2）年产 4000T 电子专用材料制造产业化技改项目
项目名称 年产 4000T 电子专用材料制造产业化技改项目项目实施主体宁波韵升股份有限公司
项目选址及用地宁波市大碶龙潭山路20号、宁波市北仑区小港安居路26号项目投资总额5200万元
本项目计划在建设期内投资5200万元，购置印刷烘干设备（涂覆）、热处理炉、连续真空时效炉、GBD 产品配套自动化设备、双端面磨床、
多线切割机、单线开方机、倒角机、超声波清洗烘干线、机器视觉检项目建设内容
测分选设备、自动镭雕/充磁设备、自动喷码/充磁设备、自动喷码/排
列/码盒设备、自动检验/包装生产线等设备。项目改造完成后，年可新增4000吨磁性材料的涂覆加工能力。
项目建设期2022年3月-2023年12月资金来源自有资金
公司正在投资及计划投资项目的投资金额为14940.00万元，均以自有资金
5-1-88投入。该些项目主要用于钕铁硼磁材的后道加工。本次募投项目以生产钕铁硼毛坯为主，建成运营后将大幅提高毛坯产出量，上述投资项目的投资目的在于加强后道工序的产能，与毛坯产能形成匹配，具备合理性、必要性。因此，公司需储备一定规模的自有资金支持上述投资项目的开展。
5、稳定的股东回报
报告期内，发行人现金分红情况具体如下：
单位：万元现金回购股合并报表下现金分红分红年度现金分红金额票（计入现金归属于母公占比合计
分红）司净利润
2019年度3872.4511156.3815028.832630.22571.39%
2020年度9718.142164.3511882.4917775.5666.85%
2021年度9777.02-9777.0251824.5418.87%
最近三年以现金
方式累计分配的23367.6113320.7336688.34--利润
最近三年年均可分配利润24076.77-
最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例152.38%
报告期内，公司现金分红比例较高，系公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策，与公司每股收益及财务状况相匹配。公司原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。
综上，截至2022年6月末，公司持有73569.95万元可自由支配的货币资金，随着公司营业收入规模的扩大，未来三年营运资金需要增加132986.32万元；
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入；另外，针对短期和长期借款，月均还款资金需求在
10000.00-20000.00万元区间。此外，根据公司的经营发展规划，公司以自有
资金正在投资或计划投资“年产3000吨新能源汽车磁钢产品项目”及“年产
4000T 电子专用材料制造产业化技改项目”等 2 个项目，需要有一定规模的自
有资金用于该些投资项目。同时，公司需考虑股东回报进行现金分红。因此，公
5-1-89司现有资金能够满足日常经营需求，并已有较为明确的规划。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额、长期借款余额情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31货币资金（含理
82990.33114432.86109917.96137245.63财产品）
其中：非受限货
59298.3727277.8024602.2060791.60
币资金
受限货币资金9420.399372.022025.282035.24
理财产品14271.5877783.0483290.4874418.79
短期借款186.785.06133616.5880061.1475068.14
长期借款24500.005000.005000.00-一年内到期的长
500.00---
期借款货币资金占借款
39.18%82.55%129.22%182.83%
总额比例
根据上表，各期末公司持有的货币资金余额呈现下降至稳定水平的趋势，短期借款余额总体呈上升趋势，但货币资金占借款总额比例逐年下降，其中，2022年6月末货币资金占借款总额比例下降至39.18%，货币资金余额小于公司融资余额，主要系公司业务量扩大，资金需求增加，公司通过盘活银行存款，赎回部分理财产品以补充流动资金，同时通过扩大短期借款规模来应对资金压力，即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。公司保持一定规模的货币资金在手持有规模，主要基于以下原因：
1、经营性支出流动性需求
受益于稀土下游市场应用领域扩大以及市场竞争优势，公司销售收入持续增长。最近三年及一期，公司销售收入分别为194839.11万元、239910.76万元、
375395.68万元和320609.63万元，2020年和2021年营业收入增长率分别为
23.13%、56.47%，年均增长率为39.80%，2022年1-6月同比增长99.82%，持续
增长的营收规模对公司日常资金周转形成了一定需求。
报告期各期，公司主要经营性现金支出情况如下：
5-1-90单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金288872.05370944.07229834.57156313.20支付给职工以及为职工支付的
24235.5838464.5032551.7332601.84
现金
小计313107.64409408.57262386.30188915.04月均支出52184.6134117.3821865.5315742.92
根据上表，报告期各期，公司主要经营性现金月均支出涨幅明显，平均增长率为110.39%，主要由于公司维持日常的采购商品及支付工资资金需求逐年增加，且原材料价格及人力成本上升。
2、融资业务还款支出需求
截至2022年6月30日，公司账面短期借款余额186785.06万元，长期借款余额24500.00万元。如上文“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性/（二）大额货币资金的使用计划/3、筹资活动现金流支出”所述，公司月均还款资金需求在10000.00-20000.00万元区间。
综上，公司保有一定量的货币资金为保持公司日常经营稳定性，但随着公司业务规模的增长，公司资金需求日益增加，因此公司短期借款增长较快。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了以下核查程序：
1、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、征信报告、报告期银行
存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
2、取得并查阅银行理财产品、结构性存款投资协议、银承和保函合同，分
析其构成及受限情况；
3、实施银行或其他金融机构函证，询证报告期内货币资金和投资理财产品
存放、受限等信息；
4、取得报告期关联方资金占用情况明细，取得关联方资金拆借协议、股权
受让协议等，核对相关银行流水；
5-1-915、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及
理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
6、取得发行人货币资金的持有和使用计划，分析本次募集资金规模的合理性；
7、取得并核查发行人借款合同及借款借据，分析增加短期借款的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、最近三年及一期，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、主
要其他货币资金均存放于银行；公司使用受限货币资金为银行承兑汇票保证金及
保函保证金，除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；除子公司新能材料在纳入公司合并报表范围前，与其韵升集团存在相关资金拆借、资金归集事项外，货币资金不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；
2、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面
货币资金的规模及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性；
3、公司融资额度与日常运营及融资业务还款支出需求相匹配，公司融资规
模具有必要性与合理性。
问题8：根据申报材料，申请人报告期内应付票据余额分别为1.79亿元、
1.15亿元和3.21亿元。请申请人补充说明：2020年应付票据余额较2019年底
下降的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2020年应付票据余额较2019年底下降的原因及合理性
报告期各期末，公司应付票据余额分别为17896.57万元、11527.84万元、
5-1-9232063.66万元和59261.53万元，公司应付票据主要为采购货物形成的经营性负债，均系为正常采购行为而开具的银行承兑汇票。
2020年末，公司应付票据余额为11527.84万元，较2019年末的17896.57
万元减少6368.73万元，减少的原因主要系：
1、发行人合作银行在2020年12月的银行承兑汇票额度有限，公司2020年12月银行承兑汇票开具金额较2019年12月减少1540.24万元；
2、2020年下半年开始，公司主要原材料镨钕等价格开始有所上升，公司所
处行业整体景气度较高，订单量较为饱满，因此市场对镨钕等原材料的需求旺盛。
在原材料价格上行的背景下，为提前锁定原材料采购价格，以及保证原材料库存的充足，公司采购了较多原材料现货，因此，公司使用更多银行电汇方式支付货款，2020年下半年承兑汇票的开具金额有所下降。公司开具的承兑汇票一般为6个月到期，下半年承兑汇票开具较少，直接导致了2020年期末应付票据余额的减少。
2019年下半年和2020年下半年，公司通过电汇、票据背书、票据开具支付
供应商款项的具体情况如下：
单位：万元
2020年下半年
支付方式金额占比
银行电汇128464.4886.78%
支付供应商总金额[注]票据背书8045.685.43%
票据开具11527.847.79%
合计148038.00100.00%
2019年下半年
支付方式金额占比
银行电汇103155.0575.91%
支付供应商总金额票据背书14846.5710.92%
票据开具17896.5713.17%
合计135898.18100.00%
注：支付供应商总金额为应付账款借方累计数。
由上表可见，2019年下半年和2020年下半年，支付供应商总额分别为
5-1-93135898.18万元和148038.00万元，通过电汇方式支付的供应商款项占比从
75.91%上升至86.78%，承兑汇票开具比例从13.17%下降至7.79%，导致2020年末应付票据余额较2019年末有明显下降。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据融资的情形
报告期各期，公司应付票据对应供应商性质、当期采购规模具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
对手方性质开票金额采购交易金额占比
合并范围内公司39253.15164198.0223.91%
外部材料供应商17841.05201744.798.84%
外部设备、基建供应商2167.335717.0837.91%
合计59261.53371659.8915.95%
2021年度
对手方性质开票金额采购交易金额占比
合并范围内公司40162.48182641.6721.99%
外部材料供应商17194.66128327.4313.40%
外部设备、基建供应商2063.364822.4842.79%
合计59420.50315791.5818.82%
2020年度
对手方性质开票金额采购交易金额占比
合并范围内公司18776.3485470.0821.97%
外部材料供应商7183.8756986.8112.61%
外部设备、基建供应商2745.824442.8961.80%
合计28706.03146899.7819.54%
2019年度
对手方性质开票金额采购交易金额占比
合并范围内公司23154.7765398.1235.41%
外部材料供应商10897.8960350.5718.06%
外部设备、基建供应商762.001418.7053.71%
合计34814.66127167.3927.38%
注：采购交易金额是指公司在当期应付票据对应供应商采购的合计金额。
报告期各期，公司开具票据的对象主要包括：（1）合并范围内公司，主要系
5-1-94支付宁波韵升向子公司采购生产用的坯料等材料，以及子公司之间的坯料采购以
及加工服务等业务；（2）外部原材料、设备供应商，主要系采购产品所需的原材料以及设备等。公司应付票据均为银行承兑汇票，均为公司自身开具，且均有与开票相关的业务合同、纸质发票等原始资料对应，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司票据台账及对应交易明细表，统计应付票据对手方、开票金额、交易金额等信息；
2、抽查应付票据对应的合同、发票等资料，核查应付票据开具是否存在无
真实交易背景的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司2020年应付票据余额下降原因具有合理性；
2、应付票据交易对手方均为合并范围内公司以及外部供应商，不存在开具
无真实交易背景票据融资的情形。
问题9：根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
5-1-95一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、公司业务模式
公司的销售模式为直销模式。公司下辖6个事业部，在各自负责的应用领域、销售区域中开展业务，根据客户需求，提供定制化的钕铁硼产品。报告期内，发行人主营业务及业务模式未发生重大变化。
最近三年及一期，公司营业收入和应收账款余额的变动情况具体如下：
单位：万元
2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款余额202414.30106284.5767581.3060187.28
营业收入320609.63375395.68239910.76194839.11应收账款余额占营
31.57%[注]28.31%28.17%30.89%
业收入的比例
注：2022年1-6月应收账款余额占营业收入的比例作年化处理。
最近三年及一期，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为30.89%、28.17%、28.31%和31.57%，总体保持稳定，未发生重大变化。最近一年一期末，
公司应收账款占营业收入比例分别为28.31%和31.57%，较为稳定，应收账款余额规模及增长主要系营业收入规模持续扩大所致。
2、公司信用政策
报告期内，公司给予内外销客户的信用政策如下：
（1）国内销售客户
公司一般根据客户的规模、市场信誉、合作时间等因素，给予60-180天的信用期。对一般零星客户款到安排生产或款到发货，对于国内大部分客户，信用期在120-150天。
（2）海外销售客户
5-1-96在考虑其规模、市场信誉、合作时间等因素后，经事业部销售经理、事业部
总经理以及公司运营总监逐级审批，并结合信用保险公司批复的授信情况，公司授予海外客户不同的信用政策，主要为以下两种：Ⅰ、发货后提供海运、空运提单复印件后给予60-180天的信用期限；Ⅱ、货物到港后提供海运、空运提单给予
60-120天的信用期限。
报告期内，公司对境内境外客户的信用政策未发生重大变化。
3、同行业可比上市公司情况
最近三年及一期末，公司及同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例情况如下：
2022年1-6月
公司简称2021年度2020年度2019年度
[注]
金力永磁-30.59%31.53%42.30%
正海磁材-22.57%28.70%34.39%
英洛华-28.12%32.44%30.36%
中科三环-33.08%38.01%29.70%
大地熊-33.48%28.04%24.48%
平均值-29.57%31.74%32.25%
宁波韵升31.57%28.31%28.17%30.89%
注：同行业可比公司均尚未披露2022年半年报数据。
最近三年及一期末，公司应收账款余额/净额占营业收入的比例占比总体保持稳定，且变动趋势与同行业可比公司总体保持一致。2019年-2021年，公司应收账款余额占营业收入比例均低于同行业可比公司平均值。
综上，最近一年一期末，公司应收账款金额较高且大幅增长的原因主要系营业收入大幅增长所致。报告期内，公司经营状况、业务模式、信用政策均保持稳定，未发生重大变化。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
1、公司及可比公司应收账款账龄情况
（1）公司应收账款账龄
5-1-97最近三年及一期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内201765.2199.68%105663.0099.42%66560.4198.49%58933.5197.92%
1至2年29.240.01%42.050.04%256.700.38%683.121.13%
2至3年40.490.02%112.870.11%456.440.68%147.720.25%
3至4年112.700.06%387.300.36%25.330.04%164.770.27%
4至5年387.300.19%7.480.01%114.170.17%114.140.19%
5年以上79.350.04%71.870.07%168.250.25%144.020.24%
合计202414.30100.00%106284.57100.00%67581.30100.00%60187.28100.00%
最近三年及一期末，公司应收账款账龄主要为一年以内，占比分别为
97.92%、98.49%、99.42%和99.68%，一年以内账龄的应收账款金额占比呈现逐
年上升的趋势，其结构较为合理，坏账风险可控。
（2）同行业可比公司应收账款账龄
截至2021年末，公司与同行业可比公司的应收账款账龄结构如下表所示：
1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
公司简称
（%）（%）（%）（%）（%）（%）
金力永磁99.67%0.01%0.00%0.32%0.00%0.00%
正海磁材91.84%1.48%1.28%2.56%1.12%1.72%
英洛华94.48%3.11%0.19%0.86%0.64%0.73%
中科三环98.06%1.42%0.18%0.19%0.00%0.15%
大地熊99.05%0.26%0.21%0.48%0.00%0.00%
平均值96.62%1.26%0.37%0.88%0.35%0.52%
宁波韵升99.42%0.04%0.11%0.36%0.01%0.07%
注：同行业可比公司均尚未披露2022年半年报数据，数据来源于同行业可比公司公开披露的2021年年度报告。
根据上表，截至2021年末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司不存在较大差异。其中，公司账龄在1年以内的应收账款占比高于同行业可比公司平均水平，其他账龄的应收账款占比低于同行业可比公司平均水平，体现了公司较强的应收账款回款管理能力。
2、公司及可比公司应收账款周转率情况
5-1-98（1）公司应收账款周转率
最近三年及一期，公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款账面余额202414.30106284.5767581.3060187.28
营业收入320609.63375395.68239910.76194839.11
应收账款周转率4.154.323.763.45
注：2022年1-6月应收账款周转率作年化处理。
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.45、3.76、4.32和4.15。
2019-2021年，应收账款周转率总体呈上升趋势，主要系营业收入的增幅大于应
收账款增幅，公司的应收账款回款控制情况整体较为良好。2022年1-6月，公司应收账款周转率虽有所下降，但整体仍然控制在合理范围内。
（2）同行业可比公司应收账款周转率
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
公司简称2022年1-6月[注]2021年度2020年度2019年度
金力永磁-4.063.273.11
正海磁材-5.103.312.76
英洛华-3.963.243.52
中科三环-3.463.143.39
大地熊-4.284.194.62
平均值-4.173.433.48
宁波韵升4.154.323.763.45
注：同行业可比公司均尚未披露2022年半年报数据。
最近三年及一期，公司应收账款周转率与同行业可比公司的平均水平较为接近，且应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司的应收账款回款管理能力较强，回款周期合理。
3、公司及可比公司应收账款坏账计提政策情况
公司与可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信
5-1-99用损失率，确定应计提的坏账准备。
其中，公司与可比公司按照账龄组合计提的应收账款预期信用损失率情况如下：
公司简称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
金力永磁1.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
正海磁材1.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
英洛华1.00%5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%
中科三环1.00%5.00%50.00%70.00%100.00%100.00%
大地熊5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
平均值1.80%8.00%34.00%70.00%86.00%100.00%
宁波韵升5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的年度报告，同行业可比公司均尚未披露2022年半年报数据。
公司应收账款坏账计提比例与同行业公司的平均水平接近，其中：账龄为2年以内的坏账计提比例较同行业公司平均值相比更为审慎，账龄2-5年的计提比例低于同行业平均值。根据2021年末的账龄结构，账龄为2年以内的应收账款占比超过99%，账龄为2-5年的应收账款占比低于0.5%，公司按照账龄组合划分的应收账款坏账计提比例符合行业惯例及公司实际情况。整体来看，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计提方式与同行业可比公司相比不存在重大差异。
4、公司及可比公司应收账款坏账计提情况
（1）公司应收账款坏账计提情况
最近三年及一期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
账面余额202414.30106284.5767581.3060187.28
减：坏账准备10682.695863.024129.363481.63
账面价值191731.61100421.5663451.9456705.65
计提占比5.28%5.52%6.11%5.78%
最近三年及一期末，公司应收账款坏账计提占比分别为5.78%、6.11%、5.52%和5.28%，基本保持稳定，坏账计提比例合理。
5-1-100（2）同行业可比公司应收账款计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例如下：
公司简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
金力永磁-1.32%2.51%1.81%
正海磁材-6.92%9.07%12.89%
英洛华-3.15%2.87%2.79%
中科三环-1.25%1.19%1.53%
大地熊-5.67%6.65%6.44%
平均值-3.66%4.46%5.09%
宁波韵升5.28%5.52%6.11%5.78%
注：同行业可比公司均尚未披露2022年半年报数据。
报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例总体波动较小，且略高于同行业可比公司平均值，公司坏账计提充分、谨慎、合理，与可比公司不存在较大差异。
综上，最近三年及一期公司应收账款账龄分布主要集中在一年以内，应收账款周转率总体呈现上升趋势，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则要求，计提方式与同行业可比公司相比，不存在重大差异，坏账计提比例高于同行业可比公司平均值。因此，公司的应收账款坏账准备计提充分、谨慎、合理，符合行业特征及公司实际经营情况。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目变动变动变动金额占比金额占比金额占比金额占比比例比例比例
5-1-101原材
102913.7235.21%25.75%81839.3135.73%120.14%37176.4035.55%51.12%24601.3732.24%
料在产
116814.0239.96%49.94%77909.5334.02%89.10%41200.3839.40%36.21%30248.7439.64%
品产成
72398.0524.77%4.77%69101.0930.17%164.99%26076.9924.94%22.79%21237.2627.83%
品周转
193.420.07%11.79%173.020.08%42.29%121.600.12%-44.50%219.100.29%
材料
合计292319.21100.00%27.64%229022.95100.00%119.00%104575.37100.00%37.05%76306.46100.00%
报告期内，公司存货由原材料、在产品、产成品和周转材料构成。报告期各期末，公司原材料、在产品和产成品存货结构总体保持稳定。2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货账面余额较上期末分别增加28268.91万元、
124447.58万元和63296.26万元，分别增长37.05%、119.00%和27.64%，主要
系公司订单逐年大幅增长，业务规模持续做大导致。
（1）原材料
公司生产经营所需原材料主要包括钕、镨钕、镝铁、铽等稀土金属，市场价格波动较大。为防止原材料价格波动对生产经营造成不利影响，公司会根据原材料价格波动情况，并基于对未来市场价格的研判制定合理的采购策略，不仅满足正常生产经营所需，也适时对原材料做适当储备，尽可能降低原材料价格波动带来的经营风险。
随着公司在手订单、产销量的快速增长，原材料采购量及存货账面余额亦呈现快速增长趋势，2021年该增长趋势最为明显，主要原因系：1）新能源汽车、风电发电等下游领域的需求爆发导致在手订单量大幅上升，仅为满足正常生产经营所需的原材料需求量就已大幅上升；2）2021年镨钕等稀土原材料市场价格走
势呈现持续、大幅上升的态势，公司基于对原材料价格走势的研判采取了提前储备的采购策略，补充了镨钕、镝铁等关键原材料的库存量，降低未来经营风险。
（2）在产品、产成品
公司的在产品种类较多，主要系不同加工工艺、不同加工阶段形成的钕铁硼半成品。公司主要的在产品包括：铸片、粉末、烧结工序后的毛坯、经机械加工形成的黑片以及经表面处理后尚未包装充磁的待入库产品等。由于订单量上升、部分工序产能受限，导致生产周期整体有所拉长，进而导致半成品的金额上升。
此外，为应对重要战略客户对供货量、供货及时性的要求，公司需与该些客户的
5-1-102生产节奏保持同步，也意味着公司需要动态把握该些战略客户的出货节奏，因此
有必要提前部署相应磁材产品的生产计划，从而也导致了半成品的金额上升。
公司产成品主要是各类钕铁硼磁材成品，均为定制化产品，产成品的订单支持率高。2021年，公司为迎合下游市场迅速扩容及部分重要客户的订单需求快速提升，公司就部分战略客户的交货要求提前部署了生产计划。此外，2021年末，受疫情影响，各地出现一定程度的物流限制，从而也导致了公司在年末的正常发货受阻。
综上，基于订单量、产销量大幅提升，业务规模持续做大，公司在原有经营规模基础上增加了稀土原材料的采购量。此外，公司基于对原材料市场价格走势的研判，采取了适时、适当补充原材料库存量作为储备，以降低原材料价格波动带来的经营风险。同时，为满足新能源汽车等下游领域需求快速、大幅的增长，公司为配合重要战略客户的快速出货节奏而采取了相应的库存备货策略。因此，在报告期内，公司存货余额较高且呈现快速增长趋势符合公司的生产经营现状及其商业逻辑，具备合理性。
2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（1）存货账面余额占总资产的比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货账面余额占总资产比例的比较情况如下：
公司简称2022/6/30[注]2021/12/312020/12/312019/12/31
金力永磁-21.96%26.36%22.66%
正海磁材-23.93%18.50%15.86%
英洛华-26.80%19.36%17.12%
中科三环-32.26%21.42%22.34%
大地熊-22.05%20.45%21.20%
平均值-25.40%21.22%19.83%
宁波韵升34.20%31.44%17.41%13.25%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期各期末，公司与可比公司的存货账面余额占总资产比例均呈上升趋势，其中：2019年末及2020年末，公司存货余额占总资产的比例低于同行业平均水平，与正海磁材、英洛华接近；2021年末，公司存货余额占总资产的比例
5-1-103高于同行业平均水平，与中科三环接近。
2021年，公司存货余额占比呈现快速上升趋势，一方面原因系2021年公司
的长期订单、大额订单较上年有大幅增长，对于新能源车用磁钢等产品，公司结合部分特定客户的产销量目标、供货量提前进行了备货生产，以匹配该些特定客户对钕铁硼磁材备货量和交期的要求。另一方面，公司因业务规模扩大，自身需要储备更多的稀土金属原材料供正常生产经营。通常，公司会储备至少3个月的原材料用于正常生产经营所需，公司经营规模扩大意味着公司正常所需的安全库存储备量增加。此外，在原材料相对低位时，结合对未来原材料市场价格的研判，公司采购部会在正常所需的基础上适当补充库存量。2021年年初至年末，稀土金属原材料价格呈现持续上涨态势，公司在2021年上半年加大了采购量，在下半年价格处于高位时减少采购、消化库存，在维持正常生产经营所需的同时也有效降低了采购成本。
（2）存货账面余额占流动资产的比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货账面余额占流动资产比例的比较情况如下：
公司简称2022/6/30[注]2021/12/312020/12/312019/12/31
金力永磁-29.10%33.63%28.13%
正海磁材-33.95%26.55%22.43%
英洛华-34.79%25.84%23.80%
中科三环-41.98%29.44%31.20%
大地熊-31.35%28.89%37.95%
平均值-34.23%28.87%28.70%
宁波韵升48.24%46.07%29.29%23.01%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期各期末，公司存货余额占流动资产的比例分别为23.01%、29.29%、
46.07%和48.24%，整体呈上升趋势，与同行业平均水平变动趋势基本一致。
2019-2020年末，公司存货余额占流动资产比例与同行业平均值相比差异较小，
体现了行业特点。2021年末，公司存货余额占流动资产的比例上升较快，且高于同行业平均值，一方面原因系公司应对部分特定客户及下游领域快速扩容而进行了备货生产所致，产成品、在产品金额均有较大幅度上升；另一方面，2021
5-1-104年原材料价格持续上涨，公司采购部在2021年上半年稀土金属价格相对低位时
适当补充镨钕、镝铁等原材料库存量，为未来正常生产经营、扩产计划等提供足够的原材料支撑。因此，2021年末存货余额占比呈现快速提升。
（3）是否存在库存积压等情况
公司整体采用“以销定产”的采购模式。公司产成品以钕铁硼成品为主，基本为定制化产品，订单支持率高。公司在产品以“磁场取向压制”工艺为界限可分为两大类，第一类（2021年占比约为25%）为前段通用非定制化材料，与原材料类似不对应具体订单，第二类（2021年占比约为75%）为后段定制化产品，订单支持率高。
截至2022年6月末，公司期末存货余额为292319.21万元，在手订单为
243210.85万元（含主要新能源汽车客户年度框架协议项下采购订单），订单支
持率为83.20%，整体存货订单支持率高。此外，报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内，公司库龄1年以内的存货占比分别为99.88%、99.02%、97.52%和97.76%，长库龄存货占比较低。因此，公司不存在明显的存货积压情况。
综上，报告期内，公司存货余额与销售规模相匹配，存货余额变动趋势与同行业可比公司一致，存货账面余额虽然较高，但主要系公司业务规模快速发展、特定客户备货生产及大量的原材料低位采购所致，具有合理性。公司存货订单支持率较高且长库龄存货占比较低，不存在明显的库存积压情况。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性公司已在尽职调查报告第六章财务与会计调查/六财务情况分析/（一）资
产构成及变动分析/7存货中补充披露存货跌价准备计提的充分性内容，具体如下：
“1、公司存货周转率与同行业可比公司的比较情况报告期内，公司及同行业可比公司存货周转率情况如下：
2022年1-6月
公司简称2021年度2020年度2019年度
[注2]
金力永磁-2.812.362.15
5-1-105正海磁材-2.822.412.54
英洛华-3.353.283.48
中科三环-2.672.712.27
大地熊-3.392.833.37
平均值-3.012.722.76
宁波韵升1.911.712.162.28
注1：存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值。
注2：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期各期，公司存货周转率分别为2.28、2.16、1.71和1.91，低于同行业可比公司平均水平，且总体呈现下降趋势，主要原因系：*报告期内，公司在开拓市场和扩大销售规模的经营策略下，备产备销的存货规模增加；*公司产能利用率接近饱和，受限于部分工序的产能瓶颈，公司整体生产周期有所拉长；*2021年12月，受宁波疫情影响，公司主要生产厂区所在地物流短暂性停滞，导致部分客户的产品交付延期。
2、公司存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货余额按照库龄划分情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
库龄余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内285784.6897.76%223332.4597.52%103548.2899.02%76214.4799.88%
1年以上6534.532.24%5690.502.48%1027.090.98%91.990.12%
合计292319.21100.00%229022.95100.00%104575.37100.00%76306.46100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内的，存货占比分别为99.88%、
99.02%、97.52%和97.76%，基本保持稳定，长库龄存货占比较低。因此，公司
报告期各期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，存货质量整体较好。
3、公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货余额及期后销售情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
存货账面余额292319.21229022.95104575.3776306.46
5-1-106截至2022年6月末销售情况-217397.8498936.8975456.65
期后销售比例-94.92%94.61%98.89%
截至2022年6月末，2019年末、2020年末和2021年末的存货已消化98.89%、
94.61%和94.92%，期后销售的实现情况良好，不存在明显滞销情况。
总体而言，公司存货的期后销售情况良好，虽然存货周转率有所下降，但存货消化能力仍较强，订单支持率较高，各期末的存货不存在明显滞销情况。
4、公司及同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况
（1）公司存货跌价准备计提
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料102913.72112.7381839.31115.6837176.40173.4524601.37276.04
在产品116814.022825.2077909.531700.9241200.38896.4330248.74458.81
产成品72398.054155.0069101.092330.1926076.992253.0721237.261630.65
周转材料193.422.51173.02-121.60-219.10-
存货292319.217095.45229022.954146.79104575.373322.9676306.462365.51
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为2365.51万元、3322.96万元、
4146.79万元和7095.45万元，占当期存货余额的比例分别为3.10%、3.18%、
1.81%和2.43%。
（2）同行业上市公司存货跌价准备计提
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
公司简称2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
金力永磁-0.33%0.32%0.47%
正海磁材-1.40%2.23%2.87%
英洛华-2.40%5.16%2.89%
中科三环-0.23%0.88%1.52%
大地熊-1.03%2.32%2.68%
5-1-107平均值-1.08%2.18%2.08%
宁波韵升2.43%1.81%3.18%3.10%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期内，公司存货跌价准备的计提方法为：期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。
报告期各期末，公司存货跌价计提比例均高于同行业可比公司平均水平，计提总体较为充分，公司存货跌价计提情况符合行业标准，具有合理性。
综上，报告期内，公司存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存货库龄较短以1年内为主，期后销售良好，存货跌价准备计提充分、合理。”三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的核查程序如下：
1、查阅公司销售收款、生产仓储及存货跌价相关的内部控制制度，评价其
设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；
2、访谈公司相关人员，了解公司信用政策；取得应收账款明细表、账龄分析表，判断其信用政策的执行情况；
3、检查报告期各期应收账款占营业收入的比例，应收账款余额波动情况，
分析应收账款余额的合理性；
4、检查报告期各期末应收账款期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；
5、取得报告期各期末存货明细表、库龄分析表、存货跌价准备计提表，结
合公司存货跌价准备计提方法和期后销售情况分析存货跌价准备计提的充分性、合理性；
5-1-1086、对2019年末、2020年末、2021年末存货实施监盘，关注存货积压滞销情况，测算报告期各期末存货的期后销售金额及占比情况，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
7、访谈公司相关人员，了解公司原材料、库存商品等存货的备货情况，报
告期各期存货变动的原因；
8、分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
9、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，
结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分；
10、查阅可比公司的公开资料，测算应收账款的变动比例、应收账款周转率、存货余额变动情况、存货周转率和跌价准备计提比例等指标，并与发行人的情况进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末，公司应收账款规模合理，增长幅度相比同行业可比公司
而言具有合理性，应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转率处于较高水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，与可比公司无明显差异，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
2、公司报告期各期末存货余额较高系公司备产备销的存货规模较大，不存
在库存明显积压、滞销等情况，存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售良好、与同行业上市公司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分、合理。
5-1-109问题10：根据申请文件，申请人2021年12月31日货币资金余额为3.66亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为152.38%。请申请人：（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）2019年现金分红金额远超2019年归母净利润的原因及合理性；
（3）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）发行人货币资金是否受到限制
报告期各期末，发行人货币资金的构成情况如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
现金0.100.00%0.100.00%2.400.01%1.350.00%
银行存款59298.0286.29%27276.1374.42%24598.9292.38%46775.1474.45%
其他货币资金9420.6213.71%9373.5925.58%2026.167.61%16050.3525.55%
合计68718.75100.00%36649.82100.00%26627.48100.00%62826.84100.00%
其中：存放在境外
1459.812.12%1553.834.24%1723.286.47%3774.806.01%
的款项总额
因抵押、质押或冻
结等对使用有限制9420.3913.71%9372.0225.57%2025.287.61%2035.243.24%的款项总额其中，发行人存在使用受限的货币资金，具体明细如下：
单位：万元
2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票保证金9379.6799.57%9222.0798.40%1886.5893.15%1926.9494.68%
5-1-110保函保证金40.720.43%149.951.60%138.706.85%108.305.32%
合计9420.39100.00%9372.02100.00%2025.28100.00%2035.24100.00%
报告期各期末，发行人使用受限的货币资金分别为2035.24万元、2025.28万元、9372.02万元和9420.39万元，主要系银行承兑汇票保证金和保函保证金。
1、银行承兑汇票保证金
银行承兑汇票保证金主要系公司向银行申请开具银行承兑汇票时，银行根据公司资信情况要求设置一定比例的货币资金作为保证金。该类保证金虽然存放于公司银行账户，但属于使用权受限的货币资金。2019、2020年末，银行承兑保证金的期末余额较低且基本维持稳定。2021年末，该保证金余额较上年末增加
7335.49万元，增幅明显，主要原因系稀土原材料价格大幅上升，公司采购原材
料的金额较上年度大幅提升，因此支付供应商货款而开具的银行承兑汇票大幅增加，对应的保证金亦明显提高。2022年6月末，公司银行承兑汇票保证金余额为9379.67万元，较上年末总体保持稳定。
2、保函保证金
保函保证金主要系银行为公司在建工程的支付担保而要求提供的保证金。报告期各期末，保函保证金的金额及占比均较小，且余额在各报告期末的变动不大。
报告期各期末，除上述使用受限的货币资金外，发行人其他的货币资金不存在使用受限的情形。报告期各期末，使用受限的货币资金占公司货币资金总额的比例为3.24%、7.61%、25.57%和13.71%，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）发行人与控股股东之间是否存在资金归集、占用等情形
发行人财务独立，设有独立的财务会计部门并建立了独立、完整的财务会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，并已建立严格的货币资金管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；发行人能够独立作出财务决策，不存在大股东非经营性占用公司资金及干预公司资金使用的情况。
报告期内，公司与控股股东的资金归集、占用情况参见本回复问题“7/一、
5-1-111/（二）/2、被关联方资金占用情况”。报告期内，发行人及其子公司与控股股东
韵升集团之间不存在资金归集、资金占用等情形。
公司控股股东韵升集团、实际控制人竺韵德已出具承诺函：
“本公司及本公司控制的宁波韵升的关联方（宁波韵升合并报表范围内的关联方除外）、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与宁波韵升及其子公司共用银行账户的情形，不存在与宁波韵升及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等金融服务协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。”
（三）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
1、货币资金占总资产的比例
报告期各期末，同行业可比上市公司货币资金占总资产比例情况如下：
公司2022年6月末[注]2021年末2020年末2019年末
金力永磁-24.78%21.50%27.56%
中科三环-15.75%24.43%28.22%
大地熊-13.22%17.19%12.17%
正海磁材-12.09%13.00%13.28%
英洛华-7.30%22.97%15.92%
同行业可比上市公司均值-14.63%19.82%19.43%
宁波韵升8.04%5.03%4.43%10.91%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
由上表可知，发行人货币资金占比低于同行业可比公司，主要原因系公司交易性金融资产的金额较大。报告期内，公司持有的交易性金融资产主要为中低风险的理财产品。合并货币资金与交易性金融资产后其占总资产的比例情况如下：
公司2022年6月末[注]2021年末2020年末2019年末
金力永磁-24.90%21.57%27.63%
大地熊-19.63%32.90%12.17%
正海磁材-16.61%27.39%22.12%
中科三环-16.23%24.48%28.25%
英洛华-10.74%23.07%16.19%
同行业可比上市公司均值-17.62%25.88%21.27%
5-1-112宁波韵升11.85%19.27%29.57%31.25%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
合并后，公司货币资金与交易性金融资产占总资产的比例与可比公司平均值基本可比。
2、流动资产占总资产的比例
报告期各期末，同行业可比上市公司流动资产占总资产比例情况如下：
公司2022年6月末[注]2021年末2020年末2019年末
英洛华-77.04%74.93%72.44%
中科三环-76.83%72.75%71.59%
金力永磁-75.44%78.39%80.54%
正海磁材-70.49%69.67%70.72%
大地熊-70.36%70.78%55.85%
同行业可比上市公司均值-74.03%73.31%70.23%
宁波韵升70.90%68.25%59.43%57.59%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
发行人的流动资产占总资产的比例持续增加，与可比公司平均值变动趋势一致，反映了公司所在稀土永磁行业的特点。报告期内，公司流动资产占比略低于可比公司平均值，主要是公司固定资产中房屋及建筑物占比较高所致。报告期内，公司与可比公司房屋与建筑物情况如下：
单位：万元
公司2022年6月末[注]2021年末2020年末2019年末
中科三环-45344.6643361.8647109.00
正海磁材-40970.2420455.3321526.08
英洛华-31510.7234570.2133970.54
金力永磁-27028.6516568.1613993.46
大地熊-13822.319479.038841.76
同行业可比上市公司均值-31735.3224886.9225088.17
宁波韵升102005.29101764.71104199.78100119.54
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期内，公司与可比公司管理费用之租赁费的情况如下：
单位：万元
公司2022年1-6月[注]2021年2020年2019年
5-1-113英洛华-335.70265.62112.84
正海磁材-286.36646.08123.18
金力永磁-29.97199.72150.56
中科三环-9.9053.93271.70
大地熊----
宁波韵升----
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
由上表可知，除本公司与大地熊外，可比公司均有一定程度的租赁情况。报告期内，公司生产经营使用均为自有生产设备、房屋及建筑物，有利于维持生产经营的稳定性，符合公司实际业务需要。
二、2019年现金分红金额远超2019年归母净利润的原因及合理性
2019年，公司盈利状况及现金分红情况如下：
单位：万元项目金额
现金分红合计15028.83
其中：现金分红金额3872.45
现金回购股票（计入现金分红）11156.38
合并报表下归属于母公司净利润2630.22
占合并报表下归属于母公司净利润比例571.39%
母公司净利润19924.25
占母公司净利润比例75.43%
2019年，公司现金分红合计金额为15028.83万元，其中现金直接分红
3872.45万元，现金回购股票11156.38万元，现金分红合计占合并报表归母净
利润比例为571.39%，占母公司净利润比例为75.43%。现金分红金额超过2019年合并报表归母净利润的原因系：
（一）公司现金分红按照单体报表口径进行
公司现金分红按照母公司口径进行，2019年宁波韵升母公司口径净利润为
19924.25万元，现金分红合计占其比例为75.43%，因此，现金分红未超过母公司净利润。
（二）现金分红主要由现金回购股票构成
5-1-1142019年，公司现金分红合计金额为15028.83万元，其中现金回购股票
11156.38万元，是现金分红的主要构成。
2018年11月，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，指出“上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者；鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划；上市
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。
2019年，公司基于对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的情况，决定以集中竞价交易的方式回购股份。2019年度公司股份回购累计付出资金11156.38万元，回购金额计入当年现金分红。本次回购股份用于员工持股计划和股权激励。
公司本次股份回购是响应相关政策号召，维护股价稳定及股东利益，实施员工持股计划和股权激励进而建立长效激励机制的具体措施，具有合理性。
综上，2019年，公司现金分红金额远超2019年归母净利润，但未超过母公司净利润，分红金额较大主要系进行了现金回购股票，原因具有合理性。
5-1-115三、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
（一）报告期内公司的盈利状况及现金分红情况报告期内，公司分红行为包括现金股利和股份回购，具体情况详见本回复“问题10”之“二、2019年现金分红金额远超2019年归母净利润的原因及合理性”。
（二）分红行为符合公司章程规定条件
报告期内，公司分红行为包括现金股利和股份回购。
1、《公司章程》关于股份回购的规定：
根据章程第二十四、二十五条的相关规定，公司在将股份用于员工持股计划
或者股权激励的情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份，并且应当通过公开的集中交易方式进行。
公司2019年、2020年股份回购均用于股权激励或员工持股计划，且以公开竞价方式进行，符合公司章程规定。
2、《公司章程》关于利润分配的规定：
根据公司章程第一百五十五条，公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（1）利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及
规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司
5-1-116董事会审议后提交公司股东大会批准。
（3）现金分红与股票股利的条件公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（4）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2019-2021年，公司实现的归母净利润为2630.22万元、17775.56万元和
51824.54万元，三年均盈利且均实施了现金分红，现金分红金额在历次利润分
配中所占比例均不低于20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）利润分配决策机制及程序
1）决策机制
5-1-117在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2）利润分配政策、现金分红政策的调整程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（6）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。
综上所述，报告期内，公司的分红行为符合公司章程规定条件。
（三）分红决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照相关法律法规及公司章程的规定执行。报告期内，公司分红履行的决策程序如下：
1、2019年股份回购议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，经公司独
立董事发表意见，并经2018年第一次临时股东大会审议通过，决策程序符合规定。
2、2019年度股利分配议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第八次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经2019年年度股东大
会审议通过，决策程序符合规定。
3、2020年股份回购议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，经公司
5-1-118独立董事发表意见；本次股份回购根据公司章程授权，无需提交股东大会审议，
决策程序符合规定。
4、2020年股利分配议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第十五次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经2020年年度股东大
会审议通过，决策程序符合规定。
5、2021年股利分配议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会
第五次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经2021年年度股东大会审议通过，决策程序符合规定。
公司分红行为的决策程序合规，符合相关法律法规及公司章程关于利润分配方案以及股份回购方案审议程序的相关规定。
（四）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
公司始终秉承与投资者分享公司经营成果的理念，在保证公司生产经营所必须的资金后，自2000年上市以来，除2003年以外，每年均进行了合理比例的现金分红。自2000年上市至今，公司累计已实施现金分红21次，累计实现净利润
559543.70万元，累计现金分红（不含股份回购）158326.02万元，分红率28.30%。
2018-2021年，公司利润分配方案如下：
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目利润分配方案利润分配方案利润分配方案利润分配方案每10股派发现金红每10股派发现金每10股派发现金红每10股派发现金红利人民币0.40元（含红利人民币1元利人民币1元（含利人民币1元（含利润分配税），公司通过集中（含税），公司通税），公司回购专用税），公司回购专用方案竞价交易方式回购过集中竞价交易方账户中的回购股份账户中的回购股份的股份不参与利润式回购的股份不参不参与利润分配。不参与利润分配。
分配。与利润分配。
公司2019年调低每股派发现金的比例，主要系公司主营产品毛利率同比较低，净利润水平较低，为维持公司持续经营能力，现金分红比例相应调低。
2018年至2021年，现金分红与公司盈利水平、经营活动产生的现金流量净
额情况如下：
项目2021年2020年2019年2018年主营业务毛利率26.26%22.66%18.33%21.26%
归属于母公司股东的净利润（万元）51824.5417775.562630.227654.63
5-1-119项目2021年2020年2019年2018年
经营活动产生的现金流量净额（万元）-99605.33-2112.8023517.088902.28
现金分红（不含股份回购）金额（万元）9777.029718.143872.459719.02
2021年，公司盈利状况良好，经营活动产生的现金流量为负主要原因系公
司业务规模扩大对营运资金及生产资源所需的投入增加。为顺应下游市场的需求，公司从内部推进生产线的技术升级改造，同时扩建宁波、包头两大生产基地产能，需要预留充足的资金，未调高每股现金分红金额。
综上所述，公司利润分配方案与公司盈利水平、现金流和业务发展情况相匹配，是公司积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果的合理方案，具有合理性。
（五）本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至2022年6月末，公司可自由支配货币资金余额为73569.95万元，不考虑本次非公开发行募投项目资金需求，测算公司未来三年运营资金需求为
132986.32万元，公司货币资金已有规划用途，缺口59416.37万元需要公司以
未来经营的留存收益及银行借款续期等方式解决，公司实际可自由支配的货币资金不足以覆盖本次募投项目的资金需求，需要通过非公开发行募集项目建设资金。
2、资产负债情况
报告期内，公司与同行业可比公司的资产负债率情况如下：
资产负债率2022年6月末[注]2021年末2020年末2019年末
中科三环-36.03%22.76%16.74%
英洛华-43.62%39.01%30.87%
正海磁材-44.53%33.33%26.53%
金力永磁-50.98%55.47%52.93%
大地熊-51.01%37.37%52.65%
平均值-45.23%37.59%35.94%
宁波韵升41.34%33.20%26.25%23.16%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
5-1-120公司资产负债率略低于同行业可比公司平均值，但公司有息负债率较高，利
息支出压力相对较大。
2022年6月末
有息负债率2021年末2020年末2019年末
[注2]
金力永磁-29.19%30.65%31.54%
大地熊-15.60%0.69%10.22%
中科三环-11.52%5.28%4.84%
英洛华-9.80%14.61%6.01%
正海磁材-0.75%0.00%0.54%
平均值-13.37%10.24%10.63%
宁波韵升24.87%19.03%14.18%13.07%注：有息负债率=（短期借款+交易性金融负债+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）/总资产
注2：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
此次非公开发行股票，有利于优化公司资产负债结构，缓解公司运营资金压力，提升公司抗风险能力。
3、高比例分红情况
公司响应相关政策号召，维护股价稳定及股东利益，实施股份回购用于股权激励及员工持股计划；参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等政策，每年向全体股东实施较高比例的现金分红，与投资者共享公司经营成果。分红具体情况详见本回复报告“问题十”之“（二）2019年现金分红金额远超2019年归母净利润的原因及合理性”、“（三）4、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”。
4、自有经营资金需求情况
除本次募投项目外，根据公司的经营发展规划，公司以自有资金正在投资或计划投资“年产 3000 吨新能源汽车磁钢产品项目”及“年产 4000T 电子专用材料制造产业化技改项目”等2个项目，需要有一定规模的自有资金用于该些投资项目。上述项目投资共计14940.00万元，主要投资建设两个后道加工项目，项目具有合理性及必要性，需要储备相当规模的资金用于支持项目进展。
综上所述，结合公司货币资金情况、资产负债情况、分红情况、自有经营资金需求情况，公司本次募集资金金额具有必要性、合理性。
5-1-121四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的核查程序如下：
1、获取并查阅公司货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；
2、获取公司内控管理制度、财务管理制度、《已开立银行账户清单》等材料，
核对是否与控股股东存在资金归集、占用情况；
3、获取公司控股股东、实际控制人出具的不存在资金归集、占用情况的承诺函；
4、获取并查阅《公司章程》、2019至2021年度利润分配政策及相关董事会、监事会股东大会决议和独立董事意见，对公司利润分配、股份回购决策及实施情况进行核对；
5、查阅《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等政策指引，核查公司
分红行为是否符合监管机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求；
6、查阅本次非公开发行募投项目可行性研究报告等文件，分析本次募集资
金的必要性和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司非受限的货币资金余额可以满足正常生产经营的需求，不会对公司
的正常生产经营产生重大不利影响；
2、公司与控股股东之间不存在资金归集、占用的情形；
3、公司最近三年现金分红符合公司章程规定，不存在刻意进行高分红的情形，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配；
4、综合考虑货币资金、资产负债情况、高比例分红以及发行人自有经营资
金需求情况，发行人不存在刻意高分红情形，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
5-1-122问题11：报告期申请人扣非归母净利润持续快速增长，分别为2630万元、
1.78亿元和5.18亿元，主营业务毛利率也由18.03%提升至26.26%。请申请人
补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；（2）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）定量分析报告期各项费用支
出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）销售费用中市场服务及专利费波动较
大的原因及合理性；（5）管理费用中职工薪酬下降的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
报告期各期，公司营业收入构成如下：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额金额金额比例比例比例比例（万元）（万元）（万元）（万元）
主营业务收入263999.2382.34%336192.9689.56%212392.7088.53%175127.3889.88%
其他业务收入56610.3917.66%39202.7210.44%27518.0611.47%19711.7310.12%
合计320609.63100.00%375395.68100.00%239910.76100.00%194839.11100.00%
报告期内，公司营业收入分别为194839.11万元、239910.76万元、375395.68万元和320609.63万元，呈现稳步增长。从收入结构上看，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为89.88%、88.53%、89.56%和82.34%，收入结构基本保持稳定。公司主营业务收入主要系钕铁硼产品的销售收入，其他业务收入主要系废料的销售以及房租收入。公司收入增长主要来源于主营业务收入的持续增长。
（一）公司主营业务收入构成情况
报告期各期，公司主营业务收入按照产品类别的构成如下：
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额金额金额金额比例比例比例比例（万元）（万元）（万元）（万元）
钕铁硼263999.23100.00%336192.96100.00%203307.1395.72%168393.5796.15%
伺服电机----8931.634.21%6424.593.67%
其他----153.940.07%309.220.18%
合计263999.23100.00%336192.96100.00%212392.70100.00%175127.38100.00%
5-1-123报告期内，公司钕铁硼销售收入占主营业务收入比例分别为96.15%、
95.72%、100.00%和100.00%，是公司主营业务收入的主要构成部分；伺服电机
业务收入占比分别为3.67%、4.21%、0.00%和0.00%，占比小，且公司于2020年末将伺服电机业务及资产组剥离，故2021年及2022年上半年未形成收入；其他收入主要系电子元器件产品的收入，占比极小，且在2021年初即停止销售。
因此，公司主营业务收入增长主要来源于钕铁硼产品收入的持续增长。
（二）钕铁硼产品收入按照应用领域分类
报告期各期，公司钕铁硼产品按照应用领域的构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
分类金额比例金额比例金额比例金额比例
消费电子93675.8735.48%140604.5341.82%103313.8250.82%83860.5949.80%工业电机及
109988.4141.66%152559.8545.38%90739.9844.63%80260.5647.66%
其他
新能源汽车60334.9522.85%43028.5812.80%9253.334.55%4272.412.54%
合计263999.23100.00%336192.96100.00%203307.13100.00%168393.57100.00%
注：公司年报收入结构按照事业部口径统计，上表按照产品应用领域口径统计。
报告期内，公司钕铁硼产品下游领域主要包括消费电子、新能源汽车和工业电机及其他等三大应用领域。其中，消费电子和工业电机板块是公司传统的业务板块，报告期内收入合计占比分别为97.46%、95.45%、87.20%和77.15%，也是主营业务收入的主要构成，而新能源汽车是近年来持续发力的业务板块，收入从
2019年的4272.41万元增长至2021年的43028.58万元，2022年上半年实现收
入60334.95万元，同比增长迅速。
（三）定量说明钕铁硼产品收入增长原因及其真实性、合理性
1、行业景气度提升，下游需求增加
报告期内，受益于钕铁硼产品下游市场需求的持续提升，国内主流钕铁硼生产企业销售收入均实现了较快的增长。报告期各期，公司与同行业上市公司的钕铁硼产品收入情况对比如下：
单位：万元
2022年1-6月[注1]2021年度2020年度2019年度
同行业公司金额增速金额增速金额增速金额
5-1-124正海磁材--330342.7370.83%193369.9519.12%162330.32
英洛华--227713.3549.06%152766.2113.47%134626.91
中科三环--696090.9457.19%442843.4511.63%396697.45
金力永磁--376676.2264.58%228866.4340.40%163011.66
大地熊--137177.73105.17%66860.8033.28%50164.23
行业平均--353600.1969.37%216941.3723.58%181366.12
宁波韵升263999.2399.82%[注2]336192.9665.36%203307.1320.73%168393.57
注1：同行业公司均尚未披露2022年半年报数据。
注2：2022年1-6月增速系对比2021年1-6月。
报告期各期，公司钕铁硼产品的收入分别为168393.57万元、203307.13万元、336192.96万元和263999.23万元，同比增幅分别为20.73%、65.36%和
99.82%，2020-2021年增速与同行业上市公司钕铁硼产品的平均收入增长幅度
23.58%、69.37%基本保持一致。
2、公司主要客户订单持续提升
（1）消费电子业务收入变动分析
报告期各期，消费电子业务主要客户（各期前五大客户）的收入及其变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动额金额金额变动额金额变动额金额
[注2]前五大客户合计
71777.9435727.75107828.1316775.1891052.9520681.7070371.26（共涉及6家）
消费电子业务收入93675.8746747.21140604.5337290.71103313.8219453.2383860.59
占比76.62%76.82%76.69%44.98%88.13%106.31%83.91%
注1：上表为报告期各期消费电子业务前五大客户的收入情况，由于前五大客户存在变动，为方便比较收入变动情况，上表列示各期前五大客户（共6家）在各年度合计收入金额。
注2：2022年1-6月的变动额系半年度数据*2作年化处理。
公司在消费电子领域一直保持领先的市场地位，与下游领域内的龙头企业保持了稳定的合作关系，收入分布较为集中。报告期内，主要客户收入增加主要来源于现有客户业务的深度开展。报告期各期，公司消费电子业务的主要客户（共涉及6家）的收入占比高，分别为83.91%、88.13%、76.69%和76.62%。报告期内，公司消费电子主要客户保持了稳定的合作关系。
5-1-1252020年，公司消费电子业务收入较2019年增加19453.23万元，基本均来
源于当年前五大客户的业务增量。2021年，消费电子业务收入较2020年增加
37290.71万元，其中44.98%来源于主要客户的业务增量，其他客户亦贡献了较
大的业务增量，体现了公司在消费电子领域有较为明显的客户结构优化。2022年上半年，公司消费电子业务年化收入较2021年增加46747.21万元，基本来源于前五大客户的业务增长，公司消费电子前五大客户占消费电子业务收入占比为76.62%，较2021年保持稳定。
（2）工业电机及其他业务收入变动分析
报告期各期，公司工业电机及其他业务的主要客户（各期前十大）的收入及其变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动额金额金额变动额金额变动额金额
[注2]前十大客户合计
53562.6935364.6371760.7633090.9638669.806918.2031751.60（共涉及16家）工业电机及其他
109988.4167416.97152559.8561819.8790739.9810479.4280260.56
业务收入
占比48.70%52.46%47.04%53.53%42.62%66.02%39.56%
注1：上表为报告期各期工业电机及其他业务的前十大客户收入情况，由于前十大客户存在变动，为方便比较收入变动情况，上表列示各期前十大客户（共16家）在各年度合计收入金额。
注2：2022年1-6月的变动额系半年度数据*2作年化处理。
公司工业电机及其他业务所涉及的产品类型广泛，下游应用领域广阔，因此客户群体较为分散，收入分布集中度相对较低。报告期各期，工业电机及其他业务的主要客户（共涉及16家），收入占比分别为39.56%、42.62%、47.04%和
48.70%。报告期内，公司与工业电机领域的主要客户保持了稳定的合作关系。
2020-2021年，公司工业电机及其他业务收入较上年同期分别增加10479.42
万元、61819.87万元，其中66.02%、53.53%来源于主要客户的业务增量。除主要客户外，公司亦开拓了新的战略客户，也形成了一定的业务增量。2022年上半年，公司工业电机及其他业务年化收入较2021年增加67416.97万元，业务增长与2020年、2021年相似，主要来源于大客户和新客户的业务增量，公司工业电机及其他业务前十大客户占工业电机及其他业务收入占比为52.46%，较
5-1-1262021年保持稳定。
（3）新能源汽车业务收入变动分析
报告期各期，公司新能源汽车业务的主要客户（各期前五大）收入及其变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动额金额金额变动额金额变动额金额
[注2]前五大客户合计
56151.5972601.2639701.9231547.958153.964117.944036.02（共涉及9家）新能源汽车业务
60334.9577641.3243028.5833775.259253.334980.924272.41
收入
占比93.07%95.05%92.27%93.41%88.12%82.69%94.47%
注：上表为报告期各期新能源汽车的前五大客户收入情况，由于前五大客户存在变动，为方便比较收入变动情况，上表列示各期前五大客户（共9家）在各年度合计收入金额。
注2：2022年1-6月的变动额系半年度数据*2作年化处理。
随着新能源汽车在全球范围内加速渗透，新能源车用磁材需求量呈高速增长态势。作为公司近年来的重点发展领域，新能源汽车业务收入实现了快速增长，从2019年起步阶段的4272.41万元，增长至2021年的43028.58万元。报告期各期，新能源汽车业务的前五大客户（共涉及9家），收入占比分别为94.47%、
88.12%、92.27%和93.07%，客户集中度高，主要系公司开拓了该领域内的大型
龙头客户，成功进入其供应链体系，并随着合作深入，磁材销量快速放量，在报告期内的业务收入增幅明显。
公司是比亚迪、欧洲大陆、德国舍弗勒的钕铁硼磁材主要供应商，为该些大型龙头客户大批量、稳定供应新能源汽车驱动电机磁钢。此外，公司与方正电机、卧龙电驱等电驱动系统制造商达成了战略合作关系并获准进入其供应链体系，相关磁材配套用于多款新能源畅销车型。
2020-2021年，公司新能源汽车业务收入较上年同期分别增加4980.92万元、
33775.25万元，其中82.69%、93.41%来源于主要客户的业务增量。2022年上半年，公司新能源汽车业务年化收入较2021年增加77641.32万元，基本来源于前五大客户的业务增长，公司新能源汽车业务前五大客户占新能源汽车业务收入占比为93.07%，较2021年保持稳定。
5-1-127二、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
报告期各期，公司钕铁硼产品的毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
公司名称2022年1-6月[注]2021年度2020年度2019年度
英洛华-16.67%17.58%20.87%
正海磁材-18.76%21.94%21.93%
大地熊-20.90%19.83%25.46%
金力永磁-21.32%23.81%21.63%
中科三环-15.42%12.87%18.46%
平均值-18.61%19.21%21.67%
宁波韵升23.69%26.26%22.66%18.33%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
报告期内，公司钕铁硼产品毛利率分别为18.33%、22.66%、26.26%和23.69%，
2019-2021年钕铁硼产品毛利率呈上升趋势，而同行业上市公司2019-2021年毛
利率平均值分别为21.67%、19.21%和18.61%，呈下降趋势，造成公司毛利率与同行业上市公司平均毛利率存在差异的主要原因系公司与同行业上市公司的主
要下游应用领域、客户结构、销售区域有较大差异所致。此外，毛利率上升还因为公司采取了灵活有效的方式应对原材料涨价，尤其是基于对未来原材料市场价格的研判，在原材料价格处于相对低位时进行了适度的库存补充。
公司是国内最早一批进入高性能烧结钕铁硼磁材领域的企业之一。自进入稀土永磁行业以来，公司一直高度专注于开发技术要求高、客户技术门槛高、生产工艺复杂、性能优越的永磁产品，目前已拥有行业内领先的技术研发能力和同步开发能力。早年，公司自主研发的“高性能稀土永磁材料、制备工艺及产业化关键技术项目”及“稀土永磁产业技术升级与集成创新项目”曾先后2次获得国家
科学技术进步二等奖，“低重稀土高性能烧结钕铁硼关键制备技术及产业化项目”曾获浙江省科学技术进步二等奖；公司的主打产品之一“硬盘音圈电机磁体产品”
曾获国家工信部颁发的“国家制造业单项冠军”称号。此外，公司以往还牵头承担了多项与稀土永磁材料相关的国家863计划。
重视技术研发的特点夯实了公司与客户同步开发的能力，且公司也倾向于开
5-1-128发技术难度大、盈利能力强的产品。公司与同行业可比公司的产品结构有一定差异，导致了公司毛利率与可比公司有所差异。多年来，公司的毛利率水平较同行业上市公司相比总体处于中上水平，具体对比如下：
由上表可见，自2013年以来，除2018-2019年公司处于业务结构的转型期间毛利率相对较低外，公司整体毛利率一直保持在行业中上水平。2018年之前，公司产品的应用领域较为单一，其竞争优势仅体现在包括硬盘音圈电机磁体（VCM）产品在内的传统消费电子领域。2018-2019 年，公司开始积极筹划业务结构转型，大力拓展新能源汽车、节能变频、风力发电、工业电机等新兴下游应用领域的新业务。在业务转型期间，公司的前期投入较大且未能快速产生规模效应，导致2019年毛利率水平低于同行业上市公司。但随着新业务板块的规模效应逐步提升，新兴领域的业务基础逐步夯实，2020-2021年的毛利率随之上升，公司的综合毛利率水平也逐渐回升至行业领先水平。2022年上半年的毛利率为23.69%，较上年度有所下降，主要原因系2021年四季度的原材料价格处于高位，
2022年上半年的产品生产消耗了单价较高的原材料库存，导致毛利率下降。
5-1-129公司与同行业上市公司的下游应用领域、客户结构、产品结构、销售区域的
具体情况对比如下：
名
应用领域、客户结构销售模式、销售区域毛利率变动原因称中环三科是我国最早从事钕铁硼磁性材料研究和
生产的企业之一，是中国科学院控制的国有企业，主要业务板块为汽车板块，收入占比超过50%。报告期内，公司毛利率总体低于行业平均，且在2020年有较大幅度下降，主要原因包括：
（1）业务结构影响：公司产品下游主要以汽车产
（1）产品用途：主要品为主，产品调价周期相对较长，产品调价滞后于
应用于汽车、计算机、稀土价格变化，当原材料上涨较快时，会降低毛利家电、风电、通讯、率水平；
（1）销售模式：以直销医疗等领域。（2）客户结构影响：汽车类客户对生产及配套完中为主、代理为辅。
（2）收入结构：2019整度要求高，公司投入相应生产环节的成本较高；
科（2）销售区域：2019年
年传统汽车占比此外，新能源汽车类客户处于市场发展阶段、竞争三-2021年，公司出口收入
40%，新能源汽车、激烈，客户议价能力较强，产业链下游企业面临较
环占营业收入的比例为
VCM、消费电子、节 大的降成本压力，压低公司毛利率水平；
50%左右。
能电机、工业电机占（3）主要生产基地位于一线城市，生产成本较高；
比分别为10%、13%、与同行业上市公司相比，公司主要生产基地位于北8%、10%、13%。京、天津、宁波、上海等一线城市，人力成本较高，
一定程度上影响公司毛利水平；
（4）市场销售策略影响，公司为了保持市场份额，与部分客户签订了固定价格销售协议，2020年第四季度迅猛上涨，影响了公司毛利率水平；
（5）销售模式：公司采用直销+代理的销售模式，代理模式下毛利率低于直销模式。
（1）产品用途：主要
（1）销售模式：以直销
应用于新能源和节能正海磁材主要业务板块为汽车，收入占比超过为主、代理为辅。
环保等领域。50%，报告期内，公司毛利率总体保持稳定，2021
正（2）销售区域：2019年
（2）收入结构：2021年有所下滑主要系：
海-2021年，公司国内营收年汽车市场占比超五业务结构：公司产品应用领域和客户结构总体保持
磁占比分别为73.18%、
成（其中节能与新能稳定，公司产品下游主要以汽车产品为主，产品调材62.84%和63.41%，国外源汽车占比超三成），价周期相对较长，产品调价滞后于稀土价格变化，营收占比分别为26.82%、其他各主要应用领域导致公司2021年毛利率有所下降。
37.16%和36.59%。
均衡发展。
（1）产品用途：主要（1）销售模式：直销。
应用于风力发电、新（2）销售区域：2019年能源汽车及汽车零部-2021年，公司国内营业金力永磁主要业务板块为风力发电和新能源，收入金件、节能变频空调、收入占比分别为83.42%、占比超过80%，报告期内，公司毛利率总体保持稳力节能电梯、机器人及85.90%和90.73%，国外定，2021年有所下滑主要系：
永智能制造等领域。营业收入占比分别为外销业务减少：国外销售收入占比分别为16.58%、
磁（2）收入结构：202116.58%、14.10%和14.10%和9.27%，外销业务毛利率较高，业务占比
年度新能源和节能环9.27%，其中2021年向美的下降导致毛利率有所下降。
保行业的收入合计占国出口的销售收入占比比超过80%。约为1.33%。
（1）产品用途：主要（1）销售模式：主要采
英应用于计算机、手机、用直销和品牌服务商销英洛华主要业务板块为电机、电子和音响。收入占洛汽车、风电、电动机、售相结合的模式。比超过80%，产品较为传统，且规模小于其他同行华仪器仪表和医疗等领（2）销售区域：2019年业公司，因此，毛利率总体低于同行业其他公司。
域。-2021年，公司境内营业
5-1-130（2）收入结构：电机收入占主营业务收入的
领域、电子与音响分比重分别为64.72%、
别占比40%，风力发65.31%和67.81%，境外电和其他领域分别占营业收入占主营业务收比10%。2021年前三入的比重分别为35.28%、季度，汽车领域的收34.69%和32.19%。
入占比达10%-20%。
（1）销售模式：直销为
（1）产品用途：主要主，经销为辅，2021年应用于汽车工业、工
直销收入占90.25%，经业电机和高端消费类大地熊在几家同行业中规模体量最小，其主要业务销收入占9.75%。
电子等节能环保和智板块为工业电机，收入占比接近50%，报告期内，
（2）销售区域：2019年大能制造领域。其毛利率下降的主要原因系：
-2021年，公司境内营业
地（2）收入结构：2021销售结构变化：公司以传统电机产品为主，毛利相收入占主营业务收入的
熊年工业电机占对较低，2019年毛利高于同行业主要系产品出口比重分别为55.52%、
47.36%、汽车工业占占比较大，随着产品出口量的下降，毛利率下降至
69.36%和68.05%，境外
21.69%、消费类电子行业中下水平。
营业收入占主营业务收
占21.25%、其他主营
入的比重分别为44.48%、
业务占9.70%。
30.64%和31.95%。
（1）产品用途：主要（1）销售模式：直销。宁波韵升主要业务板块为消费电子和工业电机，收
应用于新能源汽车、 （2）销售区域：2019 年 入占比超过 80%。公司移动智能终端、VCM 等高消费电子、工业应用-2021年，公司境内营业端消费电子产品附加值高于同行业其他产品，是全领域。 收入占主营业务收入的 球某 3C 智能电子巨头的主要磁材供应商，因此总公
（2）收入结构：2021比重分别为63.27%、体毛利率水平在早期一直高于同行业。公司在司
年消费电子占68.09%和69.18%，境外2018-2019年开始积极筹划、拓展新能源等业务，
41.82%，新能源汽车营业收入占主营业务收导致2019年毛利率水平低于同行业公司，但随着
占12.80%，工业电机入的比重分别为36.73%、新业务板块的规模上升，公司整体毛利率水平开始及其他占45.38%。31.91%和30.82%。回升至行业中上游水平。
综上，公司毛利率水平高于同行业且变动趋势与同行业存在差异主要系下游应用领域、客户结构、产品结构及销售区域不同所致，具有合理性。
5-1-131（二）期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
报告期各期，同行业可比公司及公司期间费用率情况如下表所示：
公司名称2022年1-6月[注]2021年2020年2019年中科三环-7.81%9.91%11.44%
正海磁材-10.67%15.58%14.87%
金力永磁-10.09%12.12%10.68%
英洛华-12.60%14.46%14.16%
大地熊-11.13%11.94%14.09%
平均值-9.93%12.32%12.69%
宁波韵升10.97%13.54%18.11%19.37%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
2019-2021年，同行业可比上市公司期间费用率的平均值分别为12.69%、
12.32%和9.93%，总体呈下降趋势。报告期各期，公司的期间费用率分别为
19.37%、18.11%、13.54%和10.97%，亦呈下降趋势，变动趋势与同行业可比公
司的变动趋势总体保持一致。
1、公司销售费用与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，同行业可比公司及公司销售费用率情况如下表所示：
公司名称2022年1-6月[注]2021年2020年2019年中科三环-1.38%1.56%2.88%
正海磁材-1.23%1.83%3.30%
金力永磁-0.61%0.71%1.50%
英洛华-2.29%3.12%3.28%
大地熊-1.84%2.50%4.09%
平均值-1.41%1.82%2.90%
宁波韵升1.54%1.59%2.71%2.41%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
2019-2021年，同行业可比公司平均销售费用率分别为2.90%、1.82%和
1.41%，总体呈现下降趋势。报告期各期，公司销售费用率分别为2.41%、2.71%、
1.59%和1.54%，呈现出“先升后降”的趋势，与同行业可比公司情况存在一定差异。造成差异的主要原因系2020年公司的市场服务费上升较多，主要包括：
（1）公司支付了欧洲某大客户的一次性供应商入门费1094.69万元；（2）基于
5-1-132审慎原则按客户合同的约定计提了质量保证费用1196.66万元。剔除上述两笔市
场服务费影响后，报告期各期的销售费用率分别为2.41%、1.76%、1.59%和1.54%，总体呈下降趋势，与同行业上市公司变动趋势保持一致。
2、公司管理费用与同行业可比公司对比情况
报告期各期，同行业可比公司及公司管理费用率情况如下表所示：
公司名称2022年1-6月[注]2021年2020年2019年中科三环-3.67%5.10%6.76%
正海磁材-3.60%6.44%4.83%
金力永磁-3.56%3.94%3.23%
英洛华-5.11%5.89%6.06%
大地熊-3.09%4.13%4.70%
平均值-3.86%5.19%5.59%
宁波韵升3.38%4.76%7.97%8.76%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
2019-2021年，同行业可比公司平均管理费用率分别为5.59%、5.19%和
3.86%，总体呈现下降趋势。报告期各期，公司管理费用率分别为8.76%、7.97%、
4.76%和3.38%，与同行业可比公司变动趋势一致。公司管理费用率总体高于同
行业可比公司平均水平，主要系固定资产中房屋建筑物账面价值较高，各期管理费用中的长期待摊费用高于同行业可比公司所致。
3、公司研发费用与同行业可比公司对比情况
报告期各期，同行业可比公司及公司研发费用率情况如下表所示：
公司名称2022年1-6月[注]2021年2020年2019年中科三环-1.62%1.78%1.89%
正海磁材-5.31%7.25%7.03%
金力永磁-3.93%4.27%3.79%
英洛华-4.59%4.96%5.04%
大地熊-5.83%4.35%5.07%
平均值-3.62%3.95%3.99%
宁波韵升5.83%6.15%5.99%7.02%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
2019-2021年，同行业可比公司平均研发费用率分别为3.99%、3.95%和
5-1-1333.62%，总体呈下降趋势。报告期各期，公司的研发费用率分别为7.02%、5.99%、
6.15%和5.83%，呈现出“先降后升”的趋势，与同行业可比公司情况存在一定差异。造成差异的主要原因系2021年，随着新能源汽车销量爆发，主机厂推出新车型的节奏不断加快；工业电机领域也开始推广使用稀土永磁体；风电领域出
现抢装潮，装机量大幅增加，对新产品的研发提出了更高的要求，公司研发费用投入有所增加。
公司研发费用总体高于同行业公司主要原因系一方面是为迎合下游市场产
品推陈出新而不断加大新产品研发的力度，另一方面也为改善产品配方、降低重稀土用量，从而降低产品成本而展开的研发项目所致。
4、公司财务费用与同行业可比公司对比情况
报告期各期，同行业可比公司及公司财务费用率情况如下表所示：
公司名称2022年1-6月[注]2021年2020年2019年中科三环-1.14%1.47%-0.10%
正海磁材-0.52%0.06%-0.29%
金力永磁-2.00%3.20%2.16%
英洛华-0.61%0.49%-0.22%
大地熊-0.37%0.95%0.23%
平均值-1.05%1.35%0.22%
宁波韵升0.22%1.05%1.44%1.17%
注：同行业公司均尚未披露2022半年报数据。
2019-2021年，同行业可比公司平均财务费用率分别为0.22%、1.35%和
1.05%，呈先上升后下降的趋势。报告期各期，公司财务费用率分别为1.17%、
1.44%、1.05%和0.22%，与同行业可比公司变动趋势一致。2019年，公司财务
费用率较高于同行业可比公司的主要原因系公司借款规模高于同行业上市公司所致。
综上所述，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势总体保持一致，部分期间变动趋势存在差异，但具有合理性。
三、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期各期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
5-1-134单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用4946.691.54%5973.101.59%6507.082.71%4697.642.41%
管理费用10833.413.38%17854.184.76%19112.377.97%17068.528.76%
研发费用18680.725.83%23087.306.15%14379.035.99%13682.937.02%
财务费用718.880.22%3923.861.05%3456.971.44%2288.511.17%
合计35179.7010.97%50838.4413.54%43455.4518.11%37737.6119.37%
报告期各期，公司期间费用总额占营业收入的比例分别为19.37%、18.11%、
13.54%和10.97%，总体呈现下降趋势，主要原因系公司收入规模增长较快，规
模效应有所体现，摊薄了公司的期间费用率。
（一）销售费用
报告期各期，公司的销售费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动分析金额占比金额占比金额占比金额占比
报告期各期，公司职工薪酬金额保持稳定，变动较小，占营业收入的比例总体呈下降趋势，主要系各期销售人员平均人数有所波动。2020年度，职工公司加大销售开拓力度，销售人员平
1319.860.41%1397.600.37%1340.810.56%1418.330.73%
薪酬均人数较高，2021年度，公司对销售人员进行了结构性优化并剥离了
北京盛磁及其子公司，销售人员平均人数下降。职工薪酬变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司专利费系支付给日立金属的专利授权费，根据公司与日立金属签订的《专利授权协议》，公司按照专利产品销售收入的一定比例
专利费2167.060.68%2517.280.67%1438.340.60%1233.320.63%向日立金属支付专利授权费。报告期内，公司专利费占营业收入总体保持稳定。专利费支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，2020年度公司市场服务费金额较大，主要系2020年度公司支付欧洲某大客户一次性供应商入
门费1094.69万元，并基于审慎原则市场
342.990.11%329.360.09%2600.941.08%252.580.13%按客户合同的约定计提了质量保证
服务费
费用1196.66万元。除上述供应商入门费和质量保证费外，报告期各期，公司销售佣金基本保持稳定。市场服务费变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司保险费系销售活动支保险费730.670.23%953.950.25%490.410.20%388.760.20%
付中信保的保费，占营业收入比例基
5-1-135本保持稳定。保险费支出与公司实际经营相匹配。
长期资报告期内，公司长期资产折旧、摊销产折费系与销售活动相关的长期资产的
4.180.00%8.780.00%11.270.00%36.350.02%
旧、摊折旧与摊销。长期资产折旧、摊销费销费支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，其他主要包括与销售活动相关的业务招待费、报关费、办公及
其他381.940.12%766.130.20%625.320.26%660.630.34%差旅费等。其他费用支出与公司实际经营相匹配。
报告期各期，公司只有2019年度存在运输费，主要系2020年度开始执运输费------707.660.36%行新收入准则，将销售费用明细项下“运输费”调整至营业成本，2019年度无需追溯调整。
合计4946.691.54%5973.101.59%6507.082.71%4697.642.41%-
报告期各期，公司销售费用分别为4697.64万元、6507.08万元、5973.10万元和4946.69万元，占各期营业收入的比例分别为2.41%、2.71%、1.59%和
1.54%。公司销售费用主要包括职工薪酬、专利费、市场服务费等，其他主要包
括业务招待费、报关费、办公及差旅费等。2020年度，公司销售费用金额较大且占营业收入的比例较高，主要系市场服务费大幅增长所致；2021年，公司销售费用较大但占营业收入的比重下降，主要系公司收入规模快速增长，摊薄了销售费用率。2022年1-6月，公司营业收入较上年同期增幅达99.82%，销售费用较上年同期亦增长了49.37%，主要系公司为主要销售人员计提的薪酬、绩效奖金增加所致。
综上，报告期各期，公司销售费用的变动与公司经营及营业收入相匹配。
（二）管理费用
报告期各期，公司的管理费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动分析金额占比金额占比金额占比金额占比
报告期各期，公司职工薪酬金额呈下降趋势。2020年度，新冠疫情影响以及为配合公司战略发展，公司对管理团队进行了人员结构优化，管理人员人数的减少导致管理费用中职工薪酬的下降。
职工
5926.091.85%8841.892.36%9630.004.01%10206.555.24%2021年度，公司提出了整体降本提效的
薪酬目标，对管理人员结构进行了一定程度的减员优化并剥离了北京盛磁，管理人员人数的大幅减少导致管理费用中职工薪酬的下降。职工薪酬变动与公司实际经营相匹配。
5-1-136报告期内，公司于2020年开始实施股票
股权
期权激励计划并发生股权激励费用，金激励333.040.10%861.600.23%835.680.35%--额基本保持稳定。股权激励费用支出与费用公司实际经营相匹配。
长期报告期内，2020年度公司长期资产折旧、资产摊销费金额较大，主要系2020年度长期折旧、1295.070.40%3105.440.83%4454.971.86%3297.031.69%待摊费用-装修费摊销金额较大。长期资摊销产折旧、摊销费变动与公司实际经营相费匹配。
报告期内，2021年度公司修理费金额较修理
847.930.26%806.650.21%490.040.20%129.010.07%大，主要系2021年度房屋修理费用的增
费长。修理费变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司中介机构费用主要包括中介
管理活动支付中介服务机构的审计费、
机构717.590.22%554.270.15%484.760.20%401.990.21%
评估费、顾问费、咨询费等。中介机构费用费用支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，2021年度公司业务招待费金业务额较大，主要系2021年度公司加大市场招待280.040.09%1008.930.27%491.900.21%282.100.14%开拓，招待费用同比快速增长。业务招费待费变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司汽车费用主要包括管理汽车活动支付的汽车费用-养路费、汽油费、
85.120.03%248.340.07%215.400.09%216.910.11%
费用通行费、年审费、修理费等。汽车费用支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，其他主要包括与管理活动相关的办公费、差旅费、劳动保护费、水
其他1348.530.43%2427.070.65%2509.621.05%2534.921.30%电汽费、物业管理费、电话通讯费、保险费等。其他费用支出与公司实际经营相匹配。
合计10833.413.38%17854.184.76%19112.377.97%17068.528.76%-
报告期各期，公司管理费用分别为17068.52万元、19112.37万元、17854.18万元和10833.41万元，占各期营业收入的比例分别为8.76%、7.97%、4.76%和3.38%。公司管理费用主要包括职工薪酬、长期资产折旧及摊销费用、修理费、业务招待费、中介机构费用、汽车费用等，其他主要包括办公费、差旅费、劳动保护费、水电汽费、物业管理费、电话通讯费、保险费等。2020年度，公司管理费用金额较大，主要系长期资产折旧、摊销费的增长。2021年度，公司管理费用占营业收入的比例较低，主要系公司收入规模快速增长，摊薄了管理费用率。
2022年1-6月，公司营业收入较上年同期增幅达99.82%，管理费用较上年
同期仅增长5.10%，主要系管理费用仅按照核心管理人员的考核要求计提合理、符合市场化规律的薪酬及绩效奖金，剔除了因原材料价格上升而导致收入规模增加的因素。公司收入规模较上期大幅增长进一步摊薄了管理费用率。
综上，报告期各期，公司管理费用整体金额波动较为稳定，与公司经营规模、营业收入相匹配。
5-1-137（三）研发费用
报告期各期，公司的研发费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动分析金额占比金额占比金额占比金额占比
报告期内，2021年度和2022年
1-6月公司直接材料金额增长幅度较大，主要系公司研发新产品投入的直接材料增长较多，且直接材料14117.464.40%13548.483.61%6907.922.88%5710.902.93%
2021年以来原材料价格大幅上涨，直接材料投入的金额也较高。
直接材料费用变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司职工薪酬系与研职工薪酬2923.330.91%6007.621.60%4306.371.79%4774.542.45%发活动相关的人员费用。职工薪酬支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，公司长期资产折旧摊销费系与研发活动相关的长期资长期资产
1336.800.42%2526.070.67%2181.690.91%2190.241.12%产的折旧与摊销。长期资产折旧
折旧摊销摊销费支出与公司实际经营相匹配。
报告期内，其他主要包括与研发活动相关的用于中间试验和产品
试制的模具、工艺装备开发及制
其他303.130.09%1005.130.27%983.060.41%1007.260.52%造费、用于研发活动的仪器、设
备的运行维护、调整、检验、维
修差旅费、资料费等。其他费用支出与公司实际经营相匹配。
合计18680.725.83%23087.306.15%14379.035.99%13682.937.02%-
报告期各期，公司研发费用分别为13682.93万元、14379.03万元、23087.30万元和18680.72万元，占各期营业收入的比例分别为7.02%、5.99%、6.15%和5.83%，公司研发费用主要包括直接材料费用、职工薪酬、长期资产折旧摊销等。近年来，公司持续加大研发投入，报告期内的研发投入金额较大，且随着销售收入增长逐年增长。研发费用大幅上升的主要原因一方面是为迎合下游市场产品推陈出新而不断加大新产品研发力度，另一方面也为改善产品配方、降低重稀土用量，从而降低产品成本而展开的研发项目所致。2022年1-6月，公司营业收入较上年同期增幅达99.82%，研发费用较上年同期增长了77.35%，主要系公司为配合客户产品的开发节奏，持续加大研发投入所致。
综上，报告期各期，公司研发费用的变动与公司经营及营业收入相匹配。
（四）财务费用
报告期各期，公司的财务费用及占营业收入的比例情况如下：
5-1-138单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动分析金额占比金额占比金额占比金额占比
报告期内，2021年度公司利息支出增长较快，主要系公司对营运资金的需求随利息
3366.591.05%4208.241.12%3023.881.26%3033.721.56%着公司产销规模的增长而增长，相应借
支出款增加导致利息支出增长。利息支出变动与公司实际经营相匹配。
报告期内，2019年度公司利息收入金额减：利较大，主要系2019年度公司存入的存款息收156.99-0.05%243.45-0.06%495.87-0.21%755.73-0.39%较多。利息收入变动与公司实际经营相入匹配。
报告期各期，公司汇兑损益金额波动较大，主要系公司存在较多以美元等外币汇兑进行回款的外销业务，汇兑损益随着人-2559.06-0.80%-147.30-0.04%884.650.37%-34.33-0.02%
损失民币汇率的波动而波动，2020年度汇率波动较大，汇兑损益金额相应较高。汇兑损益变动与公司实际经营相匹配。
金融
报告期内，公司金融机构手续费系支付机构
68.340.02%106.370.03%44.310.02%44.840.02%银行等金融机构的手续费。金融机构手
手续续费支出与公司实际经营相匹配。
费
合计718.880.22%3923.861.05%3456.971.44%2288.511.17%-
报告期各期，公司财务费用分别为2288.51万元、3456.97万元、3923.86万元和718.88万元，占各期营业收入的比例分别为1.17%、1.44%、1.05%和
0.22%。公司财务费用主要包括利息费用和汇兑损失。2020年度，公司财务费用
占营业收入的比例较高，主要系2020年度人民币汇率波动较大，汇兑损益金额也相应较高。2022年1-6月，人民币兑美元的平均汇率有所贬值，形成一定的汇兑收益，且公司营业收入较上年同期增幅达99.82%，大幅度摊薄了财务费用对营业收入的占比。
综上，报告期各期，公司财务费用的变动与公司经营及营业收入相匹配。
四、销售费用中市场服务及专利费波动较大的原因及合理性
报告期各期，公司市场服务及专利费情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度市场服务及专利费
其中：专利费2167.062517.281438.341233.32
市场服务费342.99329.362600.94252.58
合计2510.042846.644039.281485.90
5-1-139（一）专利费
在报告期内发生的专利费用系支付给日立金属的专利授权费。根据公司与日立金属签订的《专利授权协议》，公司按照专利产品销售收入的一定比例向日立金属支付专利授权费。报告期内，公司专利费占营业收入比例分别为0.63%、
0.60%、0.67%和0.68%，总体保持稳定。
（二）市场服务费
报告期内发生的市场服务费主要包括市场开拓费用、质量保证费用。2020年公司的市场服务费金额较大主要系：（1）支付了欧洲某大客户的一次性供应商
入门费1094.69万元；（2）基于审慎原则按客户合同的约定计提了质量保证费用
1196.66万元。
五、管理费用中职工薪酬下降的原因及合理性
报告期内，公司的管理人员及相应薪酬的变动情况如下：
单位：万元，人，万元/人
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目
金额/数量变动额/量金额/数量变动额/量金额/数量变动额/量金额/数量
管理费用-职工薪3010.29
5926.098841.89-788.119630.00-576.5510206.55
酬[注]
期末管理人员数量4349425-97522-128650
期初管理人员数量425-97522-12865017633
管理人员平均数量430-44474-112586-56642
管理人员平均薪酬27.608.9318.672.2416.430.5215.91
注：2022年1-6月的变动额/量年化处理，即半年度金额*2。
报告期各期，公司管理费用中职工薪酬分别为10206.55万元、9630.00万元、8841.89万元和5926.09万元，总体呈现先降后升趋势。
2020年，公司管理人员薪酬费用较上年度下降了576.55万元，管理人员平
均人数下降56人，平均薪酬增加了0.52万元/人。造成公司管理人员职工薪酬下降的主要原因系受2020年新冠疫情影响以及为配合公司战略发展，公司对管理团队进行了人员结构优化，管理人员人数的下降导致管理费用中职工薪酬的下降。
2021年，公司管理人员薪酬费用较上年度下降了788.11万元，管理人员平
5-1-140均人数下降112人，平均薪酬增加了2.24万元/人。造成公司管理人员职工薪酬
下降的主要原因包括：（1）公司在2021年剥离了北京盛磁（包括其子公司青岛盛磁和天津盛磁）相关人员，管理人员数量有所下降；（2）公司提出了整体降本提效的目标，发行人自身对管理人员结构进行了一定程度的减员优化。管理人员数量的大幅减少导致公司2021年管理人员职工薪酬较上年有所下降。
2022年1-6月，公司管理人员薪酬费用为5926.09万元，年化后较2021年增加了3010.29万元，管理人员平均人数下降44人，平均薪酬增加了8.93万元/人。公司管理人员职工薪酬上升的主要系公司2022年上半年收入较2021年上半年增长99.82%，扣非后净利润较上年同期增长44.57%，公司为管理人员计提了与绩效挂钩的奖励。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内收入成本明细表，了解公司营业收入的变动情况、各类业务主要客户收入变动情况，访谈财务总监，了解上述变动的具体原因，通过发行人主要客户收入变动情况定量分析收入增长情况；
2、针对报告期内公司各业务板块大额客户，进行收入穿行测试，检查业务
合同、出库单、验收单、发票、银行回款单等凭证，会计师针对2019年度、2020年度及2021年度均函证了交易金额，检查销售收入的真实性；
3、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息查询渠道，查询发
行人各业务板块主要客户的相关信息，获取发行人客户实际控制人、股东及主要人员名单，并检查销售货物与客户经营范围是否一致，销售金额与客户的资金实力、支付能力是否匹配；
4、查阅发行人报告期内收入成本明细表，同行业公司公开披露报告等，针
对公司毛利率变动情况访谈财务总监，了解其变动的原因，并通过对比同行业上市公司毛利率水平分析变动趋势，分析变动原因；
5、查阅发行人报告期内期间费用明细及各期末分部门员工情况，针对各项
5-1-141变动的具体原因访谈对应负责人，分析收入变动与费用明细变动的匹配性，并对
比同行业上市公司期间费用变动情况，分析变动趋势的差异原因；
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，公司收入主要来源于主营业务收入，收入的增长主要系钕铁
硼产品收入的增长，增长原因主要系下游行业景气度提升，产品需求增加，以及公司产品订单的持续提升，收入真实，且具有合理性；
2、报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司具有一定差异，系产
品下游应用领域、客户结构、销售区域、原材料价格变动等因素差异导致，原因具有合理性；
3、报告期内，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势总
体保持一致，部分期间变动趋势存在差异，但具有合理性；
4、报告期内，公司财务费用的变动与公司经营及营业收入相匹配；
5、报告期内，公司销售费用中专利费主要系日立金属专利费，比例总体保持稳定，市场服务费波动较大主要系2020年支付了客户入门费以及提取了质量保证金导致，原因具有合理性；
6、报告期内，公司管理费用中职工薪酬下降的原因主要系人员结构优化以
及剥离北京盛磁及其子公司，原因具有合理性。
问题12：根据申请文件，申请人2021年向自然人杨金锡、刘晓辉转让子公司北京盛磁70%股权。请申请人补充说明大额股权转让具体情形，转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。
请保荐机构发表核查意见。
一、大额股权转让具体情形
2021年12月，公司向自然人杨金锡、刘晓辉转让其所持有的北京盛磁70%的股权，具体情况如下：
1、2021年12月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡5-1-142审字（2021）02680号”《北京盛磁科技有限公司2021年1-9月财务报表审计报告》，截至2021年9月30日，北京盛磁的净资产值为人民币83338491.17元；
2、2021年12月15日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了“苏中资评报字(2021)第3083号”《宁波韵升股份有限公司拟股权转让涉及的北京盛磁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，对北京盛磁股权价值作出评估，北京盛磁100%股权评估值为人民币9893.86万元；
3、2021年12月16日，公司与交易对方刘晓辉、杨金锡签订《关于北京盛磁科技有限公司70%股权的转让协议》，拟向刘晓辉转让北京盛磁36%的股权、转让价格为2880万元，拟向杨金锡转让北京盛磁34%的股权，转让价格为2720万元；
4、2021年12月16日，公司董事长竺晓东先生审批同意上述股权转让事项；
5、2021年12月18日，公司发布《关于出售资产的公告》，公告本次资产
出售的情况；
6、2021年12月28日，公司与刘晓辉、杨金锡办理完毕关于北京盛磁的工
商变更手续；
7、截至本回复出具日，刘晓辉、杨金锡已经支付全部股权转让款。
二、转让的原因及必要性、合理性，转让价格是否公允。
（一）转让的原因及必要性、合理性
公司转让北京盛磁的原因及必要性、合理性主要如下：*从公司所处行业及
生产经营特点来看，钕铁硼永磁材料行业是一个高度规模化的行业，唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险。公司目前在包头、宁波两大生产基地拥有年产15000吨坯料的生产能力，而北京盛磁在北京、青岛的坯料生产能力年产不到2000吨，生产基地较为分散，现有场地、设备等已难以支持进一步扩产需求，难以形成规模效应，难以匹配公司根据细分市场划分矩阵事业部的发展模式，难以支撑公司专注用于汽车应用、工业应用以及消费电子领域高性能钕铁硼永磁材料的发展规划，继续持有将面临较高的装备技改等投入，且投入
5-1-143产出存在不确定性；*从北京盛磁自身的运营情况来看，北京盛磁近来经营业绩不佳，2019年至2021年净利润均为负，虽然经营团队多次努力仍无法改善现有经营状况，北京盛磁的亏损有逐步扩大的趋势；*从公司整体经营发展来看，通过出售北京盛磁，公司能够及时调整资产、业务结构，投入更多的时间与精力去发展包头、宁波两大生产基地，以进一步巩固和发展自身的规模化程度，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。
（二）转让价格是否公允
本次股权转让的价格综合考虑了北京盛磁股权的评估值、净资产值以及北京
盛磁近三年的经营收益情况，经交易双方友好协商后最终确定。截至2021年9月30日，北京盛磁经审计的净资产值为人民币83338491.17元，经评估100%股权价值为人民币9893.86万元，鉴于北京盛磁近三年净利润持续为负且经营收益有持续下滑的趋势，双方经协商后确定70%的股权转让价格合计为5600万元，股权转让价格公允。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司出具的《情况说明》，了解本次股权转让的具体原因及定价依据；
2、查阅北京盛磁的《财务报表》《审计报告》《评估报告》，了解截至2021年9月30日，北京盛磁的财务状况、股权价值；
3、查阅公司与刘晓辉、杨金锡签订的《股权转让协议》、协议附件，了解关
于本次股权转让的具体定价内容及履行安排；
4、查阅本次股权转让的股权转让款支付凭证，并查询国家企业信息公示系统，了解本次股权转让协议的履行情况；
5、查阅竺晓东对于股权转让事项的审批单、公司章程，公司的公告文件，
确认本次股权转让的内部流程及相关履行情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
5-1-1441、公司转让北京盛磁是基于公司整体战略布局及实际经营情况决定的，有
利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，股权转让具有必要性、合理性。
2、股权转让价格是综合考虑了北京盛磁股权的评估值、净资产值以及北京
盛磁近三年的经营收益情况，经交易双方友好协商后最终确定，股权转让价格公允。
5-1-145（本页无正文，为《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）宁波韵升股份有限公司年月日
5-1-146发行人董事长声明
本人作为宁波韵升股份有限公司的董事长，现就本次非公开发行股票反馈意见回复郑重申明如下：
“本人已认真阅读宁波韵升股份有限公司本次非公开发行股票反馈意见回复的全部内容，本次非公开发行股票反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：
竺晓东宁波韵升股份有限公司年月日5-1-147（本页无正文，为《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________谢锦宇
___________________陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日
5-1-148保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宁波韵升股份有限公司本次非公开发行股票反馈意见回复
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日
5-1-149保荐机构总经理（总裁）声明
本人已认真阅读宁波韵升股份有限公司本次非公开发行股票反馈意见回复
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
王松
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日
5-1-150