聆达股份:安信证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

安信证券股份有限公司
关于
聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二 O 二二年八月声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
17、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5
三、对权益变动的目的及批准程序的核查...................................16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................17
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查.............................20
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................20
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查.............................23
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................24
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................24十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.................................24
十二、财务顾问意见............................................25
3释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
上市公司、聆达股份、公司指聆达集团股份有限公司
信息披露义务人一、海波里斯绿能指海波里斯绿能科技（重庆）有限公司
信息披露义务人二、金寨华成指金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）
GP 指 普通合伙人
杭州光恒昱指杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州光恒昱100%合伙财产份额及其对应的全部合伙标的份额指人权益
金寨光电指金寨光电新能源科技合伙企业（有限合伙）
金寨光安指金寨光安新能源科技合伙企业（有限合伙）
金寨光合指金寨光合新能源科技合伙企业（有限合伙）
海波里斯绿能、金寨华成受让杭州光恒昱100%标的
本次权益变动、本次交易指份额《王正育、王妙琪与海波里斯绿能科技（重庆）有限公司、金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限《合伙财产份额转让协议》指合伙）关于杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）100%合伙财产份额之合伙财产份额转让协议》
《详式权益变动报告书》、权益变
指《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的
信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：
名称：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司
注册地：重庆市江津区白沙镇白沙工业园F1-01/03-01地块
法定代表人：黄双
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91500116MABT1WP05Y
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2022年7月25日至无固定期限
联系地址：重庆市江津区白沙镇白沙工业园F1-01/03-01地块
联系方式：15310987112
5截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下：
名称：金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）
注册地：安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）笔架山路嘉悦新能源园内
执行事务合伙人：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司（委派代表：黄双）
出资额：300000万元人民币
统一社会信用代码：91341524MA8P8XWU77
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息
技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限：2022年7月18日至无固定期限
联系地址：安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）笔架山路嘉悦新能源园内
联系方式：15310987112
根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）信息披露义务人及股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，海波里斯绿能为金寨华成的GP，黄双为海波里斯绿能、金寨华成的实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
6黄双的基本情况如下：
黄双，1986年生，四川省巴中市通江县人。曾就职于重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077.SH）、瀚华金控股份有限公司（股票代码：03903.HK）、
渝商投资集团股份有限公司、中建高通（北京）工程研究院。2013年起创立重庆高通智地投资管理有限公司等公司。现任白泽时代智能科技产业研究院（重庆）有限公司院长、重庆熟旅网络科技服务有限公司董事长、中金高通（珠海横琴）
资本管理集团有限公司董事长、广东省开州商会常务副会长等职务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，除海波里斯绿能、金寨华成、杭州光恒昱外，信息披露义务人的实际控制人黄双控制的主要企业及主营业务情况如下：
序注册资本持股/份额公司名称经营范围主营业务号（万元）比例中金高通（珠章程记载的经营范围：资产主要从事黄双直接海横琴）资本管理、投资管理。（依法须资产管理、
1102500持股
管理集团有经批准的项目，经相关部门投资管理
90.00%限公司批准后方可开展经营活动）业务
7黄双直接
持股69%，中金高通一般项目：投资管理。（除重庆高通智主要从事
（珠海横依法须经批准的项目外，凭
2地投资管理2000投资管理
琴）资本管营业执照依法自主开展经有限公司业务理集团有营活动）限公司持
股31%
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；税务服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的
业务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；企业黄双直接形象策划；市场营销策划；
持股10%，礼仪服务；项目策划与公关中金高通主要从事中金涌鑫投服务；咨询策划服务；会议
（珠海横投资及咨3资（珠海横10000及展览服务；信息系统运行琴）资本管询服务业
琴）有限公司维护服务；网络技术服务；
理集团有务网络与信息安全软件开发；
限公司持人工智能公共数据平台；技
股90%
术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、主要从事
技术转让、技术推广，人工新能源、人智能公共服务平台技术咨
中金高通工智能、新询服务，人工智能公共数据白泽时代智（珠海横材料、高端平台，人工智能应用软件开能科技研究琴）资本管制造等领
45000发，人工智能基础资源与技院（重庆）有理集团有域的行业术平台，大数据服务，软件限公司限公司持研究和技开发，人工智能基础软件开股95%术研究，提发，智能水务系统开发，智供综合性
能机器人的研发，数字文化咨询服务
创意软件开发，智能控制系统集成，信息系统集成服
8务，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，数据处理服务，计算机系统服务，新兴能源技术研发，3D打印服务，知识产权服务，科技中介服务，创业空间服务，科技指导，新材料技术推广服务，物联网技术研发，工程和技术研究和试验发展，人工智能双创服务平台，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，远程健康管理服务，数字文化创意内容应用服务，区块链技术相关软件和服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术中金高通推广；物联网技术研发；数主要针对
（珠海横据处理服务；广告制作；广职业提升四川高投教琴）资本管告发布（非广播电台、电视教育和职
5育科技有限1000理集团有台、报刊出版单位）；广告业技能教公司
限公司持设计、代理；会议及展览服育提供培
股100%务；企业形象策划；企业管训服务理；体育赛事策划；市场营销策划；工程管理服务；房地产经纪；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；工商登记代理代办；
物业管理；酒店管理；文艺
9创作；信息系统集成服务；
项目策划与公关服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
户外用品销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；文具用品零售；办公用品销售；音响设备销售；
期刊出租；图书出租；企业征信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；
各类工程建设活动；广播电视节目制作经营；出版物零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
东方嘉石国港币1万黄双直接尚未实际
6际集团有限无明确业务分类
元持股100%开展业务公司东方嘉石东方嘉石家家族办公港币1万尚未实际
7族办公室有室有限公无明确业务分类
元开展业务限公司司持股
100%
一般经营项目是：企业总部管理；财务咨询；因私出入境中介服务；自费出国留学中介服务；个人商务服务；
安全咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育主要从事东方嘉石东方嘉石企咨询服务（不含涉许可审批企业总部家族办公业管理咨询的教育培训活动）；税务服管理、财务
85000室有限公（深圳）有限务；销售代理；破产清算服咨询、企业司持股公司务；寄卖服务；第一类医疗管理咨询
100%
器械销售；社会经济咨询服等业务务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
生物质能资源数据库信息
系统平台；技术服务、技术
10开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划；
办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：小微型客车租赁经营服务；第二类医疗器械销售；房地产咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；系东方嘉黄双作为东方嘉石（海信息技术咨询服务；技术服石私募基执行事务南）科技合伙务、技术开发、技术咨询、金管理（海
91000合伙人，持企业（有限合技术交流、技术转让、技术南）有限公
有10%份伙）推广（除许可业务外，可自司的员工额主依法经营法律法规非禁持股平台止或限制的项目）
黄双直接一般项目：私募证券投资基持股51%，金管理服务（须在中国证券东方嘉石私东方嘉石投资基金业协会完成登记计划开展
募基金管理（海南）科备案登记后方可从事经营证券类私
101000（海南）有限技合伙企活动）（除许可业务外，可募基金管公司业（有限合自主依法经营法律法规非理业务伙）持股禁止或限制的项目）
49%
计算机软硬件开发、销售；
网络技术开发、技术转让、黄双直接技术咨询；网站建设；网络主要从事
持股10%，信息咨询；计算机系统集软件技术中金高通成；票务代理；设计、制作、开发及其重庆熟旅网
（珠海横代理、发布国内外广告；承在具体行
11络科技服务1000
琴）资本管办经批准的文化艺术交流业的运用，有限公司理集团有活动；商务信息咨询；旅游提供综合限公司持信息咨询；旅游项目开发；性技术服
股90%会议及展览服务；市场营销务策划。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规
11限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
重庆熟旅
网络科技章程记载的经营范围：资产服务有限管理；投资管理；基金管理主要从事公司持股（私募基金管理人未完成广东高通固资产管理、
85%，中金在中国证券投资基金业协
12安资产管理11000投资管理、高通（珠海会登记的，不得开展私募基有限公司基金管理横琴）资本金业务）。(依法须经批准的业务
管理集团项目，经相关部门批准后方有限公司可开展经营活动)
持股15%酒店管理；企业管理；楼盘销售代理；房地产营销策中金高通划；物业管理；市场管理；
（珠海横房屋租赁；设计、制作、代琴）资本管理国内外广告；企业形象策主要从事理集团有划；市场营销策划；礼仪策惠添誉（重商业运营限公司持划；会务策划；公关策划；
庆）商业运营管理、招商
1310000股90%，重展览展示策划；网络平台开
管理有限公咨询、管理
庆高通智发维护；计算机软硬件、网司咨询服务地投资管络技术产品开发和销售；互业务理有限公联网技术推广服务；网络运司持股营管理；货物及技术进出口10%服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中金高通
（珠海横一般项目：私募股权投资基为重庆高
琴）资本管
金管理、创业投资基金管理通智地投高通壹号（济理集团有服务（须在中国证券投资基资管理有南）股权投资限公司持金业协会完成登记备案后限公司发
14基金合伙企1000有99%份方可从事经营活动）（除依起设立的业（有限合额，重庆高法须经批准的项目外，凭营产业基金，伙）通智地投业执照依法自主开展经营尚未实际资管理有
活动）开展业务限公司持
有1%份额
中金高通一般项目：私募股权投资基为重庆高高通贰号（济（珠海横金管理、创业投资基金管理通智地投南）股权投资琴）资本管服务（须在中国证券投资基资管理有
15基金合伙企1000
理集团有金业协会完成登记备案后限公司发
业（有限合限公司持方可从事经营活动）（除依起设立的伙）
有99%份法须经批准的项目外，凭营产业基金，
12额，重庆高业执照依法自主开展经营尚未实际通智地投活动）开展业务资管理有限公司持
有1%份额
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；市场营销策划；财务咨询；税务中金高通服务；法律咨询（不包括律（珠海横师事务所业务）；健康咨询
琴）资本管服务（不含诊疗服务）；自理集团有费出国留学中介服务；旅游限公司持开发项目策划咨询；房地产
股35%，中上海涌馨家经纪；住房租赁；物业管理；
金涌鑫投办企业管理人力资源服务（不含职业中尚未实际1610000资（珠海横咨询有限公介活动、劳务派遣服务）；开展业务
琴）有限公司会议及展览服务；组织文化司持股艺术交流活动；品牌管理；
35%，重庆
企业形象策划；项目策划与熟旅网络公关服务；广告发布（非广科技服务
播电台、电视台、报刊出版有限公司
单位）；信息技术咨询服务；
持股30%
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
海波里斯技术转让、技术推广；新兴专门为完绿能作为能源技术研发；生物质能技成本次交金寨光电新执行事务术服务；信息咨询服务（不易而设立能源科技合
17300200合伙人，持含许可类信息咨询服务）；的持股平伙企业（有限有社会经济咨询服务；企业管台，未开展合伙）
66.6223%理咨询；财务咨询；信息技其他经营份额术咨询服务（除许可业务活动外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
金寨光安新黄双直接一般项目：技术服务、技术专门为完
能源科技合持有开发、技术咨询、技术交流、成本次交
18300100伙企业（有限99.9667%技术转让、技术推广；新兴易而设立合伙）份额；海波能源技术研发；生物质能技的持股平13里斯绿能术服务；信息咨询服务（不台，未开展作为执行含许可类信息咨询服务）；其他经营事务合伙社会经济咨询服务；企业管活动人，持有理咨询；财务咨询；信息技0.0333%份术咨询服务（除许可业务额外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
海波里斯技术转让、技术推广；新兴专门为完绿能作为能源技术研发；生物质能技成本次交金寨光合新执行事务术服务；信息咨询服务（不易而设立能源科技合
19300000合伙人，持含许可类信息咨询服务）；的持股平伙企业（有限有社会经济咨询服务；企业管台，未开展合伙）
66.6667%理咨询；财务咨询；信息技其他经营份额术咨询服务（除许可业务活动外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务
海波里斯绿能经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金寨华成经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息
技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人除收购杭州光恒昱出资份额外，尚未实际开展业务。
142、信息披露义务人最近三年的财务状况
海波里斯绿能于2022年7月成立，暂无财务数据。
金寨华成于2022年7月成立，暂无财务数据。
信息披露义务人的实际控制人为黄双先生，黄双先生曾就职于重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077.SH）、瀚华金控股份有限公司（股票代码：03903.HK）、渝商投资集团股份有限公司、中建高通（北京）工程研究院，
2013年起创立重庆高通智地投资管理有限公司等公司，多年来一直专注于产业投
资与企业经营管理，积极参与证券与资本市场的投资领域，并深度参与下属企业的经营管理，改善被投资企业的经营情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务情况。信息披露义务人系专为本次收购而设立的企业，暂无财务数据。信息披露义务人已披露了其实际控制人黄双先生的主要经历。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，海波里斯绿能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他姓名职位国籍长期居住地国家或者地区的居留权黄双执行董事兼经理中国中国否林清监事中国中国否宫龙龙财务负责人中国中国否
截至本核查意见签署日，金寨华成执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
15是否取得其他
姓名职位国籍长期居住地国家或者地区的居留权执行事务合伙人委黄双中国中国否派代表
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融
机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人黄双不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人本次权益变动目的在于取得聆达股份的控制权。
信息披露义务人本次权益变动系看好上市公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署日，信息披露义
16务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发
生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序如下：
2022年8月8日，杭州光恒昱的全体合伙人就合伙份额转让事宜形成一致决议，
同意原合伙人王正育、王妙琪退出杭州光恒昱，海波里斯绿能、金寨华成加入杭州光恒昱，海波里斯绿能为杭州光恒昱的执行事务合伙人。
2022年8月8日，海波里斯绿能作出股东决定，同意受让王正育持有的杭州光
恒昱660.00万元合伙份额（占杭州光恒昱出资总额的1%）。
2022年8月8日，金寨华成执行事务合伙人决议通过受让王正育持有的杭州光
恒昱64020.00万元合伙份额（占杭州光恒昱出资总额的97%），以及王妙琪持有的杭州光恒昱1320.00万元合伙份额（占杭州光恒昱出资总额的2%）。
2022年8月8日，海波里斯绿能、金寨华成与王正育、王妙琪签订了《合伙财产份额转让协议》，约定海波里斯绿能、金寨华成受让王正育、王妙琪持有的杭州光恒昱全部合伙份额。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。
海波里斯绿能、金寨华成于2022年8月8日与聆达股份实际控制人王正育先生及其一致行动人王妙琪女士签署《关于杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
100%合伙财产份额之合伙财产份额转让协议》，海波里斯绿能、金寨华成拟购
买王正育先生及其一致行动人王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%的合伙财产份
17额。
本次权益变动完成后，杭州光恒昱仍持有聆达股份58453260股股份及对应的表决权，占聆达股份总股本的22.02%，为聆达股份的控股股东。海波里斯绿能、金寨华成的实际控制人黄双先生将成为聆达股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以任何其他方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对过渡期安排的核查
根据《合伙财产份额转让协议》的约定：
甲方1（出让方）：王正育
甲方2（出让方）：王妙琪
乙方1（受让方）：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司
乙方2（受让方）：金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）
交割日：指甲方将持有的标的企业100%的合伙财产份额全部过户至乙方名下并完成工商变更登记之日。
过渡期：指交易基准日至交割日期间。
在过渡期内，各方作出如下承诺及安排：
1、过渡期内，甲方保证标的企业、聆达股份正常开展其业务经营活动，并
遵守中国法律、标的企业合伙协议、聆达股份章程的相关规定；甲方及其提名或
委派的上市公司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对聆达股份进行合法经营管理，保证聆达股份业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。
2、各方同意，过渡期间，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经乙方同意，甲方承诺标的企业、聆达股份及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押质押、投资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理
18人员、提出修改聆达股份章程及变更聆达股份现有的董事、监事、高级管理人员结构等业务。各方同意，甲方获得的标的企业合伙财产份额的权利和风险自交割日起发生转移，新合伙人自交割日起即为其认缴的标的企业出资额的权利人，享有相应的合伙人权利，并承担相应的合伙人义务和责任。
经核查，信息披露义务人已就本次交易过渡期保持标的公司正常经营、防范重大不利影响与转让方做出相应安排与约定。本财务顾问认为，信息披露义务人对于过渡期的安排有助于保障上市公司及其全体股东的利益。
（三）对本次权益变动的股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让控股股东杭州光恒昱的合伙财产份额，本次拟间接转让的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害公司利益情形的核查聆达股份于2022年1月17日收到公司原实际控制人王正育先生转发的中国证
监会《立案告知书》（编号：证监立案字0382022026号），因王正育先生涉嫌内幕交易“聆达股份”等违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。王正育先生已辞去公司董事长、董事、总裁及董事会专门委员会委员等职务。本次立案调查系对王正育先生个人的调查，未对公司正常生产经营活动产生重大影响。
经核查聆达股份2020年度及2021年度审计报告、2020年度及2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及公告文件，均未披露原控股股东、实际控制人及其关联方存在损害上市公司利益的情形。根据公告文件，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东杭州光恒昱、原实际控制人王正育先生、一致行动人王妙琪女士及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
（五）对本次权益变动其他情况的核查
1、经核查，本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
192、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上
市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次受让的合伙财产份额全部以现金支付，资金来源于自有或自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的
20决策程序，并进行相应的信息披露。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《合伙财产份额转让协议》对本次交易完成后的人员安排的约定：
“甲方1（出让方）：王正育甲方2（出让方）：王妙琪
乙方1（受让方）：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司
乙方2（受让方）：金寨华成未来新能源科技合伙企业（有限合伙）
1、本次交易前后，标的企业的法律主体资格不发生变化，标的企业没有尚
需履行的劳动合同，企业原有员工的劳动合同已解除，不存在任何劳动纠纷争议；
标的企业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易交割完成前，各方同意聆达股份现有董事会和监事会席位人数不变。本次交易交割完成后，乙方有权依据法律法规、深圳证券交易所上市规则和聆达股份公司章程相关规定，通过合法程序对聆达股份董事、监事和高级管理人员进行调整，甲方对此予以积极配合。若因乙方决定实施对聆达股份董事、监事和高级管理人员的调整计划，而导致被调整人员必须提前退出聆达股份第一期员工持股计划的，则乙方应当事先与拟提前退出的人员进行协商，依照法律规定、持股计划约定保障被调整人员的合法权益，对此甲方给予积极配合。”截至本核查意见签署日，除上述已披露的计划以外，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
21（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策作重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于保持上市公司独立性承诺函》，承诺在海波里斯绿能为聆达股份控股股东杭州光恒昱的执行事务合伙人、黄双作为实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情形。为避免未来可能存在的同业竞争，信
22息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，海波里斯绿能、金寨华成及其实际控制人黄双与上市公司不存在关联关系，与上市公司之间无关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及实际控制人黄双已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，本核查意见签署日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，本核查意见签署日前的24个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
《合伙财产份额转让协议》约定，若因信息披露义务人决定实施对聆达股份董事、监事和高级管理人员的调整计划，而导致被调整人员必须提前退出聆达股
份第一期员工持股计划的，则应当事先与拟提前退出的人员进行协商，依照法律
规定、持股计划约定保障被调整人员的合法权益，对此出让方给予积极配合。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述约定外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
23影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况经核查，本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况经核查，本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，且信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人聘请安信证券股份有限公司为本次交易的财务顾问，聘请北京德和衡（上海）律师事务所为本次交易的律师，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对聆达股份的财务相关事项执行尽职调查。除上述中介机构外，信息披露义务人未就本次交易事项聘请其他中介机构，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定。
24十二、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》；《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
董仕林王子淳
法定代表人或授权代表：
黄炎勋安信证券股份有限公司
2022年8月10日
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