利扬芯片:广东法全律师事务所关于利扬芯片2021年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书

广东法全律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书广东法全律师事务所二零二二年八月广东省广州市越秀区沿江中路313号康富来国际大厦2403室
邮编：510110电话：（020）66820399传真：（020）66820322广东法全律师事务所法律意见书
目录
第一部分引言及声明.............................................4
第二部分法律意见书正文...........................................6
一、本次归属、本次价格调整、本次作废相关事宜的批准和授权..6
二、本次归属的条件及其成就情况.......................................9
三、本次授予价格调整的基本情况......................................11
四、本次作废的基本情况..........................................12
五、结论性意见..............................................12
2广东法全律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除上下文另有规定外，下列词语具有如下含义:利扬芯片、公司、上市指广东利扬芯片测试股份有限公司公司本次激励计划、《激励广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励指计划（草案）》计划（草案）广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励
《实施考核管理办法》指计划实施考核管理办法
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员董事会指广东利扬芯片测试股份有限公司董事会股东大会指广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
3广东法全律师事务所法律意见书
第一部分引言及声明声明事项
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
广东法全律师事务所（以下简称“本所”）接受广东利扬芯片测试股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次股票激励计划”）首次授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整授予价格、作废处理
部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的特聘专项法律顾问，为公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。
二、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
三、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的
4广东法全律师事务所法律意见书资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
五、公司已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的
法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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第二部分法律意见书正文
一、本次归属、本次价格调整、本次作废相关事宜的批准和授权
（一）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审核通
过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。2021年5月
17日，公司监事会就本次限制性股票激励计划发表核查意见，认为公司实施本
次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
（二）2021 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年5月18日至2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且
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满足《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2021年6月2日，公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。经核查，在公司2021年限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（五）2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意本次激励计划首次授予部分激励对象、授予日、授予价格及限制性股票授予数的核查意见。
（六）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以
19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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（七）2022年8月11日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司董事会同意2021年限制性股票激励授予价格由19.633元/股调整为
19.266元/股；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为85.1万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的244名激励对象办理归属相关事宜；同意作废处理部分限
制性股票，本次作废处理的限制性股票数量为16.05万股。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年8月11日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单发表核查意见，监事会认为除28名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期244名激励对象符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的244名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为85.1万股。本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次价格调整、本次作废相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
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二、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月14日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年7月14日至2023年7月13日。
（二）归属条件
根据公司《激励计划》和本次激励计划《实施考核管理办法》的相关规定、《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-324号）、公司公告等文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件符合归属条件情况
（―）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计公司未发生前述情形，满足归报告；属条件。
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入足归属条件。
措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求首次授予的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须属任职期限要求。
满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为2021年。
以公司2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标 X完成情况确定
2021年度公司实现营业收入
公司层面归属比例：
391198103.07亿元，符合归
第一个归属期（2021年度）业绩考核目标及公属条件，公司层面归属比例为司归属比例如下：
100%。
业绩考核目标公司层面归属比例
X≧30% 100%
21%≦X＜30% 80%
X﹤21% 0
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1、由于28名激励对象离职，
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
已不符合激励对象资格，其获激励对象的绩效考核结果划分 A、B、C、D、E五授但未归属的限制性股票档，对应归属比例为 100%（A）、100%（B）、90%
16.05万股由公司作废处理。
（C）、80%（D）、0%（E），激励对象当年实际
2、90名激励对象的个人考核
归属的限制性股票数量按如下方式计算：
评价为“A”，个人层面归属激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
比例为100%；154名激励对象
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个
的个人考核评价为“B”，个人层面归属比例
人层面归属比例为100%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予价格调整的基本情况根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通
过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整情况如下：
1、调整事由公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20元/股调整为19.633元/股。
2022年5月20日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年5月28日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，利润分配方案为：以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金红利0.367元(含税)，共计派发现金红利50058800元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=19.633元/股-0.367元/股=19.266元/股。
3、查验结论经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的基本情况根据公司《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分28名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
16.05万股。
本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次归属、授予价格调整、本次作废已经取得了现阶段必要
的批准和授权，本次归属、授予价格调整、本次作废事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
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本法律意见书正本壹式肆份，经本所律师签字并加盖广东法全律师事务所公章后生效。
（以下无正文）
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