巨星科技:第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002444证券简称：巨星科技公告编号：2022-047
杭州巨星科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议通知于2022年8月5日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2022年8月12日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司境内外业务发展需求，拓展公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化发展战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（FederalAct on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss ExchangeListing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》（以下简称“瑞交所上市规则”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。
公司本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：
1.发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票转换率确定。每份GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A股股票。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
3.发行方式本次发行方式为国际发行。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
4.发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 114343849 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
5. GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即114343849股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致 GDR 增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6. GDR 与基础证券 A股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
7.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
8.发行对象
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
9. GDR 与基础证券 A股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日 120日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
10.承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司编制了截至2022年6月30日止的《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9324号）。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展公司主营业务，推进动力工具和家用储能产品布局发展及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司GDR上市后适用及其附件的议案》鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟就《杭州巨星科技股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《杭州巨星科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调
整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等内容的调整和修改，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、审议通过《关于制定的议案》
鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州巨星科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之日起生效实施。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，为高效、有序地完成本次发行上市工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本
次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发
行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、GDR与 A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情
况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊
发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机
构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。
3.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部
门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞
士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS、瑞士交易所（SIX SwissExchange）监管委员会及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集
团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局提交招股说明书及依照《瑞士金融服务法》、《瑞士金融服务条例》、《瑞士证券交易所上市规则》、招股说明书规则和其他适用的指令或法规
需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明、确认及其他相关文件等。
5.提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规
的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、
变更登记、备案等事宜。
6.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管
机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整和修改。8.提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9.授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的的议案》在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权公司副董事长、总裁池晓蘅女士及公司董事会秘书、副总裁周思远先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十二、审议通过《关于召开杭州巨星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》经审议，同意于2022年8月29日下午14:00在公司八楼会议室召开公司
2022年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二二年八月十三日