ST联建:中信证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2022年8月声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范
性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................7
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业的核查.........8
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查...............................10
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查..............................................11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...............11
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%情况的核查....................................11
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查.............................12
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................12
（一）对本次权益变动目的的核查......................................12
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查...............................................12
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查...13
四、对本次权益变动的方式的核查......................................13
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查.................................13
（二）对本次权益变动方式的核查......................................14
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况..............................16
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
3重大调整的计划.............................................18
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......18
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划...................18
（四）对公司章程条款进行修改的计划....................................18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...........................19
（六）上市公司分红政策的重大变化.....................................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化...........................19
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................19
（一）对上市公司独立性的影响.......................................19
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................21
（三）对上市公司关联交易的影响......................................21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................23
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查...............23
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票情况的核查.............................................23
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................23
十一、财务顾问意见............................................23
4释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司详式本核查意见指权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告指深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书书上市公司、ST 联 深圳市联建光电股份有限公司（证券简称：ST 联建，证券代码：指建、联建光电300269）
信息披露义务人、指广东南峰投资有限公司南峰投资南峰集团指广东南峰集团有限公司南峰投资通过司法拍卖的形式受让刘虎军先生及其一致行动人熊瑾玉女士分别持有的54549380股以及29100000股上市公
本次权益变动、本
指司股票，占上市公司已发行总股本的15.04%；同时通过表决权次交易
委托的形式，接受刘虎军先生及其一致行动人熊瑾玉女士所持有的剩余5.08%股份对应的表决权委托。
中信证券、财务顾指中信证券股份有限公司
问、本财务顾问中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市福田区法院指广东省深圳市福田区人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《深圳市联建光电股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称广东南峰投资有限公司注册地址广东省东莞市南城街道鸿福路106号南峰商务中心1栋1717室通讯地址广东省东莞市南城街道鸿福路106号南峰商务中心1栋1717室
通讯方式0769-23663666法定代表人谭炜樑注册资本10000万元人民币成立日期2012年10月9日统一社会信用代码914419000553438528
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限2012年10月9日至无固定期限
房地产开发经营，文化旅游项目投资，旅游项目开发，自有物业租赁，批发业，零售业，企业管理，物业管理，房地产投资，实业投经营范围资，自来水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
6形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
经核查，截至本核查意见出具日，南峰集团持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，谭炜樑先生持有南峰集团99%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
7截至本核查意见出具日，南峰集团的基本信息如下：
公司名称广东南峰集团有限公司注册地址广东省东莞市南城街道鸿福路106号1栋1811室通讯地址广东省东莞市南城街道鸿福路106号1栋1811室
通讯方式0769-23663666法定代表人谭炜樑注册资本23066万元人民币成立日期2002年4月30日
统一社会信用代码 91441900738562608M
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限2002年4月30日至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）截至本核查意见出具日，谭炜樑先生的基本信息如下：
姓名谭炜樑性别男国籍中国
身份证号码44190019**********住所广东省东莞市是否取得其他国家否或者地区的居留权
南峰集团执行董事、南峰投资执行董事、广东豪丰环保集团有限公
任职情况司董事长、广东溢丰华创环保集团股份有限公司董事长、广东荣文
科技集团有限公司董事长、政协第十四届东莞市委员会常务委员
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
实业投资，企业投资咨询；产销：日用东莞市衡
直接持有品（生产项目另设分支机构经营）。(依法
1和实业有100.00
70%须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动)
通过东莞市许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危苏州南峰
衡和实业有险性体育运动（游泳）；洗浴服务；食品
2投资发展23000.00
限公司持有生产；食品销售；烟草制品零售；生活有限公司100%股权美容服务；理发服务（依法须经批准的
8序注册资本
企业名称持股比例经营范围号（万元）项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
酒店管理；物业管理；游乐园服务；会议及展览服务；洗染服务；棋牌室服务；
养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；
停车场服务；日用百货销售；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；
旅客票务代理；电动汽车充电基础设施运营；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；办公服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，信息披露义务人控股股东南峰集团除信息披露义务人外，控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
广东豪丰环投资兴办实业；环保行业投资。(依法须经
1保集团有限10000.0090%批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司经营活动)广东南峰房房地产经营。(依法须经批准的项目，经相
2地产有限公10000.0088%
关部门批准后方可开展经营活动)司
建筑工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包叁级，建筑幕墙工程专业承包东莞市中泰贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，
3建安工程有10000.0088%
起重设备安装工程专业承包叁级，钢结构限公司
工程专业承包叁级。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)东莞协忠电
3200万建设东莞协忠电镀工业区及其配套设施
4镀工业区开60%港元（可按规定在境内外出售或出租）。
发有限公司
物业管理及其信息咨询服务，家庭服务、清洁服务，安防智能化施工、家居智能化东莞市南峰施工及网络维护，停车场服务，住房租赁，
5物业管理有500.0080%高危型体育项目（游泳），提供健身室服
限公司务，体育场地经营管理及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)东莞市鸿泽建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经
6建筑劳务分400.0099%
相关部门批准后方可开展经营活动)包有限公司
研发、设计：生物质燃料技术；能源管理广东欣能环
智能技术研发；销售：生物质原料；合同
7保科技有限11111.0081%
能源管理；生物质热力生产；燃气管网建公司设及设备维护；环保建材生产；环保工程
9注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）建设；环保工程管理；环保设备销售；环保项目投资建设；固体废弃物处理；分布式能源项目建设；电力生产及销售；蒸汽
生产销售；投资咨询、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经核查，信息披露义务人实际控制人谭炜樑先生除控制南峰集团及其下属企业外，直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：日用百货销售；日用家电零售；
建筑材料销售；针纺织品及原料销售；机东莞市南峰械电气设备销售；以自有资金从事投资活
1实业有限公8100.0099%动；非居住房地产租赁。（除依法须经批司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东莞市炜业实业投资、房地产投资。(依法须经批准的
2投资有限公5050.0099%项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司动)
一般项目：以自有资金从事投资活动；企珠海欢睿投业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不资合伙企业
32020.0050%含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
（有限合服务。（除依法须经批准的项目外，凭营伙）业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企珠海盛溢投业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不资合伙企业
41003.0049.85%含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
（有限合服务。（除依法须经批准的项目外，凭营伙）业执照依法自主开展经营活动）实业投资；投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；教育投资；教育信息咨询服东莞市科顺务；教学设备研发；组织文化艺术交流活
5实业投资有1400.0099%动（不含营业性演出）。(依法须经批准的限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
信息披露义务人最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
总资产58841.6653799.6242385.7234662.10
10总负债50373.7445207.5133623.0225778.54
净资产8467.928592.118762.698883.56
资产负债率85.61%84.03%79.33%74.37%
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入15.26---
净利润-124.23-286.38-120.87-102.97
净资产收益率-1.47%-3.33%-1.38%-1.16%
注1：上述财务数据未经审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职位性别国籍长期居住地居留权谭炜樑执行董事男中国广东省东莞市无辛茂华监事女中国广东省东莞市无谭晓琳经理女中国广东省东莞市无
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%情况的核查
11截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上
市公司中达到或超过该公司已发行股份5%股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人存在直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在本次权益变动前未持有联建光电股份及表决权。本次权益变动为信息披露义务人通过司法拍卖的方式获得刘虎军先生及其一致行动人熊
瑾玉女士分别持有的54549380股以及29100000股公司股票，共占上市公司已发行总股本的15.04%；同时通过表决权委托的形式，获得刘虎军先生及其一致行动人熊瑾玉女士所持有的剩余共计5.08%股份对应的表决权。通过上述安排，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，谭炜樑将成为上市公司实际控制人。
本次交易系信息披露义务人对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至本核查意
见出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持联建光电的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
12经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对
上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2022年7月29日，南峰集团作为南峰投资的全资股东出具股东决定，同意
南峰投资以参与 ST 联建 83649380 股股票司法拍卖及签署《表决权委托协议》的方式，获得联建光电控制权。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，信息披露义务人持股情况变化如下：
信息披露义务人在本次权益变动前未持有联建光电股份及表决权。本次权益变动为信息披露义务人通过司法拍卖的方式获得刘虎军先生及其一致行动人熊
瑾玉女士分别持有的54549380股以及29100000股公司股票，共占上市公司已发行总股本的15.04%；同时通过表决权委托的形式，获得刘虎军先生及其一致行动人熊瑾玉女士所持有的剩余共计5.08%股份对应的表决权。通过上述安排，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，谭炜樑将成为上市公司实际控制人。
截至详式权益变动报告书签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
权益变动前司法拍卖后表决权委托后名称持有表持有表持有表持股比持股比持股比持股数量决权比持股数量决权比持股数量决权比例例例例例例南峰投
00%0%8364938015.04%15.04%8364938015.04%20.12%
资
刘虎军8220762014.78%14.78%276582404.97%4.97%276582404.97%0%
熊瑾玉297047775.34%5.34%6047770.11%0.11%6047770.11%0%
13（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为司法拍卖及表决权委托。
1、司法拍卖
信息披露义务人通过司法拍卖的形式获得刘虎军先生及其一致行动人熊瑾
玉女士分别持有的54549380股以及29100000股上市公司股票，合计占上市公司已发行总股本的15.04%，信息披露义务人参与司法拍卖获得股票的情况如下：
深圳市福田区法院就申请执行人华泰证券（上海）资产管理有限公司与被执
行人熊瑾玉、刘虎军实现担保物权裁定一案，出具（2019）粤0304民特3988号支付令、（2019）粤0304民特3989号支付令，由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向深圳市福田区法院申请强制执行，请求强制被执行人偿付人民币以人民币36500万元及迟延履行期间的债务利息、申请执行费、
执行中实际支出的费用等为限，深圳市福田区法院于2021年9月16日依法立案执行。
深圳市福田区法院通过网络公开拍卖被执行人刘虎军名下持有的联建光电
54549380股股票、被执行人熊瑾玉持有的联建光电29100000股股票。2022年
7月30日，上述股票由信息披露义务人南峰投资竞得，成交价格人民币
215416560.16元，南峰投资已交纳相关款项。
2022年8月9日，信息披露义务人收到深圳市福田区法院出具的《执行裁定书》（（2021）粤0304执恢3368、3369号之一），裁定上述被拍卖的股票归买受人南峰投资所有，裁定自裁定书送达后立即生效。
2、表决权委托2022年8月9日，信息披露义务人与刘虎军先生、熊瑾玉女士签署《股份表决权委托协议》，信息披露义务人获得刘虎军先生及其一致行动人熊瑾玉女士所持有的剩余5.08%股份对应的表决权。《股份表决权委托协议》的主要内容如下：
委托人一：刘虎军先生
签订主体委托人二：熊瑾玉女士
受托人：广东南峰投资有限公司
14签订时间2022年8月9日
1、根据本协议的条件及条款，委托人将授权受托人代表其行使作为上
市公司的股东依据中国法律和上市公司的章程所享有的所有权利，包括但不限于以下各项：
（1）提议、召集、参加上市公司的股东大会会议；
（2）向上市公司股东大会提出议案的权利；
（3）代表委托人对所有需要股东大会讨论、决议的事项（包括但不限于指定和选举上市公司的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员，决定对上市公司进行清算解散、指定和委派上市公司的清算组成员和/或其代理人、批准清算方案
和清算报告，出售、转让、质押或处置股份的一部分或全部及参加上市公司分红或任何其他形式的分配等）行使股东表决权；
（4）提名、指定和任命上市公司的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；
（5）签署委托人作为上市公司的股东有权签署的股东会会议记录、股
东大会决议、其他法律文件及向工商管理部门或其他政府主管部门提
交文件、办理公司登记、审批、许可等法律手续；
（6）指示上市公司董事、法定代表人等依照受托人意思表示行事（如有）；
（7）对上市公司的经营提出质询和建议的权利；
（8）在上市公司遭遇破产、清算或解散时，组成清算组并依法行使清
算组在清算期间享有的职权，包括但不限于管理上市公司的财产及代表委托人行使表决权；
（9）中国法律法规及上市公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东权利。
股东投票权及其
2、为使受托人能有效实施并开展上述第1条项下授予受托人的各项权
它股东权利
力及权利，委托人承诺及同意如下：
（1）受托人行使上述第1条项下权利无需事先征得委托人的意见或取得其同意；
（2）若任何法律、法规或任何政府机关要求委托人就某一项具体的受
托事项出具或签署特别的授权委托书、政府审批申请文件或类似文件
或要求办理相关手续（如授权委托书的公证等），则其应立即按照该等要求出具和/或配合签署相关文件；及
（3）委托人应及时采取所有必要的行动促使和确保受托人在上市公司的董事会或股东大会所作出的所有决议得到执行。委托人不得以其上市公司股东身份，拖延或拒绝任何前述决议在上市公司层面通过和/或得到执行。
（4）委托人委派的董事应当以受托人委派的董事意见为准，与受托人委派董事在上市公司董事会表决等相关事项上保持一致行动；
3、委托人同意和认可，委托人应尽量避免和本协议赋予受托人任何权
利产生任何实际及/或潜在的利益冲突。
4、受托人行使股份权利的所有行为均应视为委托人的行为，签署的所
有相关文件均应视为由委托人签署。受托人在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事，无须事前征求任何委托人的同意。委托人特此承认和批准受托人的该等行为和/或文件，认可并承担前述行为或文件所产生的法律后果。
5、委托人同意和认可，在任何情况下，受托人不应就其行使本协议项
下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。委托人同意补偿受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受任何损害，包括但不限于因任
15何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处
罚而引起的任何损失。但如系由于受托人严重疏忽或故意的不当行为而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
6、在本协议期限内，未经受托人事先书面同意，委托人不得提前终止
或撤销本协议，亦不得采取任何与受托人行使上述第1.1条项下授予受托人的各项权力及权利所相悖或不一致的作为或不作为。
7、在本协议期限内，委托人不得采取或促使上市公司采取任何与受托
人在上市公司的董事会或股东大会作出的决议相悖或不一致的行为。
8、委托人不得采取任何行动质疑、挑战、辩驳或反对本协议的效力和
执行力以及根据本协议所进行的交易的效力和执行力。
9、若上市公司的运作或决定必须获得委托人作为股东的表决批准时，
未经受托人事先书面同意，委托人不得作出任何表决批准。
10、未经受托人事先书面同意，委托人不得从事任何违反本协议的行为。
11、在本协议有效期期间，委托人特此放弃已在本协议委托给受托人的
与股份有关的影响受托人行使表决权的所有权力和权利，非经受托人书面认可，不得自行行使该等权力和权利。
12、在委托人或其继承人是上市公司注册股东的前提下，本协议自签署
之日起不可撤销并持续地有效，除非受托人作出相反的书面指示。
13、授权和委托的持续效力
委托人不可撤销地同意，本协议约定的授权和委托不因委托人在上市公司的股份权益的增加、减少、合并等类似事件而发生无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，本协议约定的授权和委托不因委托人破产、清算、丧失行为能力、行为能力受限、死亡、离异或其他类似事件而发生
无效、撤销、减损或其他类似不利的变化。
委托人不可撤销地同意，本协议约定是委托人与上市公司股份权益不可分割的组成部分，任何委托人的法定和/协议约定的继承人、受让人、代理人或其他类似人士取得和/或行使上市公司的股份权益/权利，即同时视为同意和承担本协议项下的权利和义务。
本协议项下授予受托人的权力及权利的期限为长期，直至委托人不再授权期限持有目标公司股份或受托人书面同意委托人终止委托之日终止。
未经受托人的事先书面同意，委托人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
转让
受托人有权自行决定向其董事、管理人员或其他职员转授权而不必事先通知委托人或得到委托人的同意。
本次权益变动后，通过上述司法拍卖和表决权委托安排，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，谭炜樑将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，司法拍卖所涉及的刘虎军先生、熊瑾玉女士所持有的合计
83649380股股份在本次权益变动前处于被质押及冻结的状态；根据深圳市福田
区法院出具的《执行裁定书》（（2021）粤0304执恢3368、3369号之一），裁定
16解除本次权益变动所涉及的83649380股股份的司法冻结，该等股份归买受人南峰投资所有。
表决权委托所涉及的28263017股公司股份中，刘虎军先生持有27658240股公司股份，其中有27656120股处于质押状态，有20308240股处于冻结状态；熊瑾玉女士持有604777股公司股份，其中60000股处于质押状态，4777股处于冻结状态。若后续刘虎军先生、熊瑾玉女士委托表决权的股份被司法处置、强制平仓等，从而降低南峰投资所持上市公司的表决权比例，将可能使南峰投资对上市公司的控制权存在减弱的风险。
考虑到本次权益变动中司法拍卖所涉及的股份已经由法院裁定解除冻结并
归南峰投资所有，上述股份权利限制情况对于股份过户预计不会造成影响。根据《股份表决权委托协议》约定，该协议在委托人拍卖的其持有的目标公司
83649380股股份过户至受托人名下，以及各方签字并加盖公章之日起成立并生效。
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已承诺：本公司通过司法拍卖获得的83649380股股票自登记至本公司名下之日起十八个月内不通过
任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。本次交易后，本公司因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利。
五、对信息披露义务人资金来源的核查信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的资金来源合法，不存在直接
17或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。若在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务的调整或上市公司资产购买，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，在保持董事会总人数5名不变的前提下，提名至多5名适格人士作为上市公司的董事候选人，并提名2名适格人士作为上市公司的非职工监事候选人。此外，信息披露义务人拟就包括但不限于总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等公司章
程约定的高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合联建光电依《公司法》《证18券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立
性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人南峰投资作出如下承诺：
19“一、保证上市公司人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
20产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，在间接或直接持有联建光电的股份期间，信息披露义务人及其关联方承诺，“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司
及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与联建光电之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可
能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已经作出如下承诺：
21“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《深圳市联建光电股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过3000万元或者高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
在本核查意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书中已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖联建光电股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖联建光电股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
冯新征陈可均张子晖
财务顾问协办人：
降海纳杨震锐卢宇轩许卫奇中信证券股份有限公司年月日
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