中国宝安:中国宝安集团股份有限公司2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

中国宝安集团股份有限公司
2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人：中国宝安集团股份有限公司
主承销商：国信证券股份有限公司
受托管理人：国信证券股份有限公司
本次债券发行金额：不超过10亿元（含10亿元）
增信措施情况：无
信用评级结果：主体 AA+/债项 AA+
信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
签署日期：年月日中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
1中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2019年9月20日，经中国证监会证监许可[2019]1744号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成（根据中国证监会《关于延长公司债券许可批复时限支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，公开发行公司债券的反馈意见回复时限、已核发公司债券批文的有效期，自2020年2月1日起暂缓计算；根据深圳证券交易所通知，批文有效期自2021年1月1日期恢复计算）；首期3.00亿元已于2021年8月
18日发行完毕。本期债券发行规模为不超过10.00亿元，本期债券简称为“22宝安01”，债券代码为“148037”。本期债券的财务数据截止日为2022年3月
31日，本期债券的财务数据在有效期内。
二、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1621369.33万元
（2022年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率
为60.35%，母公司资产负债率为72.78%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为66616.56万元（2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润30113.63万元、66176.14万元和103559.91万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
三、上海新世纪对本次债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，在信用
评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，上海新世纪将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，上海新世纪将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。发行人应当及时提供相应资料。
在本次债券有效存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发
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行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经
营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
四、最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为133772.76万元、
65514.22万元、-27927.27万元和-47407.80万元。2019年，发行人的经营活动
产生的现金流量净额较高，主要是发行人收到的项目合作保证金、预售房产的预收款以及转让子公司股权收回的原子公司往来款项的金额较高所致；2020年，发行人的经营活动产生的现金流量净额较小，主要是因为销售收入下降导致经营性流入减少以及支付了较大金额的土地增值税、房地产项目结算工程款。
2021年，经营活动现金流量金额由上年同期的65514.22万元下降至-27927.27万元，2022年1-3月，经营活动现金流量金额为-47407.80万元，主要原因是随着公司高新技术产业的快速发展，本期客户票据方式结算快速增加，同时从事高新技术产业的子公司为了满足市场需求，加大了采购材料备货，导致经营性净流出较多。若未来公司经营性现金流波动较大，公司年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。
五、发行人最近三年一期各期末的存货账面价值分别为914761.24万元、
853410.08万元、1014082.75万元和1140257.37万元，占当期期末流动资产的
比例分别为46.44%、40.32%、42.47%和42.24%，是流动资产的主要组成部分。
最近三年一期，发行人存货周转率分别为0.83次/年、0.79次/年、1.34次/年和
0.40次/一季度，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等，发行人最近三年及一期各期末的存货跌价准备余额分别为21475.82万元、25462.70万元28134.99万元和
27619.08万元。若原材料、库存商品及房地产产品价格下跌，不排除未来出现
发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。
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六、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为30113.63万元、
66176.14万元、103559.91万元和16513.42万元，归属于母公司所有者扣除非
经常损益后的净利润分别为-5229.78万元、-21615.02万元、38744.14万元和
20139.61万元。发行人定位于以新材料为主的高科技产业集团，属于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人合并报表投资收益分别为12776.14万元、54844.07万元、88899.62万元和7145.04万元，母公司的投资收益分别为40448.21万元、41035.63万元、48384.87万元和
3745.83万元，占公司净利润比例相对较高。如果公司未来经营性净利润持续维
持在较低水平或者为负数，且不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。
七、截至2022年3月31日，发行人无控股股东和实际控制人，第一大股东
韶关市高创企业管理有限公司持有发行人15.04%的股份，第二大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人5.99%的股份。
2022年6月5日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承
兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人9.79%的股份，作为信息披露义务人，提交了简式权益变动报告书，其通过二级市场增持和接受国有股份无偿划转方式间接持有公司9.79%的股份，其中4.79%的股份系通过深圳市宝安区投资管理集团有限公司无偿划转取得。截至2022年6月9日，该次股权变更已实施完毕，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限公司合计取得发行人9.79%的股份，成为发行人第二大股东，深圳市宝安区投资管理集团有限公司不再持有发行人股份。
2022年7月26日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限
公司提交了《关于增持股份超过1%的告知函》，截至2022年7月26日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲
鹏新产业投资有限公司合计持有发行人11.36%的股份。
2022年8月8日，深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲鹏新产业投资有限
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公司提交了《关于增持股份超过1%的告知函》，截至2022年8月8日，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司下属子公司深圳市承兴投资有限公司、深圳市鲲
鹏新产业投资有限公司合计持有发行人13.39%的股份。
报告期内，发行人第一大股东发生了变化，截至目前，发行人的公司治理结构也发生了一定的变化，发行人经营管理策略和主营业务等存在因前述股权结构和公司治理结构的变化而进行调整等情况的可能，如该等调整导致发行人不能适应市场竞争环境或导致发行人经营业绩严重下滑，则将给发行人的偿债能力带来重大不利影响。
八、发行人本次公司债券发行规模较大，且到期一次还本。若债券存续期
内公司经营情况恶化，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本期债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。
九、报告期内，发行人经营业务中包括部分房地产业务，房地产行业风险
主要包括行业周期性风险、政策性风险、地域集中风险和库存压力风险，具体情况如下：
1、行业周期性风险
公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
2、地域集中风险
公司所属的房地产业务集中在深圳、天津、海南、武汉、山东、新疆等地
5中国宝安集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书区，其中截至2022年3月31日，公司位于深圳、天津、武汉等一线、二线城市的房地产存货占比为84.31%。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。
3、库存压力风险
报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货账面价值分别为710695.42万元、639358.73万元、682530.55万元和684653.82万元，占流动资产的比重分别为36.08%、30.20%、28.58%和25.36%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人发生房地产存货出现大幅减值、房地产业务产生的现金流入大幅减
少甚至房地产业务现金流断裂等不利情况，从而对发行人的盈利能力和偿债能力产生较为严重的不利影响。
十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环
境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十一、本期债券面向专业投资者中的机构投资者发行，本期债券发行结束
后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
十二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体
信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
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十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内
容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为6.30%至7.30%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2022年8月18日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2022 年 8 月 18 日（T-1 日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
十五、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定
的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售原则”。
十六、本期债券简称为“22宝安01”，债券代码为“148037”。专业投资者中的机构投资者通过向主承销商提交《中国宝安集团股份有限公司2022年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。专业投资者中的机构投资者网下最低申购数量为10000手（1000万元），超过
10000手的必须是10000手（1000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。
十七、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
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现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十九、发行人主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布