博瑞医药:以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）

证券简称：博瑞医药证券代码：688166
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
BrightGene Bio-Medical Technology Co. Ltd.（苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋）以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及
规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本
次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2022年6月7日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过；本次发行竞价结果和具体发行方案已经2022年8月15日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为汇安基金管理有限
责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过22230.54万元（含本数），不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂
123990.5416230.54
生产基地和生物医药研发中心新
建项目（二期）
2补充流动资金6000.006000.00
合计29990.5422230.54
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发
中心新建项目（二期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
3行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2022年8月3日），
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为10160210股，不超过公司2021年年度股东大会决议授权的上限，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（20224年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
5释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，系由原博瑞生物医药指
公司、博瑞医药技术（苏州）有限公司于2015年9月11日整体变更设立
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象本预案指发行股票预案
博瑞制药（苏州）有限公司（原名称为信泰制药（苏州）有博瑞制药指限公司），公司子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（原名称为江苏森然化工有限博瑞泰兴指公司），公司子公司重庆乾泰指重庆乾泰生物医药有限公司，公司子公司广泰生物指苏州广泰生物医药技术有限公司，公司子公司艾特美指艾特美（苏州）医药科技有限公司，公司控股子公司博原制药指博原制药（山东）有限公司，公司子公司博诺康源指博诺康源（北京）药业科技有限公司，公司参股公司本次发行指本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品
募投项目、本项目指
制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》
《公司章程》指《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》
董事会指博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年
指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月一期
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指日和2022年3月31日
元、万元指人民币元、万元
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
6目录
公司声明..................................................2
重大事项提示................................................3
第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象与公司的关系.........................................11
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化.............................15
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金使用计划.........................................17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................22
第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................23
一、认购主体和签订时间..........................................23
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限................................23
三、争议解决条款.............................................24
四、合同生效条件.............................................25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况..............................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................28五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................28
7六、本次股票发行相关的风险说明.....................................29
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................36
一、公司的利润分配政策..........................................36
二、最近三年公司利润分配情况.......................................39
三、未来三年分红回报规划.........................................40
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺................................................45
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................45
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................46
三、本次发行的必要性和合理性.......................................47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................47
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施..................................48
六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺..............................50
8第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司公司名称
英文名称：BrightGene Bio-Medical Technology Co. Ltd.注册资本410000000元股票代码688166股票简称博瑞医药上市地上海证券交易所科创板法定代表人袁建栋有限公司成立时间2001年10月26日上市时间2019年11月8日
注册地 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋邮编215123
联系方式0512-62620988
传真0512-62551799
公司网址 www.bright-gene.com
电子邮箱 IR@bright-gene.com
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球医药行业加速发展，仿制药的增速和占比提升
随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，2020 年全球医药市场规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost & Sullivan 预测，2024年全球医药市场规模将超过1.6万亿美元，其中化学药市场规模超过1.18万亿美元，2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长。
9自2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已经赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药支出增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。
数据来源：Evaluate Pharm
过去十年内通用名药销售增速一直高于专利药销售增速。主要原因包括：
一方面新药研发的难度和资金门槛不断提高，获批上市的新药数量有所放缓。
另一方面，专利悬崖推动国际通用名药物市场持续增长。2013-2030年间，全球药品中共有1666个化合物专利到期。大批世界级畅销专利药相继到期为国际通用市场的繁荣提供了强大原动力。
目前，欧美日等发达国家在政府的倡导和支持下，仿制药市场占有率已经达到了50%以上，并依然以10%左右的速度快速增长，是创新药增长速度的两倍。
2、国内宏观政策红利进一步推动我国仿制药行业的持续发展
2015年以来，围绕“健康中国”战略，国家密集出台一系列的宏观政策，为
我国医药企业的发展注入新的动力。
2015年10月，中共十八届五中全会公报中首次提及了“健康中国”概念，并将建设“健康中国”上升为国家战略；同期，国家工信部发布《中国制造2025重点领域技术路线图（2015版）》，进一步阐明了包括生物医药及高性能医疗器械在内的发展“中国制造2015”的10个重要领域以及23个重点发展方向。
2016年2月，国务院在春节后的第一次常务会议上将“部署推动医药产业创新升级”作为主要的会议内容。在此之后，国务院先后出台《中国医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》与《关于促进医药产业健康发展的指导意见》两个
10相关文件。
2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，
作为我国健康事业的行动纲领，首次在国家层面提出了健康领域中长期的战略规划，把“健康中国”战略提升至前所未有的高度。“健康中国2030”势必会推动我国医药创新和转型升级，是我国医药健康产业转型升级的重大机遇。
经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加重以及民众健康意识的不断增强，种种因素使得我国医药行业保持高速增长。与此同时，医保压力过大，政府倡导进一步医保控费，对提高仿制药使用比例来控制医保费用支出的依赖持续加强，这都为我国仿制药行业的长期发展创造了巨大的机会。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻公司发展战略，优化公司产品布局本次募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）”有助于进一步扩充公司吸
入制剂产能和丰富吸入制剂产品种类。同时通过本次募集资金投资项目建设，有助于发挥公司在高端仿制药领域的技术优势，促进研发成果产业化，有助于公司在自身高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品研制业务的基础上，逐步建立原料药与制剂一体的业务体系。
2、促进公司科技创新能力提升，推动研发成果产业化
本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司研发成果产业化，扩大公司制剂产品的生产规模并丰富公司产品种类，推动公司在制剂业务方面的发展，增强公司满足市场需求的能力，有利于公司把握市场机遇，提升市场份额。
三、发行对象与公司的关系
（一）发行对象
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权。
11本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2022年8月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日
12内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为21.88元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为10160210股，不超过公司2021年年度股东大会决议授权的上限，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
1、募集资金规模及用途的介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22230.54万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂
123990.5416230.54
生产基地和生物医药研发中心新
建项目（二期）
2补充流动资金6000.006000.00
合计29990.5422230.54
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发
中心新建项目（二期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
13行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
2、募集资金扣减财务性投资的情况根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”上市
公司第三届董事会第九次会议决议日前6个月至本次发行前，新投入及拟投入的
财务性投资具体情况如下：
单位：万元
6个月至本次发行前新
财务性投资主体名称拟投入金额投入金额
苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）2000.00-
海南启申一号医药创业投资基金合伙企业1500.00500.00
赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）-2080.00
BRIGHT INNOVATIVE LP - 200.00 万美元
对参股公司博瑞印尼借款-48.30万美元
按照中国外汇交易中心公告的2022年6月6日美元/人民币汇率中间价（6.67）折算，上述财务性投资合计折合人民币7736.15万元，出于谨慎性考虑向上取整为7760.00万元从本次募集资金中扣除。本次募集资金扣减财务性投资的具体情况如下：
单位：万元扣除财务性投资金拟使用募集资金序号项目名称投资总额额金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂
123990.547760.0016230.54
生产基地和生物医药研发中心新建项目
（二期）
142补充流动资金6000.000.006000.00
合计29990.546000.0022230.54
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
截至本预案披露日，本公司控股股东为袁建栋，实际控制人为袁建栋和钟伟
15芳。钟伟芳与袁建栋为母子关系。袁建栋直接持有公司113535123股，占比
27.69%；钟伟芳直接持有公司39192969股，占比9.56%；钟伟芳持有博瑞咨询
49.71%的权益并担任执行事务合伙人，博瑞咨询持有公司35251144股，占比
8.60%，钟伟芳通过博瑞咨询间接持有公司17524649股。袁建栋和钟伟芳合计
控制公司187979236股的表决权，占比45.85%，为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为10160210股。
本次发行完成后，袁建栋和钟伟芳合计控制公司187979236股的表决权，占比
44.74%，仍然为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集
资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月7日召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年8月12日召开第三届董
事会第十次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过22230.54万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂
123990.5416230.54
生产基地和生物医药研发中心新
建项目（二期）
2补充流动资金6000.006000.00
合计29990.5422230.54
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发
中心新建项目（二期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药进行生产运营。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况
1、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基
地和生物医药研发中心新建项目（二期）
公司为进一步推动相关产品产业化，提升公司在制剂方面的研发和生产能力，拟投资建设博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产
17基地和生物医药研发中心新建项目（二期），建成后生产呼吸系统制剂产品。
（1）建设内容及投资概算
公司拟在苏州工业园区投资23990.54万元，建设制剂生产基地，项目投资概算情况如下：
单位：万元拟投入本次募集资序号项目预计需投入金额金金额一建设投资
1生产及检验设备购置安装19181.5415754.30
2系统工程设备4809.00476.24
合计23990.5416230.54
（2）项目实施进度
本项目建设周期为30个月，自2022年5月开始，具体进度安排如下：
建设期（月）序号工作内容
24681012141618202224262830
1设计招标
项目可行性研究报
2
告及项目立项
3项目设计
政府相关审批及工
4
程招投标
5机电安装
6设备调试和试生产
7竣工验收
根据目前的建设规划及药品上市许可批文生产地址变更的相关审批流程，本项目预留了 6 个月的 GMP 符合性检查和上市许可批文生产地址变更的时间。预计项目于2025年5月开始达产。
（3）项目实施主体及实施地点
18项目实施主体：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
项目实施地点：江苏省苏州市工业园区金堰路以东、江韵路以北
（4）项目的经济效益评价本项目整体建设期约 3 年（含后续 GMP 符合性检查和药品上市许可批文生产地址变更的时间），预计项目内部收益率28.04%（税后），静态投资回收期5.93年（含建设期），具备良好的经济效益。
（5）项目备案和环评手续
本项目已取得江苏省投资项目备案证，苏园行审备〔2021〕439号。本次募投项目已取得苏州市工业园区生态环境局下发的《建设项目环保审批意见》，档案编号：002459500。
2、补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
6000.00万元用于补充流动资金。
（二）项目的可行性分析
1、项目建设符合国家及地方各项产业政策指导
序号产业政策主要内容
强化企业技术创新主体地位，发挥骨干企业整合科技资《医药工业发展规划源的作用，扶持掌握关键技术的研发型小企业发展；加指南》（2016.11）快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及性。
将化学药品与原料药制造列为战略新兴产业，发展抗病毒、抗耐药菌、抗深部和多重真菌、抗耐药结核杆菌、
抗其他微生物的新型抗感染药物，防治高血压等心脑血《战略新兴产业重点管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新
2产品和服务指导目
颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物；发展药
录》（2017.1）
物生产的分立纯化技术、手性合成和分拆技术、生物催
化合成技术、晶型制备技术，药物生产在线质量控制技术，药物信息技术等。
《关于打造长三角地为加快实施创新驱动发展战略，推动发展动能转换，推
3区特色产业基地的政进制造业迈向中高端，将我市打造成为长三角地区特色策措施》（2017.8）产业基地，聚力发展医药、船舶、新能源三大主导产
19序号产业政策主要内容业；以创新成果产业化为重点，推进生物医药及高性能医疗器械产业发展。
《国务院办公厅关于推进健康中国建设、深化医改的工作部署，促进仿制药改革完善仿制药供应研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，
4
保障及使用政策的意更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由
见》（2018.3）制药大国向制药强国跨越。
《关于深化医疗保障做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完
5制度改革的意见》善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药
（2020.2）研发和使用，促进仿制药替代
2、公司的技术和研发储备为项目实施提供技术支持
经过多年生产和技术积累，公司具有较强的研发能力和较为充足的技术储备，截至报告期末，公司及子公司拥有188项国内外发明专利。另一方面，公司持续加大研发投入，最近三年研发费用分别为12487.54、14084.44万元和17328.96万元，研发投入持续增长。
公司拥有专业稳定的研发团队和较为完善的研发设施。截至报告期末，公司共有研发人员263人，核心研发人员稳定。公司已在苏州工业园区建成6000平方米药物研究院，在重庆建成2500平方米发酵研发中心。药物研究院拥有百余台高效液相色谱仪、气相色谱仪，多台电感耦合等离子体质谱仪、全数字化核磁共振普仪、液质联用仪、原子吸收光谱仪等高端设备，以支撑多技术平台、多项目、高强度研发工作。依托公司强大的技术平台优势，公司攻克了多项重磅药物的关键合成技术，包括恩替卡韦、磺达肝癸钠、卡泊芬净、阿尼芬净、米卡芬净钠等中间体或原料药产品的制备技术和合成工艺。
3、公司已建立与国际接轨的 cGMP 质量体系
公司生产和质量体系与国际接轨，cGMP 生产质量体系通过美国 FDA、欧盟EUGMP、日本 PMDA、韩国 KFDA 等多个国家及地区的官方认证及国内新版
GMP 认证，以国际标准的药品质量管理规范和严格的药品生产质量管理体系保证药品质量。
（三）项目必要性分析
1、项目建设有助于提高公司的制剂研发生产综合能力
20通过本次募集资金投资项目建设，公司制剂产品的生产能力将有明显提升，
有助于发挥公司技术优势，扩大公司制剂产品的生产和销售规模。
2、优化产品结构，丰富公司产品种类，布局呼吸系统用药市场
目前公司现有业务主要布局在抗真菌类、抗病毒类和免疫抑制类产品。通过本次募集资金投资项目，公司将向呼吸系统药物进行延伸，有利于优化公司的产品结构和产品管线，丰富公司的产品种类，进一步提升盈利的稳定性。
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，在世界范围内的发病率与死亡率都较高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展，以及空气污染问题日益突出，呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。据世界卫生组织统计报告显示，
2019年全球前十位死亡原因中呼吸系统疾病占据三席，其中慢性阻塞性肺病排
名第三位。根据 Wind 医药数据库数据，2021 年国内样本医院呼吸系统用药的销
售金额为89.23亿元，呼吸系统药品市场空间广阔。
通过本次募集资金投资项目，公司将布局呼吸系统用药市场，为公司增加新的盈利点，提高公司在仿制药市场的综合竞争力。
3、为公司长期资金需求提供支持，降低综合融资成本
目前公司的融资渠道主要为银行贷款，银行贷款的融资额度相对有限，且受信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，增加公司的经营风险，向特定对象发行股票有助于优化公司现金流及债务结构。
（四）补充流动资金的必要性和可行性分析
公司主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务。2019年-2021年，公司分别实现营业收入50315.67万元、78538.27万元和
105240.86万元，公司营业收入增长较快，公司对营运资金的需求随之增长。本
次募集资金部分用于补充公司主营业务运营流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的资金支持能力，巩固和提升公司的市场竞争力。
21本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金使用
的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，加强公司在吸入制剂领域的产能布局，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次向特定对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有助于公司丰富产品管线，强化在吸入制剂领域的布局，提升公司的整体竞争力。
22第三节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案披露日，公司分别与汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流有限公司、何振权签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
股份认购方（乙方）：汇安基金管理有限责任公司、张梓琳、长沙商业物流
有限公司、何振权
签订时间：2022年8月12日
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
根据本次发行竞价结果，本次发行的发行股数为10160210股，发行价格为
21.88元/股。
（二）认购数量
本次发行的发行对象具体获配情况如下：
获配股获配金额发行对象
（股）（元）
汇安基金管理有限责任公司7678244167999978.72
张梓琳182815339999987.64
长沙商业物流有限公司4570389999991.44
何振权1967754305437.00
合计10160210222305394.80若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起5日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按
23照中国证监会予以注册的股票数量同比例调整。
（三）支付方式
1、认购款交付乙方在收到甲方《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）锁定期乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
三、争议解决条款
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。
任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好
协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
24四、合同生效条件
1、本合同经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之
日起生效：
（1）甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；
（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若本合同
因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
25第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
自设立以来，公司一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型及药物靶向递送等方面积累的技术优势，建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、偶联药物技术平台、非生物大分子技术平台
以及吸入制剂技术平台等核心药物研发技术平台，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
本次募集资金投资项目为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他
化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）和补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务，即高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产进行。
通过本次募集资金投资项目建设，有助于发挥公司在高端仿制药领域的技术优势，促进研发成果产业化，有助于公司在自身高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研制业务的基础上，逐步建立原料药与制剂一体的业务体系，符合《医药工业发展规划指南》《“十三五”生物产业发展规划》和《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》的战略指导。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
26（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
27填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
28六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、新产品研发风险药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
2、核心技术人员流失风险
公司属于研发型企业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为12487.54万元、14084.44万元、17328.96万元和4273.78万元，占营业收入的比例分别为24.82%、17.93%、16.47%和17.21%，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。
2、境外市场风险
报告期内，公司外销收入金额分别为23124.07万元、40778.69万元、
48872.39万元和11055.08万元，占主营业务收入的比例分别为45.96%、52.03%、
46.54%和44.51%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国
29政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地
区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、经营场所到期不能续租的风险
公司目前除博瑞泰兴厂房拥有产权外，博瑞医药及子公司广泰生物、博瑞制药、重庆乾泰、艾特美等之生产经营及办公用房均为租赁，存在到期后无法续租的风险。上述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。但如租赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的潜在风险。
4、产品被替代的风险
公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换 API 供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换 API 来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。
（三）政策风险
1、医药产业政策变化的风险
目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在不断制订与完善。2019年和2020年，《中华人民共和国药品管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》等一系
列法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场竞争力的风险。
2、一致性评价、带量采购等政策影响的价格风险
一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、
30竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人现有产品中恩替卡韦原料药对应制剂产品已经纳入多省市带量采购范围。
带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API 质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。
（四）财务风险
1、存货不能及时变现的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为13688.57万元、20320.28万元、
20005.99万元和22877.37万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于
快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。
2、税收优惠政策变化风险
报告期内，博瑞医药、重庆乾泰、博瑞泰兴以及博瑞制药均享受高新技术企业15%的优惠税率。报告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。
此外，公司及子公司还享受出口退税等增值税税收优惠。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口美国、欧盟和印度等国家和地区，主要以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
4、毛利率下降风险
31报告期内，公司综合毛利率分别为64.04%、54.93%、56.23%和63.58%，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。
另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。
5、技术收入波动的风险
报告期内，公司技术收入金额别为7914.53万元、4701.26万元、6777.85万元和1785.98万元，占主营业务收入比例分别为15.73%、6.00%、6.45%和7.19%。
公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或上市许可批文为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。
6、在建工程完工后影响公司经营业绩的风险
截至2022年3月末，公司在建工程余额为136064.81万元，主要为原料药和制剂生产基地建设项目。上述项目总投资金额较大，若完工投产后产生的效益不能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则该项目的投建将在一定程度上影响公司未来经营业绩。
（五）法律风险
1、药品生产资质获取风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP 证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按
照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来
32若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开
展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。
2、环保风险
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。
此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。
3、诉讼和索赔风险
截至报告期末，公司涉及一项金额超过1000.00万元的工程合同纠纷的未决诉讼，公司作为被告方如在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约金的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务的延迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、安全生产风险
公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，若在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司正常的生产经营。
（六）与本次募投项目相关的风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金拟投资于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化
学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品
33价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公
司可能面临医药制造产业政策变化、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
2、募投项目涉及产品纳入全国集中采购的风险
2018年11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联
盟采购、平台操作的总体思路。在此之后，国家逐步推进集中采购工作，已开展了多次全国药品集中采购，集中采购涉及的药品范围不断扩大，制剂中标价格受集中采购影响亦有较大幅度的下降。目前，本次募投涉及的产品未被纳入全国药品集中采购目录，但同时由于募投项目建设和达产周期较长，未来相关产品存在纳入全国集中采购的可能。
在相关产品纳入全国集中采购后，一方面若公司未能中标，可能使得公司相关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益的实现产生不利影响。
另一方面，若公司中标集中采购，参照现有药品集中采购的平均价格降幅推算，本次募投项目涉及产品纳入集中采购之后，募集资金投资项目的收入和净利润将可能发生下降。同时如果未来相关产品获批家数增加、市场竞争加剧，产品价格亦可能进一步低于预期，从而对本次募集资金投资项目的效益产生不利影响。
3、研发失败和无法如期获得制剂上市许可批文的风险
本次募投项目涉及产品为噻托溴铵喷雾剂产品，目前尚处研发阶段，因发行人涉足吸入制剂研发的时间相对较短，同时吸入制剂产品具有一定的研发难度，可能出现研发失败的情形，可能产生研发失败的风险。公司已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作，并根据研发情况拟定了研发和获取药品上市许可批文的计划，但是获得药品上市许可批文需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得药品上市许可批文导致本次募投项目无法如期实现收益的风险。
4、制剂产品市场开拓风险
公司本次募集资金项目为制剂生产项目，公司已经就原料药及医药中间体的生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。
34但目前公司制剂销售金额和收入占比仍然较低。为了形成与募投项目相适应
的销售能力，公司针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划；
同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。
5、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为2774.81万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
35第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔
361、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的
37意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）利润分配方案的披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
38详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过：公
司拟以资本公积转增股本，股本由4836.0984万元增加至36900万元。
2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：公司拟以
总股本41000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），共计派发现金股利人民币3362.00万元（含税），相关股利已分配完毕。
2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过：公司拟以总股本41000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元（含税），共计派发现金股利人民币3444.00万元（含税），相关现金股利已于2021年5月11日发放完毕。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过：公司拟以总
股本41000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利人民币4920.00万元（含税），相关现金股利计划于2022年6月13日发放完毕。
（二）最近三年一期现金股利分配情况
报告期内，公司的现金分红具体情况如下：
单位：万元分红年度合现金分红金额（含并报表中归税）占分红年度合并现金分红分红年度分红方案属于上市公报表中归属于上市公（含税）司股东的净司股东的净利润的比利润例每10股派送现金
2022年度4920.00--
1.20元（含税）
每10股派送现金
2021年度3444.0024395.1014.12%
0.84元（含税）
每10股派送现金
2020年度3362.0016988.2419.79%
0.82元（含税）
2019年度--11108.33-
39注：公司2019年11月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、未来三年分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。
（一）规划制定考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
（二）规划制定的原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，并兼顾公司合理资金需求。保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的股东分红规划具体如下：
1、分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
40进行利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、实施现金分红条件
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
3、现金分红比例及时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
4、股票股利分配条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（四）利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经
41董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
426、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（五）规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、调整机制
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期
发展需要，确需调整股东分红规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东分红规划进行调整或变更应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东分红规划的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议相关议案时，应当提供网络投票表决，或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）股东利润分配意见的征求
43公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股
东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
44第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2022年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设注册后本次发行数量为10160210股，暂不考虑发行费用等影响。
在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24395.10万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22431.72万元。假设2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2021年增长10%、保
45持一致、下滑10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2022年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021年度/2022年度/2022.12.31
项目
2021.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）41000.0041000.0042016.02
假设情形1：2022年净利润与2021年净利润一致扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
22431.7222431.7222431.72利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.550.550.54
稀释每股收益（元/股）0.550.550.54
假设情形2：假设净利润增长10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
22431.7224674.8924674.89利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.550.600.60
稀释每股收益（元/股）0.550.600.60
假设情形3：假设净利润下滑10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
22431.7220188.5520188.55利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.550.490.49
稀释每股收益（元/股）0.550.490.49
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
46特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自设立以来，公司一直从事高技术壁垒的医药中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务，凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型及药物靶向递送等方面积累的技术优势，建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、偶联药物技术平台、非生物大分子技术平台
和吸入制剂技术平台等核心药物研发技术平台，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
本次募集资金投资项目为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他
化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）和补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务，即高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产进行。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
471、人员储备
公司将人才视作企业前行的动力源泉，始终致力于搭建多元化的人才招聘渠道，打造具有竞争力的人才发展环境，建设包容、开放、可持续发展的职业平台，塑造一支与博瑞共发展、同进步的人才队伍。
公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，进一步实现员工共享公司成长收益。截至报告期末，公司在职员工总数为943人，其中研发人员、生产人员、销售人员、行政管理人员和财务人员分别为263人、
574人、24人、27人和22人，公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。
2、技术储备
截至报告期末，公司已累计申请发明专利约300余项，累计取得境内外专利
188项，布局了美国、日本、加拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。在高难度仿制药领域，公司已实现从“原料药起始物→cGMP 高难度中间体→特色原料药→制剂产品”的全产业链覆盖，也建立了原料药和制剂产品的一体化自主开发能力，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。
3、市场储备
在销售资源方面，公司已经与业内多家配送企业建立起业务往来，具备一定的合作基础，同时公司已通过学术会议、教育培训等方式对制剂产品进行推广和介绍活动，积累了相关经验。在销售团队方面，公司正逐步组建制剂营销团队，为后续相关制剂产品的销售建立基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施
（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、偶联药物平台、非生物
大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营，一方面坚持对
48现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面加强
对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东
49分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关文件的规定，为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
502、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2022年8月17日
51