东南网架:内幕信息知情人登记管理制度（2022年8月）

浙江东南网架股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
证券部是公司是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日
常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第三条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其范围包括但不限于以下内容：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要资产的出售或
者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）上市公司收购的有关方案；
（二十二）可能对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
（二十三）中国证监会规定的其他事项。
第六条公司内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定，公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员也属于内幕信息知情人。
第七条本制度第六条所列人员如在内幕信息以合法方式予以公开前获知了公司内幕信息的，自其知悉公司内幕信息后在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章内幕信息知情人登记备案与报备第八条在内幕信息在公开披露前，公司应如实、完整填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条在出现下列情形时，公司外部相应的内幕信息知情人应当填写本单位
《内幕信息知情人档案》：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项的；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的事项的其他发起方；
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记入档，并做好本条上述三款所列内幕信息知情人档案的汇总。
第十条内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。如公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照上述相关规定制作《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十二条公司对内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十三条公司发生以下重大事项的，应向浙江证监局和深圳证券交易所及时报
备《内幕信息知情人档案》：
（一）公司披露年报和半年报相关文件；
（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案，“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为6股以上（含6股）；
（三）公司披露再融资或并购重组等相关事项；
（四）公司披露股权激励方案、员工持股计划相关事项；
（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的其他事项的，首次向深圳证券交易所报送相关事项文件；
（六）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、要约收购等重大事项的公告；
（七）公司披露公司持股30%以上股东及一致行动人增持股份结果的公告；
（八）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（九）中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局或者公司认为其他必要情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合证券部做好内幕信息知情人的
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司内幕信息登记备案流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任。
（二）相关内幕信息知情人向公司证券部申报《内幕信息知情人档案》登记内容，及时填写《内幕信息知情人档案》并对内幕信息加以核实，确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容的真实性、准确性和完整性。
（三）《内幕信息知情人档案》登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或向监管机构报备。
第十八条当发生本制度第八条、第九条所述相关内幕信息时，相关内幕信息知
情人应当配合公司证券部的要求签署相应的保密协议，明确保密义务。
第四章保密义务及责任追究机制
第十九条公司应严格按照《公司信息披露事务管理办法》的相关规定，做好重
大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有效措施将内幕信息知情人控制在最小范围。
第二十条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、软盘、磁盘、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管同时要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十一条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的信息
负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十二条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的
方式公开前发生泄露的，应当及时向公司证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播。
第二十四条公司应当积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定。
第二十五条公司控股股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，支持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况下，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司提供内幕信息。
第二十六条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第二十七条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其
衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。
第二十八条公司内幕信息知情人违反本制度造成内幕信息外泄，或者由于失职
导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定执行。
第三十条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2022年8月附件1：
（注1）
上市公司内幕信息知情人员档案格式：
（注2）
证券代码：证券简称：内幕信息事项：
内幕信息序身份证号所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息知情人员登记时间登记人
号码/部门/岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间姓名注3注4注5注6
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应当分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的
配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
筹划决策方参与机构和人交易阶段时间地点商议和决议内容签名式员
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：