宝塔实业:董事会授权管理办法

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2022-040
宝塔实业股份有限公司
董事会授权管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章总则
第一条为完善宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）
决策机制，提高决策效率，防范决策风险，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《宝塔实业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层来行使。一般授权是指《公司章程》规定的权限内的决策事项，特别授权是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事会决议等方式向经理层授权。
第三条本办法规范的董事会授权事项应当遵循以下原
则：
（一）遵守国家法律、行政法规、部门规章、相关规范性
1文件和《公司章程》等有关规定。
（二）维护公司和出资人的利益。
（三）坚持科学决策、民主决策、集体决策。
（四）动态调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
第二章董事会批准事项标准授权范围
第四条本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责
公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总监等。
第五条董事会对经理层的授权事项范围应在《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的公司治理、战略管理、对外投资、资产处置、
经营管理、人力资源、科技管理、安全环保等经营管理事项进行授权，授权事项由总经理办公会决策，报请董事长批准后执行。
第六条董事会授权分为一般授权和特别授权。
第三章授权管理
2第七条董事会授权采取制度与清单相结合的管理模式，
在保持制度相对稳定性的前提下，通过授权事项清单的动态调整，提高决策效率，更好满足公司生产经营管理实际需要。
第八条董事会授权事项清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于董事会授权范围内的权限调整，由相关部门提出议题，经总经理办公会研究讨论后，报请董事会审议。
（二）对于超出董事会授权范围的事项，提交股东大会审议。
第九条董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。董事长认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第十条经理层对授权范围内事项，应根据《公司章程》
及公司相关规定执行相应决策程序。其中，需经党委会前置审议的事项，需经党委会研究同意后，再做出决策。涉及公司职工重大利益的，应听取职工代表大会或工会的相关意见和建议。
第十一条除已授权事项外，公司相关部门对需要公司股
东大会、董事会授权的事项提出动议，经董事会审核并拟定相关议案，经公司股东大会或董事会审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
第十二条出现以下情形时授权终止：
3（一）被授权事项完成或者被取消。
（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准终止授权。
（三）经理层无法正常行使权限。
（四）其他需要终止的情形。
第十三条经理层须每半年向董事会报告授权决策执行情况。
第十四条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门
或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十五条当授权事项与经理层主要负责人或其亲属存
在关联关系的，经理层应将该事项提交董事会作出决定，当授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。
第四章监督与责任
第十六条董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，授权不等同于放权。董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授
4权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。在监督检
查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解
除职务的意见建议。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定处理。
第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，授权决策
事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权。
（二）在不适宜的授权条件下授权。
（三）对不适宜授权的事项进行授权。
（四）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大。
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十八条经理层应当严格在授权范围内作出决定，忠实
勤勉从事经营管理工作。有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，经理层应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定。
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误。
（三）超越其授权范围作出决策。
5（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题。
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第五章附则
第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本办法，报董事会审议通过。
第二十条本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2022年8月19日
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