东南网架:第七届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2022-053
浙江东南网架股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2022年8月12日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了本次公开发行可转换公司债券方案，具体方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币200000万元（含200000万元），具体发行数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
*本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
* 根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
*法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
*公司拟变更募集说明书的重要约定；
*公司不能按期支付本次可转债本息；*公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
*拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
*拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出重大债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*可转债受托管理人提议；
*单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
*法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含200000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟利用募集资金
1 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 174858.95 60000.00
2 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 171794.81 90000.00
3补充流动资金项目50000.0050000.00
合计396653.76200000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、担保事项
本次公开发行可转换公司债券无担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》监事会认为：公司编制的公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定，有利于增强公司市场竞争力和盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-054）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
监事会认为：公司编制的本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求。
具体内容详见公司于2022年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江东南网架股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司2022年8月13日刊登在证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-055）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了天健审〔2022〕9323号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺的议案》。
监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司相关主体对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-056）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司的议案》。
监事会认为：公司制定的《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司2022年8月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司监事会
2022年8月13日