天津松江:天津松江股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：600225证券简称：天津松江公告编号：临2022-058
天津松江股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币39774.79万元收购控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”或“标的公司”）20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展100%股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易前12个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。
本次交易前12个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事
会第三十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
*本次交易事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十
七次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为优化公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要子公司的股权比例，公司拟以现金人民币39774.79万元收购张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津藕芋壹号企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津藕芋”）5名交易对方持有的卓朗发展
120%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展100%股权，卓朗发展将成为公
司的全资子公司。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2022]177号评估报告为定价依据，截至评估基准日2021年12月31日，卓朗发展股东全部权益价值评估值为198873.92万元。本次交易已经上级主管单位批准并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为39774.79万元。具体情况如下：
单位：万元序号股东名称出资额占标的公司股权比例本次转让比例交易对价
1张坤宇1167.136.67%6.67%13263.50
2天津藕芋1500.008.57%8.57%17046.28
3天津卓创306.921.75%1.75%3487.85
4天津卓成231.711.32%1.32%2633.29
5李家伟294.241.68%1.68%3343.87
合计3500.0020.00%20.00%39774.79
（二）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本次交易事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七
次会议审议通过，关联董事张坤宇先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2（四）过去12个月内关联交易情况
本次交易前12个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成未发生其他关联交易。本次交易前12个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事会第三十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
（五）其他说明
除本公告披露的关联交易外，截至本公告日，公司存在应付张坤宇先生
235.15万元及应付天津卓成26.63万元的往来余额，除上述事项外，公司与张坤
宇先生、天津卓创、天津卓成之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易对方基本情况本次交易的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下合称“交易对方”）。
（一）张坤宇
1、基本情况
姓名张坤宇曾用名-性别男国籍中国
身份证号码1307051986********
住所天津市红桥区丁字沽一号路*号通讯地址天津市红桥区湘潭道1号是否拥有其他国家和地区永久居留权否
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人。
3（二）李家伟
1、基本情况
姓名李家伟曾用名-性别女国籍中国
身份证号码1201041980********
住所天津市南开区城厢中路盛津园**号楼*号是否拥有其他国家和地区永久居留权否
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
（三）天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2016年07月06日
出资份额9184.34万元执行事务合伙人张坤宇公司类型有限合伙企业
主要经营场所 天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层 209（TG第 131号）
统一社会信用代码 91120116MA05KC9M0G企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会经营范围议服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创为公司关联法人。
（四）天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
4公司名称天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间2016年01月13日
出资份额6937.45万元执行事务合伙人张坤宇公司类型有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9住所
号楼3层301房间-170
统一社会信用代码 91120116MA07C5344M企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会议经营范围服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓成为公司关联法人。
（五）天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
基本情况
公司名称天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2022年02月14日执行事务合伙人天津藕芋企业管理咨询有限公司公司类型有限合伙企业
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A住所
区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1337号)
统一社会信用代码 91120116MA07J0UK1E一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系情况
与公司无关联关系。
5三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的本次交易标的为交易对方合计持有的卓朗发展20%股权。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产。
（二）交易标的权属情况说明
截至目前，因天津一商友谊精品广场有限公司和天津津诚国有资本投资运营有限公司为公司下属子公司的融资提供了担保，张坤宇先生将其持有的标的公司
6.67%股权全部质押予关联人天津一商友谊精品广场有限公司，天津卓创和天津卓
成将其持有的标的公司1.75%和1.32%股权全部质押予关联人天津津诚国有资本
投资运营有限公司，作为反担保措施。张坤宇、天津卓创及天津卓成已在本次股权转让协议中承诺，将与质权人进行沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理股权过户登记。
除此之外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、工商信息
基本情况公司名称天津卓朗科技发展有限公司成立时间2009年8月12日注册资本17500万元法定代表人刘新林公司类型有限责任公司住所天津市红桥区湘潭道1号
统一社会信用代码 91120106690693739N
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；互联网数据服务；软经营范围件外包服务；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发等。
本次交易前，公司持有卓朗发展80%的股权，交易对方合计持有卓朗发展20%的股权；本次交易后，卓朗发展将变为公司的全资子公司。卓朗发展不是失信被
6执行人。
2、财务状况
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗发展截至2021年12月31日止年度及截至2022年2月28日止2个月期间的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的中兴财光华审会字（2022）第303017号《审计报告》。
根据上述审计报告，卓朗发展近一年及一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2022年2月28日
资产总额514125.63536881.27
负债总额400160.61428075.11
净资产113965.02108806.16
项目2021年度2022年1-2月营业收入63680.232973.16
净利润1060.10-5158.86
（四）交易标的评估和定价情况
1、本次评估情况
本次交易的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司。评估对象为天津卓朗科技发展有限公司的全部股东权益。评估范围为卓朗发展在基准日2021年12月31日的全部资产及相关负债。本次评估采用收益法和市场法进行评估。
根据天津华夏金信资产评估有限公司于出具的《天津松江股份有限公司拟股权收购涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]177号），经收益法评估，卓朗发展在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为112132.13万元，评估后的股东全部权益价值为
198873.92万元，评估增值86741.80万元，增值率77.36%；经市场法评估，卓
朗发展在评估基准日2021年12月31日评估后的股东全部权益价值为208977.67万元，评估增值96845.54万元，增值率86.37%。
采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，运用收益法评估能够更好的反映企业的盈利水平和整体资产的价值，更能为市场所接受。因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即卓朗发展在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值的评估值为198873.92万
7元。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年12月31日至
2022年12月30日止。
经友好协商，在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，各方确定本次交易标的资产交易价格为39774.79万元。
2、标的公司近12个月内的评估情况
2021年11月10日，天津华天盛资产评估事务所有限公司对2021年6月30日卓朗发展股东全部权益价值进行了评估，该次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为197526.29万元，较本次评估结果略低1.06%，估值差异主要是由于两次评估的基准日不同。
四、《股权转让协议》主要内容和履约安排
（一）交易各方转让方：张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下简称“甲方”）
受让方：天津松江股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”）
（二）交易方案
标的公司卓朗发展注册资金为人民币17500万元，公司出资13999.9984万元，占注册资本的80.00%；天津藕芋出资1500万元，占注册资本的8.57%；
张坤宇出资1167.13万元，占注册资本的6.67%；天津卓创出资306.918741万元，占注册资本的1.75%；天津卓成出资231.712859万元，占注册资本的1.32%；
李家伟出资294.24万元，占注册资本的1.68%。
公司拟以现金收购上述张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋5
名交易对方持有的标的公司卓朗发展20%股权。本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司。
本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2022]177号评估报告为定价依据，截至评估基准日2021年12月31日，卓朗发展股东全部权益价值评估值为198873.92万元。本次交易已经上级主管单位批准并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为39774.79万元。
8（三）交易价款的支付
《股权转让协议》生效日起10个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的
30%，完成交割后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余70%的股权转让价款，上
述款项超期支付的每逾期一日，乙方按照未付款金额日万分之三的标准向甲方承担违约责任。具体的支付情况如下：
单位：万元序号交易对方交易对价第一期第二期
1张坤宇13263.503979.059284.45
2天津藕芋17046.285113.8811932.40
3天津卓创3487.851046.362441.49
4天津卓成2633.29789.991843.30
5李家伟3343.871003.162340.71
合计39774.7911932.4427842.35
（四）标的股权的交割
各方同意，在《股权转让协议》生效日起60个工作日内，各方应办理完毕标的股权的变更登记手续，标的股权变更登记至乙方名下之日，即为标的股权交割完毕之日，乙方即成为标的股权的股东。
标的股权变更登记完成前的标的公司滚存未分配利润由乙方享有。
（五）期间损益的归属
自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日止，期间标的公司产生的盈利均由乙方享有；产生的亏损，则由甲方按照其转让前的持股比例承担，并以现金方式向乙方一次性全额补足。
（六）税费的承担
因标的股权转让所产生的税费由各方按照相关法律、法规规定自行承担。
（七）违约责任
双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向对方承担违约责任。
（八）协议生效条件
股权转让协议经双方盖章之日起成立，自乙方有权机构批准生效。
9（九）其他
1、截至本公告日，张坤宇所持卓朗发展6.67%的股权已全部质押给天津一商
友谊精品广场有限公司，出质股权数额为1167.13万元。张坤宇承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
2、截至本公告日，天津卓成所持卓朗发展1.32%的股权已全部质押给天津津
诚国有资本投资运营有限公司，出质股权数额为231.712859万元。天津卓成承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
3、截至本公告日，天津卓创所持卓朗发展1.75%的股权已全部质押给天津津
诚国有资本投资运营有限公司，质押金额为306.918741万元。天津卓创承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
五、关联交易对上市公司的影响
卓朗发展是公司信息技术服务主业的运营平台，是公司重要的控股子公司。
本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益最大化，也有利于进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易不会导致公司财务报表合并范围发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序2022年8月15日，公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
2022年8月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事张坤宇先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
2022年8月15日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人
10将在股东大会上回避表决。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2022年8月16日
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