汇川技术:关于深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
康达法意字【2022】第2931号
二〇二二年八月
1法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
康达法意字【2022】第2931号
致：深圳市汇川技术股份有限公司北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权1.汇川技术第五届董事会第十五次会议于2022年7月22日召开并审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2022年7月22日对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
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2.汇川技术第五届监事会第十次会议于2022年7月22日召开并对本次激励计划激
励对象名单进行了核实，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3.2022年7月27日至2022年8月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予激励对象提出异议的意见。
2022年8月8日，公司监事会披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
5.根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，2022年8月12日，公司第五届董事
会第十六次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整为864名，将本次激励计划授予的权益总数由2322.21万股调整为2321.31万股，首次授予的权益总数由
2111.10万股调整为2110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调
整为847名，首次授予部分授予数量由1287.40万份调整为1286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。此外，董事会认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与
第二类限制性股票授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性
股票的首次授予日，向847名激励对象授予1286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6.2022年8月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首
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次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
鉴于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中1名激励对象因离职不再符合公司本
次激励计划激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予人数进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整为864名，本次激励计划授予的权益总数由2322.21万股调整为2321.31万股，首次授予的权益总数由2111.10万股调整为2110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予部分授予数量由1287.40万份调整为
1286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次
授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。
本所律师认为，汇川技术本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、行权价格/授予价格、授予数量
（一）授予日2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，授权董事会确定公司本次激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，公司本次激励计划股票期权与第二类限制性股票的首次授予日为2022年8月12日。
经核查，汇川技术本次向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，
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由于1名激励对象因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据
2022年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整
为864名；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名。
根据《激励计划（草案）》，激励对象应为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司第五届监事会第十次会议审议通过的《关于核实〈第六期股权激励计划激励对象名单〉的议案》，本次拟授予股票期权与第二类限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的条件。
2022年8月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向847名激励对象授予1286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年8月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，同意以2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向847名激励对象授予1286.80万份股票期权及向855名激励对象授予701.40万股第二类限制性股票。
经核查，汇川技术本次激励计划首次授予股票期权与第二类限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备激励对象资格。
（三）行权价格/授予价格
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激
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励计划首次授予股票期权的行权价格为每份61.12元，首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股42.78元。
经核查，汇川技术本次激励计划股票期权的行权价格及首次授予第二类限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）授予数量根据第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的权益总数由2111.10万股调整为2110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予部分授予数量由
1287.40万份调整为1286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名
调整为855名，首次授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。
根据汇川技术的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，汇川技术本次激励计划股票期权与第二类限制性股票首次授予授予日的确认、激励对象资格、行权价格/授予价格及数量等事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权与第二类限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议、公司独立董
事意见、《深圳市汇川技术股份有限公司2021年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的汇川技术2021年度《审计报告》（XYZH/2022SZAA50122）、公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。《激励计划（草案）》规定的汇川技术向激励对象授予本次激励计划股票期权与第二类限制性股票的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权与第二类限制性股票的授予条件已经满足，公司向相关激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理
8法律意见书办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期
权与第二类限制性股票首次授予确定的授予日和授予对象、行权价格/授予价格及数量
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予股票期权与第二类
限制性股票的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予股票期权与第二类限制性股票。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
9法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司第六期股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
负责人：王学琛韩思明周勇
2022年8月15日