海德股份:对外担保制度

海南海德资本管理股份有限公司公司
对外担保制度
（经公司2022年8月15日第九届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则第一条为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司、子公司以第三人身份以
自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司及公司控股子公司为他人提供的担保以及公司对控股子公司的担保。
第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
第四条公司对外担保应遵循下列基本原则：（一）对外担保必须根据《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定，经公司董事会或股东大会审议批准后方可实施；
（二）对外担保必须遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保；
（四）公司在对外担保时原则上要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），且反担保方应具有实际偿债能力。
第二章对外担保的审批权限及程序
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对外担保的审议程序：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
本制度所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司关联交易制度》的规定。
第六条除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准，未经批准不得对外担保。公司董事会作出的任何对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二以上投票同意。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司关联交易制度》的规定。
第七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司关联交易制度》的规定。
第十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章对外担保的日常管理
第十四条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。公司财
务部应当建立担保业务记录台账制度，指定专人对担保对象、金额、期限和用于抵押及质押的物品、权利、责任和其他有关事项进行全面的记录。财务部在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细通报信息披露部门，以便公司履行信息披露义务。
第十五条公司档案管理部门应当加强对有关担保财产和权利证
明等文件的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，会同公司财务部定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。
第十六条公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常
生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法定代
表人变化等情况，公司相关部门应配合财务部落实该工作。第十七条公司财务部应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系，公司相关部门应配合财务部落实该工作。
第十八条如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告公司管理层及董事会。
公司管理层及董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条如公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关责任人应
当及时报告公司管理层及董事会，以便公司能够即时有效地对有关各方的担保关系进行协调处理。
第二十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章对外担保的信息披露
第二十二条为保证公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会办公室。
第二十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露。
第二十五条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股
东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第二十六条公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立董事意见。
第二十七条公司董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五章法律责任
第二十八条公司董事、高级管理人员及其他人员未按照规定程
序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，应当追究当事人的相关责任。
第二十九条公司董事、高级管理人员对担保事项可能产生的债
务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，则依法承担连带责任。
第三十条公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于
决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。
第三十一条因担保事项给公司造成经济损失时，相关职能部门
和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。
第三十二条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十五条本制度自公司董事会审议通过后生效。