安凯客车:安凯客车关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-074
安徽安凯汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2023年1月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设以本次非公开发行底价4.85元/股（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为100000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为206185567股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以2022年3月31日的总股本733329168股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司2022年一季度报告，2022年1-3月，公司归属于母公司所有者
的净利润为-3999.30万元（未经审计），上年同期为-1923.88万元；2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5124.36万元（未经审计），上年同期为-2653.31万元。根据公司2022年半年度业绩预告，2022年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润为-9000万元至-9900万元（未经审计），上年同期为-6518.43万元；2022年1-6月公司扣除非经常性损益后的净利润为
-10500万元至-11500万元，上年同期为-7704.51万元。
公司2022年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上
年同期下降2471.05万元，二季度扣除非经常性损益后的净利润与2021年同期基本相当。假定2022年二季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年同期也基本相当（-5051.20万元），则可预计公司2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10175.56万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20351.12万元（即=2022年
1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）。2023年度公
司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2022年度净利润预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利金
额为2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的5%；（3）
实现盈利且盈利金额为2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%。
（二）公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2023年度/2023年12月
2022年度/
项目31日
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）733329168733329168939514735
2023年度实现盈亏平衡
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-203511211.140.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.27750.00000.0000
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.27750.00000.0000
2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的5%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-203511211.1410175560.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.27750.01390.0110
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.27750.01390.0110
2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的10%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-203511211.1420351121.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.27750.02780.0221
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.27750.02780.0221
根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见公司披露的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次会议
审议通过，尚需股东大会予以审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺公司控股股东江淮汽车对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年八月十六日