宝钢股份:宝钢股份2022年第一次临时股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 二二年八月十七日 上海宝山钢铁股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2022年8月17日星期三14:00-14:30
会议召开时间：2022年8月17日星期三14:30
会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢技术中心1号厅
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2022年8月10日，于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的
议案
2.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股
票的议案
3.关于修改《公司章程》的议案
4.关于增选公司第八届董事会董事的议案
2宝山钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
1.关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案...............4
2.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案..........12
3.关于修改《公司章程》的议案......................................15
4.关于增选公司第八届董事会董事的议案..................................18
3宝山钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案
根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）2017年第二次临时股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司第二期 A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“第二期限制性股票计划”）规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期对应的解除限售业绩考核目标均已达标，预留部分第二个解除限售期也已满足解除限售条件，公司拟待其他相关解除限售条件成就后办理解除限售事宜。
一、公司第二期限制性股票计划简述
1．2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于的议案》及其他相关议案。
2．2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期 A股限制性股票计划。
3．2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于的议案》及其他相关议案。
4．2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为 2017年 12月 22日，按第二期 A股限制性股票计划 3.99元/股的价格授予1067名激励对象。
5．2018年 1月 16日，公司完成第二期 A股限制性股票计划 1067
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16682.82万股。
6．2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7．2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8人持有的
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1347750股已授予未解除限售的限制性股票。
8．2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定预留限制性股票授予日为 2018 年 12 月 18 日，按第二期 A 股限制性股票计划3.99元/股的价格授予76名激励对象，共授予限制性股票956.67万股，并于2019年1月17日完成激励对象的限制性股票登记工作。
9．公司于2019年4月23-24日召开宝钢股份第七届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销王静等13人所持有的1673700股已授予未解除限售的限制性股票。
10．公司于2019年5月17日召开宝钢股份2018年度股东大会，审议批准《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。
11．公司于2020年1月3日召开宝钢股份第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销钱峰等48人所持有的3140925股已授予未解除限售的限制性股票。同时，审议通过《关于第二期 A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，公司 2018年度经营业绩达到第二期 A股限制性股票计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，符合解除限售条件的首次授予限制性股票的激励对象共1062名，解除限售限制性股票共54895700股。
12．公司于2020年8月27日召开宝钢股份第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销储双杰等47人所持有的1840475股已授予未解除限售的限制性股票。
13.公司于2021年1月7日召开宝钢股份第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销张立福等29人所持有的773200股已授予未解除限售的限制性股票。同时，审议通过《关于第二期限制性股票计划解除限期售解除限售相关事项的议案》，公司 2019年度经营业绩达到第二期 A股限制性股票计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，预留授予的限制性
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股票第一个解除限售期对应的解除限售条件也已达成，符合解除限售
条件的首次授予限制性股票的激励对象共1113名，解除限售限制性股票共56370812股。
14.公司于2021年8月27日召开宝钢股份第八届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销洪华等
5人所持有的177900股已授予未解除限售的限制性股票。
二、第二期限制性股票计划解除限售业绩考核目标达标情况
1.第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期对应的解除限售业绩考核目标达标情况
2020年度公司经营业绩达到第二期限制性股票计划规定的第三
个解除限售期的解除限售业绩条件。具体如下：
2020年是否第二个解除限售期的
指标业绩实绩达标业绩达标条件宝钢股份利润总额（亿元）160.2当年利润总额较“国内8家对利润总国内8家对标钢企平均利润（亿元）31.4达标标钢铁企业”利润总额均值的额倍数
国内对标钢铁企业平均利润倍数5.1倍数不低于4倍
利润总2014-2016年平均利润总额（亿元）78.56利润总额较基期（2014-2016额复合达标年）平均利润总额的复合增长
增长率较基期平均利润总额的复合增长率19.5%率不低于15%
宝钢股份吨钢 EBITDA 765 吨钢 EBITDA 不低于同期国内吨钢对标钢铁企业75分位值且位同期国内对标钢铁企业75分位值547达标
EBITDA 列同期全球对标钢铁企业前三同期全球对标钢铁企业排名第三名
EVA 中国宝武分解至宝钢股份的目标 39.5 完成国资委下达中国宝武分解达标（亿元） 宝钢股份完成实绩 85.2 至宝钢股份的 EVA 目标宝武协宝武协同效益定比2016年不
定比2016年不低于30亿元41.7达标同效益低于30亿元
备注：按照对标企业特殊事项及样本剔除或更换的“偏离幅度过大的样本极值”条款，同期全球对标钢铁企业剔除塔塔、盖尔道后，排名第三。具体说明详见附件。
2.第二期限制性股票计划预留授予的限制性股票第二个解除限
售期对应的业绩年份为2019年度，相关解除限售业绩考核目标均已达标，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
三、第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期其他相关解除限售
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条件成就情况
1.公司层面相关情况
考核期内，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面相关情况
考核期内，激励对象均未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予涉及的990名激励对象中，2020年度存在16名激励对象个人绩效评价结果为 B，其个人本次实际解除限售额度为计划额度的80%。预留授予涉及的76名激励对象中，2019年度激励对象无绩效评价结果为 B的情况。
3.解除限售时间条件已经具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2022年
1月18日起，首次授予的限制性股票进入第三个解除限售期、预留
授予的限制性股票进入第二个解除限售期。
综上，公司第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应的解除限售条件已经全部成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1066人，拟将解除限售的限制性股票数为52828382股，约占目前公司总股本的0.24%。
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四、第二期限制性股票计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期其他相关解除限售条件成就情况
除业绩考核目标达标外，第二期限制性股票计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期其他相关解除限售条件均尚未具备审议条件，待相关条件具备后，再履行审议及公告程序。
五、后续相关工作
公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司
申请办理限制性股票的解除限售事宜。同时，将按有关法律法规开展信息披露等事宜。
以上，请股东大会审议。
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附件：
2020年全球对标钢企（塔塔、盖尔道）
特殊因素分析说明
2020年宝钢股份积极协调各方力量，克服了武钢有限地处新冠
疫情风暴中心的影响，在艰难环境下实现经营业绩全球第一的历史性突破，展示出宝钢股份强大的竞争实力和抗风险能力。
根据宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划方案中对标企业特殊事项及样本剔除或更换条款，即“在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本”。考虑塔塔钢铁、盖尔道两家对标企业的实际情况，为客观、公正地体现对标业绩，建议予以剔除，具体说明如下：
一、塔塔钢铁
塔塔钢铁2020财年利润总额128.9亿人民币，利润总额环比增幅超过57倍以上，增幅第二的钢企为1.6倍，不含塔塔的其他九家代表钢企利润增幅的平均值为24%，塔塔利润增幅远高于正常增长水平。主要原因分析如下：
1、2021年，受疫情后经济恢复影响，国际钢铁市场需求回补性
大幅增长，且明显快于其生产恢复，导致钢铁供应缺口扩大，带动国际钢材价格大幅上涨，其中一季度国际钢材价格指数高达234点，较
2020年大幅增长51%，国际钢企效益显著提升。受此影响，塔塔财年
四季度（即2021年一季度）利润总额87.1亿元人民币，季度利润贡献占全年比例达 68%。假如塔塔钢铁还原为日历年度，吨钢 EBITDA为686元/吨，低于公司同期水平。塔塔财年利润窗口期与公司存在差异，且利润贡献主要得益于疫情后经济恢复等不可抗力影响，其影响无法通过公司主观努力予以实现。
十家代表钢企利润总额及变动幅度
单位：亿元，%序号钢企2020年2019年与2019比
宝钢股份160.2149.97%
1塔塔128.9-2.35781%
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2浦项118.8181.1-34%
3耶弗拉兹89.462.244%
4安米75.1-133.2156%
5盖尔道46.629.359%
6河钢股份24.236.2-33%
7鞍钢股份24.019.722%
8山东钢铁19.710.096%
9日本制铁-5.6-267.798%
10美国钢铁-90.2-31.2-189%
2、塔塔钢铁主要从事钢铁、矿石和有色金属的生产和加工，拥
有大量的铁矿和煤矿资源，2020财年铁矿石产量为2865.9万吨，可以100%满足塔塔印度基地（钢产量1219万吨）钢铁制造的铁矿石需求。
单位：万吨
项目 FY 2016-17 FY 2017-18 FY 2018-19 FY 2019-20 FY 2020-21
铁矿石产量（万吨）2128.42304.32337.42651.22865.9印度的铁矿石成本较低，印度最大的铁矿石生产商“国家矿业开发有限公司（NMDC）”公开披露的 2020 财年吨矿成本仅 28 美金/吨。
FY2016-17 FY2017-18 FY2018-19 FY2019-20 FY2020-21
矿石销量（万吨）3562.13607.53235.63151.63325.2
成本合计（亿美元）7.48.27.58.19.2
其中：员工福利费用1.201.421.401.421.46
修理和维护费0.150.200.210.210.18
特许权使用费和其他税费2.062.862.702.834.00
销售费用0.980.860.500.950.94
财务费用0.030.050.050.010.02
折旧和摊销0.270.350.380.400.31
其他2.682.502.242.282.29
单位成本（美元/吨）2123232628
2020年下半年，全球钢铁行业产能逐步恢复，矿石需求增加，
铁矿石价格逐月攀升，铁矿石价格从2020年二季度平均93美元/吨上涨至2021年1季度平均167美元/吨。2020年4月-2021年3月铁矿石普氏指数达到128美元/吨。受铁矿石价格高位支撑，全球钢材价格大幅上涨。
塔塔自有矿山，享受了较低自有矿石成本和全球高价铁矿石支撑带来的高位钢材价格的双重利好。若将塔塔的矿石成本按宝钢股份矿石采购价格同口径还原，2020财年塔塔2865.9万吨铁矿石对其损益贡献约198亿元人民币。
10宝山钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料综上，考虑塔塔财年利润窗口期与公司存在差异以及塔塔原料价格体系与市场化采购钢企存在较大不可比差异，且对其利润总额构成重大影响。建议按照公司第二期 A股限制性股票计划方案中对标企业特殊事项及样本剔除或更换的“偏离幅度过大的样本极值”条款予以剔除。
二、盖尔道
盖尔道年报披露，2020年其非经常性的诉讼税收收益贡献23.5亿元人民币，年报中提到的诉讼税收收益贡献主要包含以下两项：
1、巴西从 2017年开始就一直有关于“PIS和 COFINS（巴西收入税）的税基中是否包括 ICMS（巴西增值税）的考虑”的讨论，公司有多笔关于此事项的诉讼，从2019年开始，公司有4笔与此事项相关的诉讼，拥有了最终不可撤销的决议，导致公司受益，2020年6月29日和2020年11月18日两笔诉讼累计增利14.5亿元人民币。
2、巴西政府强制征收的电力贷款，在返还过程中缺乏相应的货
币修正使得盖尔道蒙受损失，2020年盖尔道收到了该诉讼的相关款项，增利金额为5.8亿元人民币。
考虑到盖尔道非经常性收益对利润贡献超50%以上，建议盖尔道作为“偏离幅度过大的样本极值”条款予以剔除。
特此说明。
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关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案
根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动及
2020年度绩效考评情况，彭涛等22人的部分或全部限制性股票需回
购注销现就相关事宜报告如下：
一、人员变动及2020年绩效考评情况
1.辞职1人：彭涛，已办理离职手续。
2.2020年个人绩效评价为 B的 21人：王俊、刘开华、黄建飞、孙勇、吴新刚、董汉东、谭清、董元龙、张晖、陈明元、傅东旭、董
卫星、夏晓明、袁涛、于志刚、杨芃、蒋林海、李中军、涂红兵、刘路长、李向伟。
二、相关处理方案依据《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》计划相关规定：
1.对于辞职的，彭涛已获授但尚未解除限售的限制性股票
25000股由公司按照授予价格回购。
剩余限售股数 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A股限制性姓名离任时间
（股）售股数（股）（元）股票计划相关规定
第十四章第四条第三款：激励对象因辞
职或公司裁员而离职，激励对象根据本彭涛250002021年11月2500099750.00计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
2.对于 2020年绩效评价为 B，涉及王俊等共 21人（含预留授予人员 5人），个人绩效评价为 B的，当年实际可解除限售额度为计划额度的80%，其余196566股由公司按照授予价格回购。
年实际解除限售额度 本次回购限售股数 自筹资金 宝钢股份第二期 A股限制性姓名2020年个人绩效
计划额度（股）（股）（元）股票计划相关规定
王俊 B 42300 8460 33755.40
刘开华 B 42300 8460 33755.40
黄建飞 B 42300 8460 33755.40 第九章第二条第六款：因公司
层面业绩考核不达标、或个人
孙勇 B 42300 8460 33755.40 层面绩效考核导致当期解除
限售的条件未成就的，对应的吴新刚 B 50000 10000 39900.00 限制性股票不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司董汉东 B 42300 8460 33755.40 按照授予价格回购处理。
谭清 B 50000 10000 39900.00
董元龙 B 42300 8460 33755.40
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年实际解除限售额度 本次回购限售股数 自筹资金 宝钢股份第二期 A股限制性姓名2020年个人绩效
计划额度（股）（股）（元）股票计划相关规定
张晖 B 42300 8460 33755.40
陈明元 B 50000 10000 39900.00
傅东旭 B 68000 13600 54264.00
董卫星 B 50000 10000 39900.00
夏晓明 B 76000 15200 60648.00
袁涛 B 85000 17000 67830.00
于志刚 B 42300 8460 33755.40
杨芃 B 25000 5000 19950.00
蒋林海 B 35266 7053 28141.47
李中军 B 38800 7760 30962.40
涂红兵 B 42300 8460 33755.40
刘路长 B 38800 7760 30962.40
李向伟 B 35266 7053 28141.47
合计—982832196566784298.34
三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定
1．《宝山钢铁股份有限公司第二期 A股限制性股票计划（草案）》
第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第1款“公
司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准”，第2款“公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理”；
2．公司 2017年第二次临时股东大会审议的第二期 A股限制性股票计划的授权事项第5条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记”，第 7 条“授权董事会实施第二期 A股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本
的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”；
3．中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（证监会[第126号令]）第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准”。
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四、审议事项
1．同意公司按照授予价格3.99元/股回购注销上述22名激励对
象尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司总股本减少221566股，注册资本相应减少221566元，公司将对《公司章程》做相应修改。
2．同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销
具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
以上，请股东大会审议。
14宝山钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
关于修改《公司章程》的议案
一、明确总法律顾问是公司高级管理人员、由总经理提名、由董事会聘任根据《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）关于“中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度，2022年全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任”的要求。公司拟明确总法律顾问为高级管理人员，由总经理提名、董事会聘任，拟修订《公司章程》总则第10条、董事会第105条、总经理及其他高级管理人员第135条及139条。
同时，参照《中央企业公司章程指引》（试行）（国有控股）章程模板，将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”，同时将第11条中设置总法律顾问有关规定调整至第十章，章程涉及条款编号自动调整。修改条文对比如下：
《公司章程》原条款修订后条款
10.本章程所称其他高级管理人员10.本章程所称其他高级管理人
是指公司的副总经理、财务负责人、员是指公司的副总经理、财务负董事会秘书。责人、董事会秘书、总法律顾问。
11.公司的经营宗旨是：11.公司的经营宗旨是：
坚持绿色制造，打造钢铁精品，提坚持绿色制造，打造钢铁精品，供超值服务，追求和谐发展。提供超值服务，追求和谐发展。
为推动全面加强合规管理，提升依为推动全面加强合规管理，提升法合规经营管理水平，......确保依法合规经营管理水平，......公司经营管理行为符合所适用的所确保公司经营管理行为符合所
在国家（或地区）的法律法规、监适用的所在国家（或地区）的法
管规定、行业准则和公司章程、规律法规、监管规定、行业准则和
章制度以及国际条约、规则等要求。公司章程、规章制度以及国际条公司实行总法律顾问制度，设总法约、规则等要求。
律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
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105.（10）聘任或者解聘公司总经105.（10）聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提经理、董事会秘书；根据总经理名，聘任或者解聘公司副总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总财务负责人等高级管理人员，并决经理、财务负责人、总法律顾问定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
135.公司设总经理1名，由董事会135.公司设总经理1名，由董事聘任或者解聘。会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事聘任或者解聘。会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负
人、董事会秘书为公司高级管理人责人、董事会秘书、总法律顾问员。为公司高级管理人员。
139.公司总经理对董事会负责，行139.公司总经理对董事会负责，
使下列职权：行使下列职权：
（6）提请董事会聘任或者解聘公司（6）提请董事会聘任或者解聘
副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
第十章财务会计制度、利润分配和第十章财务会计制度、利润分
审计配、审计和法律顾问制度
第一节财务会计制度第一节财务会计制度............
第四节法律顾问制度
178.公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
二、落实董事会职权
为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，公司全面梳理董事会职权事项，结合管理实际，按照相关程序修订了《公司章程》及相
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关管理制度，依法依规落实董事会职权，并拟调整执行董事/总经理权限。
相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容，涉及条款编号自动调整。
《董事会议事规则》原条款修订后条款
第五条重大交易的审批权限第五条重大交易的审批权限
…………
（8）除上述第（1）、（4）项以（8）除上述第（1）、（4）项以外外的事项且该等事项在董事会审的事项且该等事项在董事会审批
批权限以下的，由总经理决定。权限以下的，由执行董事或总经理董事会应当对上述事项建立严格决定。
的审查和决策程序，重大投资项目董事会应当对上述事项建立严格
应当组织有关专家、专业人员进行的审查和决策程序，重大投资项目评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》除上述内容发生变更外，其他内容不变。
以上，请股东大会审议。
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关于增选公司第八届董事会董事的议案根据公司《股东大会议事规则》第15条规定“……董事会有权提出董事人选的提案。……”。现董事会提议增选高祥明先生、解旗先生为公司第八届董事会董事。
以上，请股东大会审议。
附件：
1.董事候选人简历
2.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
3.董事聘任协议
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附件1：董事候选人简历高祥明先生
1962年9月生，中国国籍，中国宝武管理学家，正高级工程师。
高先生具有丰富的钢铁企业生产经营、运营管理、低碳绿色发展管理经验。曾任太钢集团机动处处长、总经理助理、董事、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记、党委书记、董事长。2021年1月至2022年3月任太钢集团党委书记、董事长，中国宝武山西总部总代表。2022年3月起任中国宝武管理学家。
高先生1983年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获学士学位；1986年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获硕士学位；
2012年9月获得厦门大学管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。
解旗先生
1971年11月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委副书记
兼工会负责人，高级工程师。
解先生在钢铁生产、企业经营管理、低碳绿色发展等方面具有丰富经验。1994年7月加入宝钢，曾任宝钢股份热轧厂党委书记兼副厂长、生产技术室主任，钢管条钢事业部总经理、党委书记，宝武集团安全生产监督部、能源环保部、科技创新部部长，韶关钢铁董事、高级副总裁（主持工作）、党委副书记，韶钢松山副董事长、党委副书记，中南钢铁党委委员，宝地广东董事长。2020年12月起任中南钢铁党委委员，韶钢松山党委书记、董事长，宝地广东董事长。2022年7月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记兼工会负责人。
解先生1994年7月毕业于重庆大学，2004年6月获得复旦大学工商管理硕士学位。
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附件2：
关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
宝山钢铁股份有限公司：
本人经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会董事候选人。
签名：
2022年月日
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附件3：
宝山钢铁股份有限公司董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于2022年月日在签订：
甲方:
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日宝山钢铁股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
第一条：聘用和任期
1.1甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事，而乙方
同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。
1.2乙方在甲方担任董事的任期自年月日至2024年召开的甲方股
东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
1.3如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任董事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：
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2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。
2.2乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决；乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。
2.3乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
2.4乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。
2.5乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。
第三条：乙方的权利
除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
3.1乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。
3.2乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。
3.3甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。
乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：
（1）乙方违反本协议第5.5条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
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（2）乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
第四条：薪酬
4.1除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。
4.2甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。
4.3除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、佣金或股票期权或其他薪酬。
第五条：乙方承诺
5.1乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方年第次临
时股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事的情形。
5.2乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求：
（1）以甲方的整体利益为前提行事；
（2）避免实际及潜在利益与职务冲突；
（3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
（4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
5.3乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。
5.4乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联关系的公司或企业。
5.5乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（3）不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；
（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；
（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
第六条：保密条款
6.1未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第6.2条所列情形外，乙
方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方
列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
6.2在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法
院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
6.3乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时，
乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部
资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。
6.4乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。
第七条：协议的解除7.1乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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7.2如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规
或《公司章程》规定的最低人数时，辞职报告在下任董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
7.3以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方董事，本协议终止：
（1）乙方被判决受到刑事处罚；
（2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的其它情形。
第八条：违约责任
本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。
第九条：适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十条：争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条：其他条款
11.1本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
11.2本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.3本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
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11.4本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司乙方：[姓名]
____________________________________________________
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