招商港口:中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局港口集团股份有限公司（曾用名“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招商港口”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司资产重组之发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）核准，2018年12月，深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）向China Merchants Investment DevelopmentCompany Limited（已更名为“China Merchants Port Investment DevelopmentCompany Limited”，以下简称“CMPID”）发行人民币普通股（A股）合计
1148648648股。本次发行的1148648648股有限售条件流通股于2018年12月26日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起36个月，并自动延长6个月（即股份锁定期自2018年12月26日至2022年6月25日）。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2022年8月18日；
12、公司本次解除限售股份数量为1148648648股，占公司总股本比例为
59.75%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序股东名所持限售股份总数本次解除限售股份数占解除限售后公司无占公司总股号称（股）量（股）限售条件股份的比例本的比例
1 CMPID 1148648648 1148648648 59.75% 59.75%
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
作为公司本次发行股份购买资产所发行股票的认购对象，CMPID做出承诺如下：
承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况
1、CMPID 因本次交易取得的招商港口股份自登记至 CMPID 名下之日起满 36 个月之日和 CMPID 与招商港口另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的招商港
口股份；2、本次交易完成后6个月内如招商港口股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，CMPID 持有招商港口股票的锁定期自动延长至少于2022年6股份限 售 6 个月；3、CMPID 通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因 2018 年 12
CMPID 月 25 日履
承诺招商港口分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商港口股月26日行完毕
份亦遵守上述限售期的承诺；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，CMPID 将不转让在招商港口拥有权益的股份；5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，CMPID 应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期；6、上述锁定期期满后，CMPID 减持股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及招商港口章程等相关文件的规定。
关于同 业关于避免同业竞争的承诺：1、CMPID 及 CMPID 控制的其他企
竞争、关联业没有从事或参与任何与招商港口及其控股企业目前所从事的主
2018年7月
CMPID 交易、资金营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 正在履行
26日
占用方 面动；2、CMPID 将尽最大努力促使 CMPID 及 CMPID 控制的其他
的承诺企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事
2或参与任何与招商港口及其控股企业目前及今后从事的主营业务
构成或可能构成竞争关系的业务或活动；3、如果 CMPID 或
CMPID 及 CMPID 控制的其他企业发现任何与招商港口或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知招商港口，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给招商港口或其控股企业；4、如果招
商港口或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且 CMPID 或及
CMPID 控制的其他企业从事该等竞争性业务，则招商港口或其控股企业有权随时一次性或分多次向CMPID或及CMPID控制的其
他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商港口根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁
或承包经营CMPID或及CMPID控制的其他企业在上述竞争性业
务中的资产或业务；5、在 CMPID 及 CMPID 控制的其他企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与招商港口或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，CMPID 及 CMPID 控制的其他企业将向招商港口或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使CMPID 控制的其他企业在上述情况下向招商港口或其控股企业
提供优先受让权；6、自本承诺函出具之日起，CMPID 承诺赔偿招商港口或其控股企业因CMPID或CMPID控股企业违反本承诺
函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
关于规范关联交易的承诺：1、CMPID 及 CMPID 控制的其他企业将尽量避免和减少与招商港口及其控制的经济实体之间的关联交易；2、CMPID 及 CMPID 控制的其他企业将按照相关法律法
规、招商港口公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及 CMPID 及 CMPID 控制的其他企业的关联交易进行表决时，关于同业履行回避表决的义务；3、对于无法避免或者有合理原因而发生的
竞争、关联关联交易，CMPID 将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
2018年7月
CMPID 交易、资金按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 正在履行
26日
占用方面规范性文件及招商港口公司章程的规定履行关联交易决策程序，的承诺依法履行信息披露义务，以维护招商港口及招商港口其他股东的利益；4、保证不利用在招商港口的地位和影响力，通过关联交易损害招商港口及招商港口其他股东的合法权益；5、CMPID 将促
使 CMPID 控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺；6、如 CMPID
及 CMPID 控制的其他企业违反上述承诺而导致招商港口及其股
东的权益受到损害，CMPID 将依法承担相应的赔偿责任。
关于保持招商港口独立性的承诺：1、本次交易完成后，CMPID将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用关于同业
第一大股东的地位违反招商港口规范运作程序，不会越权干预招
竞争、关联
商港口及其子公司的经营管理活动，不侵占招商港口及其子公司2018年7月CMPID 交易、资金 正在履行的利益，不损害招商港口和其他股东的合法权益；2、CMPID 将 26 日占用方面
保证招商港口在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 CMPID的承诺
及关联人保持独立；3、CMPID 保证招商港口的独立性，CMPID及 CMPID 控制的其他企业不以任何方式违规占用招商港口的资
3金和资源，并将严格遵守招商港口关于避免关联方资金占用的规
章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定；4、本承诺函自
CMPID 签署之日起生效，并对 CMPID 具有法律约束力。CMPID保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给招商港口造成损失的，CMPID 将承担相应的法律责任。
1、CMPID 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、CMPID保证向招商港口及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、CMPID 保证为本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、CMPID 保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、CMPID 承诺如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让2018年7月CMPID 其他承诺 正在履行
在招商港口拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易26日日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 CMPID 的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 CMPID 的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，CMPID 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、CMPID 承诺若在本次重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，CMPID 愿意就此依法承担相应的法律责任；7、如 CMPID 违反上述承诺，因此给招商港口造成损失的，CMPID 将承担相应赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述各项承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次限售股份解除后股本结构情况
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后本次解除限售公积金数量比例送股其他小计数量比例
（股）转股
一、有限售条件股份114865601459.7522%-1148648648000-114864864873660.0004%
41、国家持股00.0000%0000000%
2、国有法人持股00.0000%0000000%
3、其他内资持股73660.0004%0000073660.0004%
其中：境内法人持股00.0000%0000000%境内自然人持
73660.0004%0000073660.0004%
股
4、外资持股114864864859.7518%-1148648648000-114864864800
其中：境外法人持股114864864859.7518%-1148648648000-114864864800境外自然人持
00.0000%0000000%
股
二、无限售条件股份77370911040.2478%11486486480001148648648192235775899.9996%
1、人民币普通股59382039530.8901%11486486480001148648648174246904390.6419%
2、境内上市的外资股1798887159.3577%000001798887159.3577%
3、境外上市的外资股00.0000%0000000%
4、其他00.0000%0000000%
三、股份总数1922365124100.00%000001922365124100%
五、独立财务顾问核查意见经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：招商港口本次资产重组之发行股份购买资产部分限售股份解除限售、上市流通的申
请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，招商港口上述限售股份持有人严格履行了本次资产重组之发行股份购买资产非
公开发行股票时所做出的承诺，本独立财务顾问同意招商港口本次限售股上市流通。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）中信证券股份有限公司年月日
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