ST中基:第九届董事会第十三次临时会议决议公告

证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2022-043号
中基健康产业股份有限公司
第九届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次临时会议于
2022年8月21日以传真通讯方式召开，本次会议于2022年8月15日以传真、电子邮件方
式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）和新疆艳阳天番茄制
品有限责任公司（以下简称“新疆艳阳天”）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）交易对价标的资产的交易对价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监
督管理部门或其授权单位备案之评估结果为基础，由各方协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方，即中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）定价基准日公司董事会就本次重组停牌后召开首次会议审议本次重组方案等相关事项的决议公告日，即公司第九届董事会第十三次临时会议决议公告日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）发行股份数量
公司向发行对象非公开发行股份数量按如下方式计算：发行股份数量=交易对价/发行价格。发行对象以其所持目标公司股权认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）发行股份的锁定期
中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司非公开发行股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定。
本次发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（10）过渡期损益安排
评估基准日至股权交割日为过渡期。过渡期标的公司产生的盈利，由交易对方各方按本次交易前各自持有目标公司的股权比例享有。过渡期标的公司产生的亏损由交易对方各方按本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金或法律法规允许的其他形式向上市公司予以补偿。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（11）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（12）上市安排
本次发行的股份拟在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（13）决议有效期与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）发行规模及发行数量本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额预计不超过10000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）锁定期安排本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司补充流动资金等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（8）滚存未分配利润安排上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易前，公司与本次发行股份购买资产交易对方（包括中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天）之间不存在关联关系。本次交易完成后，中泰农业预计将成为公司持股5%以上的主要股东，新粮集团与中泰农业同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制，构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中泰农业、新粮集团为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定之重组上市的议案》；
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的控股股东均为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，实际控制人均为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合第十一
条、第四十三条、第四条和相关规定的议案》；
经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经审慎分析，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司将成为公司的全资子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）本次交易标的资产为标的公司100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）公司拟通过本次交易购入标的公司100%的股权。公司董事会就本次交易召开董
事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除新疆艳阳天将所持标的公司700万股股份质押给新粮集团外，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其
他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于及其摘要的议案》；
为完成本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（预案全文及摘要详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告内容）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
为进行本次交易，经沟通协商，公司拟与中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理
本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
为顺利推进本次交易，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务，主要如下：
1、财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2、法律顾问：北京国枫律师事务所
3、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
4、评估机构：中联资产评估集团有限公司
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2022年8月22日