国元证券:北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司员工持股计划延期的法律意见

北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
员工持股计划延期的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A 座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司员工持股计划延期的法律意见
致：国元证券股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与国元证券股份有限公司（下称“公司”）签订的委托协议，本所担任公司员工持股计划的专项中国法律顾问并就员工持股计划延期事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《国元证券股份有限公司员工持股计划（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，本所得到公司的如下保证，即其已经提供了本所
及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划延期事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次员工持股计划延期之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司员工持股计划的基本情况2016年7月7日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司实施员工持股计划。2016年7月8日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（修订稿）的议案》。
2016年8月3日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于的议案》，并同意将上述议案提交股东大会表决。
同日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（二次修订稿）的议案》。
2016年8月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施员工持股计划。
《员工持股计划》约定：“根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，
即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。”
2016年8月26日，“国元证券股份有限公司回购专用证券账户”回购的公司
股票过户至“国元证券股份有限公司第1期员工持股计划”和“国元证券股份有限
公司第2期员工持股计划”专用证券账，其中第1期持股计划22560963股，第2
期持股计划7000521股，占公司同期总股本的比例分别为1.1487%和0.3564%，
公司第1期员工持股计划锁定期为12个月，第2期员工持股计划锁定期为36个月，公司第1期和第2期员工持股计划锁定期分别于2017年8月30日、2019年
8月30日届满。
2017年5月23日，公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本，转增
股本完成后，第1期和第2期员工持股计划股票数量分别变为33841444股和
10500781股，占公司总股本的比例未发生变化。截至2022年6月30日，第1期员工持股计划持股数量74938股，占公司总
股本的比例为0.0017%；第2期员工持股计划持股数量631078股占公司总股本的
比例为0.014%。
二、本次员工持股计划延期的批准程序
根据公司提供的文件，截至本法律意见出具之日，公司为延长本次员工持股计划存续期已经履行了如下程序：
2022年8月19日，公司召开员工持股计划持有人会议，审议同意将公司员工
持股计划存续期延长至2023年8月19日。
2022年8月19日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将公司员工持股计划存续期延长至2023年8月19日。公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
根据《指导意见》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司员工持股计划延期已经按照《指导意见》《规范运作》的规定履行了必要的法律程序。
三、本次员工持股计划延期的合法合规性根据《员工持股计划》约定：“本持股计划存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。”因此，公司员工持股计划自2016年8月19日起算，存续期截至2022年8月19日，员工持股计划延长需要持有人会议审议批准。
根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定及调整本计划的具体方案，包括员工持股计划的存续期。因此，公司员工持股计划延期可以由董事会履行审批程序。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，根据员工持股计划持有人会议及公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司员工持股计划延长至2023年8月19日。
本次延期后，公司员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即存续期变更为7年，符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
公司员工持股计划存续期延长后，《员工持股计划》各条款未修改，与展期前无差异。
综上所述，本所律师认为，公司员工持股计划延期符合《指导意见》《规范运作》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就员工持股计划延期履行了必要的法律程序，公司员工持股计划延期符合《指导意见》《规范运作》的相关规定。
（以下无正文）