钱江摩托:关联交易制度

浙江钱江摩托股份有限公司
关联交易制度
第一章一般规定
第一条为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
1法人或者其他组织。
3、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人是指：
（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
4、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第二条第2款和第3款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
5、本公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同
本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
6、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
8、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
2的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条关联交易
1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50％以上股权的子
公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）购买原材料、燃料和动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（19）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
3项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章关联交易的决策程序
第四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第五条关联交易决策权限1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不
含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；
2、董事会：公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，
4公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公
司最近一期经审计净资产超过0.5%的交易，由公司董事会做出决议批准；
3、董事长：公司拟与关联法人（其他组织）达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于
300万元（含300万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的，公
司拟与关联自然人发生的成交金额低于30万元（含30万元）的交易，由公司董事长批准。
4、独立董事：需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回
避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关
或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避
5时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东
大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三章关联交易信息披露第八条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第九条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
1、交易日期、交易地点；
2、有关各方的关联关系；
3、交易及其目的的简要说明；
4、交易的标的、价格及定价政策；
5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实
际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
8、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或
自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
9、独立财务顾问意见；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）关联担保；
6（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（三）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十一条公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十二条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品
供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或
上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行，但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况、预付情况、价格下调做出必要说明。
第十三条按《上市规则》规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第（2）
至（4）项规定的关联自然人提供产品和服务;
5、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十四条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》披露要求的均按
7规定予以披露。
第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》规定披露符合《上市规则》要求的审计或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例：
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章附则
第十六条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
第十八条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
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