深信服:深信服科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十一次会议审议事项的独立意见

深信服科技股份有限公司
独立董事
关于第二届董事会第四十一次会议审议事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第四十一次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下。
一、关于公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2022年度限制性股票激励计划（以下简称“2022年度激励计划”）
的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，为公司核心技术和业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
1/3（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单所确定的人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心技术和业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施2022年度激励计划，并提交公司股东大会审议。
二、关于2022年度激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
2022年度激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面综合表现考评，考核指标明确，该考核指标的设立符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于增强激励对象的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的实施目的。
三、关于调整公司2018年度股权激励计划股票期权行权价格的独立意见
因公司2022年6月实施了2021年度权益分派方案：以公司总股本
（415581488股）剔除已回购股份后的414465273股为基数，向全体股东每10
股派0.7元人民币现金（含税）。因此，公司依据2018年度激励计划的相关规定，将2018年度获授股票期权激励对象的期权行权价格进行相应调整：股票期
2/3权行权价格由96.29元/股调整为96.22元/股。
经核查，我们一致认为：公司2018年度激励计划股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司2018年度激励计划的相关规定，不会影响公司2018年度激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
独立董事：郝丹王肖健江涛
二〇二二年八月十九日