帝奥微:帝奥微首次公开发行股票科创板上市公告书

江苏帝奥微电子股份有限公司
Dioo Microcircuits Co. Ltd. Jiangsu
（南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）联席主承销商（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）二零二二年八月二十二日江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书特别提示江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年8月23日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；
（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；
（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资”；
（四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文”。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为
20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为252200000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为56936840.00股，占发行后总股本的比例为22.58%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2022 年 8 月 8 日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为27.82倍。
截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
2021 年扣 2021 年扣 T-3 日股 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 市盈率 市盈率（元/股）（元/股）（元/股）（扣非前）（扣非后）
300661.SZ 圣邦股份 1.9629 1.8185 183.25 93.36 100.77
688536.SH 思瑞浦 5.5279 4.5988 560.51 101.4 121.88
688508.SH 芯朋微 1.7788 1.3426 76.15 42.81 56.72
688368.SH 晶丰明源 10.7692 9.1968 136.1 12.64 14.8
688798.SH 艾为电子 1.737 1.4863 126.51 72.83 85.12
688601.SH 力芯微 2.4882 2.2199 121.55 48.85 54.75
688173.SH 希荻微 0.0634 0.0379 36.9 582.05 973.13
均值---61.9872.34
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 8 月 8 日（T-3 日）。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径： 2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2022 年 8 月 8 日）总股本；
注2：希荻微2021年扣非前、扣非后静态市盈率均为极端值，因此均未纳入静态市盈率平均值计算。
本次发行价格41.68元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为67.10倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
3江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险
2022年1月4日，公司收到南通市中级人民法院传票，帝奥投资的债权人
亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。亚伦置业具体诉讼请求如下：“1、请求判令撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号民事调解书的第一项及第三项中与本案被告有关的内容；2、请求判令案涉鞠建
宏名下200万股帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4758.00万元）；
3、本案诉讼费用由各被告共同承担。”2022年2月17日，南通市中级人民法院下发（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》，认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。
4江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
2022年2月28日，原审原告亚伦置业向江苏省高级人民法院提起上诉，具体诉讼请求如下：“1、请求撤销（2021）苏06民撤4号《民事裁定书》；2、请求撤销南通市中级人民法院（2021）苏06民终4465号《民事调解书》的第
一项及第三项中与本案被告有关的内容；3、请求判令案涉鞠建宏名下200万股
帝奥微公司股权归帝奥投资公司所有（价值约4758万元）；4、本案诉讼费用由各被告共同承担。”截至本上市公告书签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。
如若控股股东本次诉讼失败，将承担相关责任，因此公司存在控股股东部分股权涉及诉讼纠纷的风险。
（二）公司产品主要应用于消费电子和智能 LED 照明领域，存在市场竞争加剧风险
公司主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要应用于消费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，其中，
2019-2021 年度，应用于消费电子和智能 LED 照明领域的产品收入合计占比分
别为72.14%、78.35%和82.22%，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化，如公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，会对公司主要产品的市场地位及经营业绩产生重大不利影响。
（三）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险
在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等下游大部分应用领域。报告期内，公司产生收入的产品型号400余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能 LED 照明。
更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综
合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。
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（四）报告期内部分主要产品毛利率大幅下滑，公司存在毛利率波动风险
公司产品主要应用领域为消费电子、智能 LED 照明以及通讯设备等，上述领域产品竞争较为激烈，面向上述领域的芯片产品在上市初期可以获得较高毛利，但随着时间推移，价格逐渐降低，毛利率呈现普遍降低趋势。2019-2021年度，公司综合毛利率分别为39.81%、37.34%和53.64%。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为 51.31%、44.84%和 51.37%，高速 MIPI 开关的毛利率分别为23.68%、7.92%和17.96%。2019-2020年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速 MIPI 开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。
若公司未能根据市场需求及时更新现有产品或推出符合市场趋势的产品，可能出现产品价格下降，高毛利产品销售占比下降等情形，导致公司综合毛利率水平出现波动，对公司经营业绩造成不利影响。
（五）长库龄存货占比较高导致的存货跌价风险
2019年末、2020年末及2021年末，公司存货账面余额分别为5959.98万
元、4057.73万元和6041.15万元，占各期末流动资产的比例分别为50.34%、
15.42%和18.24%。其中，库龄在1年以上的存货账面余额分别为1541.21万元、
1281.27万元和893.68万元，占存货账面总余额的比例分别为25.86%、31.58%
和14.79%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
（六）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险
半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019-2021年度，公司的营业收入分别为
13664.81万元、24753.70万元和50765.02万元，年均复合增长率为92.74%。
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公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度
加大、公司市场份额提升等因素影响。未来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。
（七）贸易摩擦可能导致采购成本上升的风险
公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为3877.08万元、4366.65万元和9141.63万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为62.48%、54.45%和58.95%。虽然公司主要晶圆产品均采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的
采购成本上升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
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第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2022〕1249号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于江苏帝奥微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕232号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为
252200000股（每股面值1.00元），其中5693.684万股于2022年8月23日
起上市交易，证券简称为“帝奥微”，证券代码为“688381”。
（三）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
8江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（二）上市时间上市时间为2022年8月23日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“帝奥微”，扩位简称为“帝奥微电子”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688381”。
（五）本次公开发行后的总股本本次公开发行后的总股本为252200000股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为63050000股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为56936840股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为195263160股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行股票数量为6305.00万股，最终战略配售股数为345.9428万股，占本次发行数量的5.49%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配189.15万股；发行
人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为156.7928万股。本次发行最终战略配售结果如下：
9江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书获配金额（元，获配股数占本次发序号投资者名称类型不含新股配售经限售期
（股）行比例纪佣金）发行人的高中信建投帝级管理人员自上市奥微科创板与核心员工之日起
1战略配售集参与本次战15679282.49%65351239.04
锁定12合资产管理略配售设立个月计划的专项资产管理计划自上市中信建投投保荐机构相之日起
218915003.00%78837720.00
资有限公司关子公司锁定24个月
合计34594285.49%144188959.04
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为189.15万股，占发行后总股本的0.75%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为156.7928万股，占发行后总股本的0.62%。
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本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。该部分中签账户对应的股份数量为2653732股，占本次网下发行总量的7.07%，占本次发行后总股本的1.05%。
（十三）股票登记机构本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZH10019 号），公司2021年度经审计的营业收入为50765.02万元，归属于母公司所有者的净利润为16503.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
15665.61万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
公司本次公开发行后总股本为25220.00万股，发行价格为41.68元/股，本次公开发行后总市值为105.12亿元，不低于人民币10亿元。
因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。
11江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况公司名称江苏帝奥微电子股份有限公司
英文名称 Dioo Microcircuits Co. Ltd. Jiangsu
注册资本18915.00万元法定代表人鞠建宏有限公司成立日期2010年2月5日股份公司成立日期2020年8月12日公司住所南通市崇州大道60号南通创新区紫琅科技城8号楼6层
办公地址 上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋 6-9 层
设计、生产、销售高性能集成电路芯片；经营本公司自产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料经营范围及技术的进口业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务模拟集成电路的设计、生产、销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）邮政编码226000
联系电话021-67285079
传真021-62116889
电子邮箱 stock@dioo.com
公司网址 http://www.dioo.com/负责信息披露和投资者证券部关系的部门信息披露负责人陈悦
信息披露负责人电话021-67285079
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
鞠建宏为公司控股股东，本次发行后直接持有公司19.17%的股份。
2、实际控制人的基本情况
本次发行前，鞠建宏直接持有公司25.56%的股权，为公司控股股东。此外，
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鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司
1.74%、1.06%、0.90%和0.53%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司29.79%的股权，且担任公司董事长、总经理职位，对公司决策产生重大影响，系公司实际控制人。同时，公司董事周健华与鞠建宏系夫妻关系，周健华与鞠建宏为公司共同实际控制人。
本次发行后，鞠建宏直接持有公司19.17%的股权，为公司控股股东。此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司
1.31%、0.79%、0.67%和0.40%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司22.34%的股权。鞠建宏与周健华为公司共同实际控制人。
鞠建宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
320602197209******。鞠建宏先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程硕士研究生学历。鞠建宏先生1995年7月至1997年4月期间任煤炭科学研究总院上海分院电气工程师，1997年4月至1998年7月任McLaren/Hart Environmental Engineering Corp.上海代表处电气工程师，1998 年 7月至2001年1月期间就读于纽约州立大学宾汉姆顿分校，2001年1月至2009年 6 月历任 Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）产
品定义工程师、技术市场经理、信号链产品事业部亚洲区总监、全球模拟开关
产品线总监，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司执行董事兼总经理，2010年2月至今历任本公司总经理、董事、执行董事、董事长，现任本公司董事长、总经理。
周健华女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
320626197311******。周健华女士1996年7月至1998年11月期间任南通市房
屋建设开发公司人事专员，1998年12月至2001年8月期间在美国生活，2001年9月至2006年5月期间就读于美国新罕布什尔州立大学，2006年7月至
2009 年 6 月任 Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）
高级应用工程师，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司技术市场部工程师，2010年7月至今任公司人事行政运营总监，2016年9月至今任本公司董事。
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3、公司控股股东和实际控制人的一致行动人
2022年3月16日，为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，公司实际控制人鞠建宏（甲方）与自然人股东郑慧（乙方）签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议书》”），具体内容如下：
“1、协议双方确认，自本协议签署后，在本协议有效期内，乙方将在根据公司法等有关法律法规和公司章程需要向公司股东大会、董事会提出议案或需
要由公司股东大会、董事会作出决议时与甲方保持一致行动，包括：
（1）提名公司董事、非职工监事候选人；
（2）召集并向公司董事会或者股东大会提出议案；
（3）审议和表决公司董事会、股东大会会议议案；
（4）其他根据公司法等有关法律法规和公司章程应由公司股东大会、董事会作出决议的事项。
2、双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方应
当在参加公司股东大会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。
3、双方同意，在双方自身担任公司董事或存在其委派、提名的董事的情况下，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，乙方（包括其委派、提名的董事）应当在参加公司董事会行使表决权时按照甲方的意思表示行使表决权。
4、本协议经双方签字后成立并生效，有效期自本协议生效之日起至帝奥微
首次公开发行股票并上市之日起三十六个月止。本协议不可变更，亦不可撤销或撤回。”郑慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，国际贸易大专学历，身份证号码为310104197610******。郑慧女士1996年6月至1998年6月期间任上海松下电池有限公司（现已更名为“松下能源（上海）有限公司”）企业策划，1998年8月至2001年6月期间任上海海得控制系统股份有限公司副总经理秘书，
2001年7月至2002年10月期间自由职业，2002年11月至今任上海祥羽电子
14江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
科技有限公司监事，2016年9月至2019年10月任帝奥微有限监事。
综上，本次发行后，公司控股股东和实际控制人鞠建宏、周健华直接控制公司19.17%的股权并通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜以及一致
行动人郑慧控制公司5.00%的股权，合计控制公司24.17%的股权。
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
注：公司共同实际控制人周健华还持有中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划
30.45%的份额，该资管计划持有公司发行后0.62%股权。
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事序号姓名任职情况提名人选聘情况任期
1鞠建宏董事长、总经理鞠建宏
董事、人事行政
2周健华鞠建宏
运营总监创立大会暨
3邓少民董事、副总经理鞠建宏第一次股东2020.8.5-2023.8.4
大会
4方志刚独立董事鞠建宏
5周健军独立董事鞠建宏
（二）监事序号姓名任职情况提名人选举情况任期
1袁庆涛监事会主席、人事总监鞠建宏创立大会暨2020.8.5-
第一次股东
2顾宁钟监事、副总经理助理鞠建宏2023.8.4大会
职工代表2020.8.5-
3康春雪职工代表监事、董事长助理-
大会2023.8.4
15江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（三）高级管理人员序号姓名任职情况选举情况任期
1鞠建宏董事长、总经理
2陈悦董事会秘书、副总经理第一届董事会
2020.8.5-2023.8.4
3成晓鸣财务总监第一次会议
4邓少民董事、副总经理
（四）核心技术人员序号姓名职位
1鞠建宏董事长、总经理
2庄华龙高功率电源产品事业部副总裁
3吕宇强研发技术支持部副总裁
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况
1、直接持股情况
本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：
持股数序号姓名公司职务持股比例限售期限
（股）
实际控制人、董事自上市之日起锁
1鞠建宏长、总经理、核心技4835199219.17%
定36个月术人员自上市之日起锁
2顾宁钟监事、副总经理助理67373602.67%
定12个月
2、间接持股情况
本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份情况如下：
在直接持股在直接持股的直接持股的间接持有的本姓名公司职务的企业中的企业中的利润企业名称公司股份比例出资比例分配比例
上海芯溪6.18%6.36%0.08%
董事长、
鞠建宏上海芯乐21.80%22.94%0.15%总经理
南通圣喜28.07%18.00%0.07%
16江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
在直接持股在直接持股的直接持股的间接持有的本姓名公司职务的企业中的企业中的利润企业名称公司股份比例出资比例分配比例
南通圣乐14.70%15.50%0.12%
小计0.43%
董事、
邓少民南通圣喜50.00%50.00%0.20%副总经理
南通圣喜6.86%20.00%0.08%
董事会秘书、副
陈悦上海芯溪9.43%9.09%0.12%总经理
小计0.20%
成晓鸣财务总监上海芯溪11.34%10.61%0.14%
监事会主席、人
袁庆涛南通圣乐12.34%12.00%0.10%事总监
监事会、副总经
顾宁钟上海芯溪2.76%2.42%0.03%理助理
职工代表监事、
康春雪上海芯溪4.44%4.55%0.06%董事长助理高功率电源产品
庄华龙南通圣乐11.04%11.50%0.09%事业部副总裁研发技术支持部
吕宇强南通圣乐13.25%13.00%0.10%副总裁
注：由于加入持股平台的时间不同价格不同，上海芯溪、上海芯乐、南通圣喜和南通圣乐约定了不同于出资比例的利润分配权益比例，上表以利润分配比例作为间接持有公司权益比例的基础。
注：间接持股数按照上述自然人股东通过在各个持股平台以间接持股方式穿透持有发行人
的股份权益数合计计算，穿透计算的持有发行人股份权益数量四舍五入，取整列示。
公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过公司员工持股平台间接持有公司股份的限售期限均为自上市之日起锁定36个月。
本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以任何方式直接或间接持有
公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
17江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
3、持有债券情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）本次公开发行申报前帝奥微有限曾制定股权激励方案
为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，帝奥微有限实际控制人鞠建宏曾于2011年至2017年期间累计与34人签署《期股授予协议》或《员工股权激励协议书》，具体情况如下：
1、未实际授予期股
根据鞠建宏与激励对象签署的《期股授予协议》，主要授予条件为：根据签订时当年度及未来三年帝奥微有限不同销售情况分期实际授予激励对象总计
60%比例的股票期权，签订协议日起至帝奥微有限进行改制或并购或者挂牌上市前（以较早者为准）根据激励对象的绩效考核情况实际授予剩余40%比例的股票期权；或鞠建宏根据激励对象的工作表现确定实际授予数量。如激励对象出现单方提出终止或解除与帝奥微有限订立的劳动合同或因个人原因而致使帝
奥微有限提出终止或解除劳动合同等情形，授予方有权对未实际授予期股终止授予，已实际授予期股全部无偿收回，并没收其已获期股收益。
经核查，18名激励对象因未达到授予条件或离职而未实际获授期股，具体情况如下：
序号姓名拟授予数量（万股）后续情况
1李仁果25.00已离职，未实际授予
2唐新宇15.00已离职，未实际授予
3曹三林4.00已离职，未实际授予
4刘楠5.00已离职，未实际授予
5周海峰4.00已离职，未实际授予
6李东20.00已离职，未实际授予
7王磊60.00已离职，未实际授予
18江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
序号姓名拟授予数量（万股）后续情况
8蔡玉翠2.00已离职，未实际授予
9张松5.00已离职，未实际授予
10佘美猴2.00已离职，未实际授予
11沈玉叶2.00已离职，未实际授予
12张远斌4.00已离职，未实际授予
13陈婷2.00已离职，未实际授予
14谢希琰2.00已离职，未实际授予
15蒋孝玮6.00已离职，未实际授予
16秦松10.00已离职，未实际授予
17张文科3.00已离职，未实际授予
18张明云3.00已离职，未实际授予
2、已授予未行权期权
根据鞠建宏与激励对象签署的《员工股权激励协议书》，主要行权条件为激励对象在公司上市后即进入行权期，行权期限为一年；激励对象出现因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系等情形，即丧失行权资格。
经核查，7名激励对象因未达到行权条件或离职而未实际行权，具体情况如下：
序号姓名授予数量（万股）后续情况
1周松明1.50已离职，未行权
2张鸿芳1.00已离职，未行权
3秦松10.00已离职，未行权
4雷顺辉1.50已离职，未行权
5张文科2.00已离职，未行权
6张明云2.00已离职，未行权
7厉伟杰1.50已离职，未行权
3、已加入员工持股平台经核查，12名激励对象终止相关《员工股权激励协议书》或《期股授予协议》并加入发行人员工持股平台，相关激励对象已出具确认函，确认对前述协议不存在任何争议或潜在争议，具体情况如下：
19江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
序号姓名授予数量（万股）后续情况
1陈悦20.00已加入南通圣喜
2邓少民35.00已加入南通圣喜
3靳瑞英7.00已加入南通圣喜
4曹金2.00（分两次授予）已加入南通圣乐
5蒋浩12.00已加入南通圣乐
6刘宁2.00已加入南通圣乐
7吕宇强1.50已加入南通圣乐
8袁庆涛1.50已加入南通圣乐
9庄华龙5.00已加入南通圣乐
10施冬健2.00已加入南通圣乐
已加入南通圣乐，目前已
11林杰7.00
离职退出
12周高翔5.00已加入南通圣乐
保荐机构、发行人律师查阅了上述激励对象的期权授予协议、离职协议以
及对其在公司期间的业绩考核结果和公司当年度审计报告等，确认除部分激励对象终止相关《员工股权激励协议书》或《期股授予协议》并加入发行人员工
持股平台外，此前签署的期权激励相关协议未实际授予或行权，不存在争议或纠纷，对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
（二）发行人本次公司发行申报前已经实施的员工持股计划
截至本上市公告书签署日，发行人在本次发行申报前共设立了四个员工持股平台：南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐，本次发行完成后，上述
4个合伙企业分别持有公司0.79%、0.40%、1.31%、0.67%的股权。
1、员工持股平台的基本情况
（1）南通圣乐
公司名称南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2019年9月27日
主要经营场所南通市苏通科技产业园区江成路1088号1号楼1529-2室
统一社会信用代码 91320691MA205MHH58
注册资本1177.50万元执行事务合伙人鞠建宏
20江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）合伙人名称在发行人处职务出资比例分红比例
鞠建宏董事长、总经理14.70%15.50%
蒋浩技术人员14.46%14.50%
周高翔技术人员13.76%13.00%
吕宇强技术人员13.25%13.00%股权结构
袁庆涛监事会主席、人事总监12.34%12.00%高功率电源产品事业部副
庄华龙11.04%11.50%总裁
曹金销售人员10.00%10.00%
刘宁销售人员7.71%7.50%
施冬健管理人员2.75%3.00%
注：由于南通圣乐合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。
（2）南通圣喜
公司名称南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2019年10月22日
江苏南通苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园1号楼1529-6主要经营场所室
统一社会信用代码 91320691MA209GJY2W
注册资本291.40万元执行事务合伙人鞠建宏企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）合伙人名称在发行人处职务出资比例分红比例
鞠建宏董事长、总经理28.07%18.00%
邓少民董事、副总经理50.00%50.00%股权结构
叶筱汉销售人员12.66%5.00%
陈悦董事会秘书、副总经理6.86%20.00%
靳瑞英技术人员2.40%7.00%
注：由于南通圣喜合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。
21江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（3）上海芯溪
公司名称上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）成立时间2019年9月27日主要经营场所上海市闵行区沪松公路450号2层
统一社会信用代码 91310116MA1JCF0U8W
注册资本2136.90万元执行事务合伙人鞠建宏
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称在发行人处职务出资比例分红比例
鞠建宏董事长、总经理6.18%6.36%
成晓鸣财务总监11.34%10.61%
陈悦董事会秘书、副总经理9.43%9.09%
靳瑞英技术人员7.24%7.58%
杨兆华技术人员6.67%6.67%
陆辉管理人员5.82%5.76%
张玲琍技术人员5.82%5.76%
康春雪监事、董事长助理4.44%4.55%
张丽霞管理人员3.74%3.94%
刘羽技术人员3.68%3.64%
倪胜中技术人员3.43%3.33%股权结构
付美俊技术人员3.33%3.33%
李双技术人员3.24%3.33%
刘天罡技术人员3.24%3.33%
严国庆技术人员3.24%3.33%
顾宁钟监事、副总经理助理2.76%2.42%
卞习伟技术人员2.74%2.73%
李向耀销售人员2.74%2.73%
徐飞技术人员2.48%2.42%
曹香凝技术人员1.77%2.12%
管锐技术人员1.51%1.82%
蒋嘉卿管理人员1.38%1.21%
傅科成技术人员1.26%1.52%
22江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
马金奎技术人员1.15%1.21%
王梓林技术人员0.69%0.61%
张文轩技术人员0.69%0.61%
注：由于上海芯溪合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。
（4）上海芯乐
公司名称上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）成立时间2019年9月27日主要经营场所上海市闵行区沪松公路450号2层
统一社会信用代码 91310116MA1JCF1B95
注册资本1055.60万元执行事务合伙人鞠建宏
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人名称在发行人处职务出资比例分红比例
鞠建宏董事长、总经理21.80%22.94%
杨乐销售人员13.12%12.94%
鲁慧锋销售人员7.66%8.82%
李浩销售人员5.03%4.71%
朱丽丽技术人员5.03%4.71%
张诗淼销售人员4.78%5.29%
夏云销售人员4.33%4.12%
罗强技术人员3.12%2.94%股权结构
张小明管理人员3.02%2.94%
陈俊和销售人员2.93%2.94%
张海光技术人员2.61%2.35%
李程梅管理人员2.51%2.35%
陈婷婷管理人员2.42%2.35%
占佳意技术人员2.42%2.35%
毛伟技术人员1.72%1.76%
吴妍管理人员1.72%1.76%
付红秀管理人员1.56%1.47%
23江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
刘玲玲管理人员1.47%1.47%
温文潮销售人员1.40%1.18%
刘勇军销售人员1.40%1.18%
沈俊伟技术人员1.40%1.18%
顾红燕管理人员1.30%1.18%
钱建林管理人员1.21%1.18%
陈圆圆管理人员1.12%1.18%
盛爱进管理人员1.02%1.18%
周梦瑶技术人员0.70%0.59%
金嗣林技术人员0.70%0.59%
陈雪销售人员0.70%0.59%
董永刚销售人员0.70%0.59%
周振钦管理人员0.60%0.59%
冯玉湘技术人员0.51%0.59%
注：由于上海芯乐新增合伙人的增资价格存在差异，合伙人通过《补充协议》确认按照合伙人约定的间接持有公司股数以及约定的增资价格作为出资金额，按照间接持有公司股数作为分红权比例。
2、持股平台的锁定安排
南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐承诺自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐直接或间接持有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
3、员工持股平台不属于私募投资基金
南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐的合伙人均为发行人员工，截至本上市公告书签署日，上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。除持有公司股份外，不存在其他对外投资。因此，上述员工持股平台无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行登记备案程序。
24江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
4、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市
后的行权安排
（1）股权激励对经营状况的影响
本次股权激励的实施使得公司员工可以分享公司发展经营成果，充分调动公司员工的工作积极性，增强员工归属感和凝聚力，提高人员稳定性。此外，实施员工持股计划可以完善公司治理结构，健全公司对员工的激励及约束机制，兼顾公司长期发展和短期利益，更灵活地吸引和留住各种人才，更好地促进公司的长期发展和价值增长。
（2）股权激励对财务状况的影响
报告期内，公司将员工持股平台增资入股价格与公允价值存在的差异按股份支付进行了会计处理。公允价值确认依据为：与持股平台同次增资的第三方转让价格或所处行业的估值水平，因此公允价值确认具备合理性和公允性。
不考虑股权激励计划对公司经营的正面影响，股权激励计划产生的股份支付费用对公司的净利润有一定程度影响，但不影响公司经营现金流。
公司报告期内股份支付相关会计处理为：将授予日至合理估计上市后三年
（2025年7月）作为可行权条件中的服务期，在服务期内分期确认股份支付费用并计入管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定。
（3）股权激励对公司控制权的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励不影响公司控制权。
（4）上市后的行权安排
截至本上市公告书签署日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人在本次发行申报前共设立了四个员工持
25江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
股平台：南通圣乐、南通圣喜、上海芯溪和上海芯乐，本次发行完成后，上述
4个合伙企业分别持有公司0.79%、0.40%、1.31%、0.67%的股权。具体内容详见本节之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”之“（二）发行人本次公司发行申报前已经实施的员工持股计划”。
六、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前本次发行后
序股东名称/号姓名持股数量持股数量限售期持股比例持股比例
（股）（股）
一、限售流通股自上市之日起
1鞠建宏4835199225.56%4835199219.17%
锁定36个月自上市之日起
2上海沃燕170000008.99%170000006.74%
锁定12个月自上市之日起
3江苏润友150000007.93%150000005.95%
锁定12个月小米长江产自上市之日起
4141938187.50%141938185.63%
业锁定12个月自上市之日起
5国泰发展136066677.19%136066675.40%
锁定12个月自上市之日起
6兆杰投资116096246.14%116096244.60%
锁定12个月自上市之日起
7 OPPO 广东 8190000 4.33% 8190000 3.25%
锁定12个月
300万股自上
市之日起锁定
36个月；500
8安泰房地产80000004.23%80000003.17%
万股自上市之日起锁定12个月自上市之日起
9顾宁钟67373603.56%67373602.67%
锁定12个月自上市之日起
10高峰62894203.33%62894202.49%
锁定12个月自上市之日起
11上海洪鑫源54855552.90%54855552.18%
锁定12个月自上市之日起
12钱永革47999962.54%47999961.90%
锁定12个月自上市之日起
13郑慧46016082.43%46016081.82%
锁定36个月自上市之日起
14上海芯溪33000001.74%33000001.31%
锁定36个月自上市之日起
15苏州沃洁30000001.59%30000001.19%
锁定12个月
16金浦智能29687271.57%29687271.18%自上市之日起
26江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
本次发行前本次发行后
序股东名称/号姓名持股数量持股数量限售期持股比例持股比例
（股）（股）锁定12个月自上市之日起
17澜起投资27600001.46%27600001.09%
锁定12个月自上市之日起
18南通圣乐20000001.06%20000000.79%
锁定36个月自上市之日起
19王雯均20000001.06%20000000.79%
锁定12个月自上市之日起
20上海芯乐17000000.90%17000000.67%
锁定36个月自上市之日起
21朱建军15571110.82%15571110.62%
锁定12个月自上市之日起
22朱戎15406670.81%15406670.61%
锁定12个月自上市之日起
23平潭荣巽14843640.78%14843640.59%
锁定12个月自上市之日起
24元禾璞华13800000.73%13800000.55%
锁定12个月自上市之日起
25南通圣喜10000000.53%10000000.40%
锁定36个月自上市之日起
26国科京东方5930910.31%5930910.24%
锁定12个月中信建投投
资（保自上市之日起
27--18915000.75%
荐机构跟锁定24个月
投）高管核心员自上市之日起
28工资--15679280.62%
锁定12个月管计划部分网下限自上市之日起
29--26537321.05%
售股份锁定6个月
二、无限售流通股无限售条
30--5693684022.58%无限售期
件流通股
合计189150000100.00%252200000100.00%-
七、本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后
序号股东名称/姓名限售期
持股数量（股）持股比例
1鞠建宏4835199219.17%自上市之日起锁定36个月
2上海沃燕170000006.74%自上市之日起锁定12个月
3江苏润友150000005.95%自上市之日起锁定12个月
27江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
本次发行后
序号股东名称/姓名限售期
持股数量（股）持股比例
4小米长江产业141938185.63%自上市之日起锁定12个月
5国泰发展136066675.40%自上市之日起锁定12个月
6兆杰投资116096244.60%自上市之日起锁定12个月
7 OPPO 广东 8190000 3.25% 自上市之日起锁定 12 个月
300万股自上市之日起锁定
8安泰房地产80000003.17%36个月；500万股自上市之
日起锁定12个月
9顾宁钟67373602.67%自上市之日起锁定12个月
10高峰62894202.49%自上市之日起锁定12个月
八、本次战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（简称“中信建投投资”）；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“帝奥微战配资管计划”）。
本次公开发行股票6305.00万股，最终战略配售发行数量为345.9428万股，占本次发行数量的5.49%。
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况中信建投证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）的相关规定参与本次发行
的战略配售，跟投主体为中信建投投资，中信建投投资为保荐机构中信建投证券依法设立的全资子公司。
根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号首次公开发行股票》要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人
民币6000万元；
28江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人
民币1亿元；
4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
根据上述要求，发行人本次发行规模为262792.40万元，中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，跟投股数189.15万股。
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为帝奥微战配资管计划。
2、参与规模和具体情况
帝奥微战配资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即630.50万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模合计不超
过6567.80万元。根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为156.7928万股，获配金额为
65351239.04元（不含新股配售经纪佣金）。
（1）基本情况产品名称中信建投帝奥微科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 STY121成立日期2022年7月19日备案日期2022年7月21日
募集资金规模（万元）6568.00参与认购规模上限（包含新
6567.80股配售经纪佣金）（万元）产品管理人中信建投证券股份有限公司产品托管人招商银行股份有限公司
（2）参与人姓名、职位及比例情况
员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
29江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
资管计划持实缴金额签署劳动合序号姓名职务员工类别有比例（万元）同主体
（%）
董事、人事行政运
1周健华核心员工2000.0030.45上海分公司
营总监
董事会秘书、副总高级
2陈悦680.0010.35上海分公司
经理管理人员
3鲁慧锋市场总监核心员工650.009.90上海帝迪
4靳瑞英设计工程师核心员工500.007.61上海分公司
5管锐设计工程师核心员工350.005.33上海分公司
高功率电源产品事
6庄华龙核心员工280.004.26帝奥微
业部副总裁
监事会主席、人事
7袁庆涛核心员工240.003.65上海分公司
总监
8张诗淼销售总监核心员工220.003.35帝奥微
9蒋浩设计工程师核心员工200.003.05上海分公司
研发技术支持部副
10吕宇强核心员工200.003.05上海分公司
总裁
11刘羽设计工程师核心员工200.003.05帝奥微
12周高翔设计工程师核心员工180.002.74上海分公司
13朱丽丽设计工程师核心员工150.002.28上海分公司
14付美俊设计工程师核心员工130.001.98上海分公司
15刘天罡设计工程师核心员工120.001.83上海分公司
16李双设计工程师核心员工120.001.83上海分公司
17徐飞设计工程师核心员工120.001.83上海分公司
18曹金销售总监核心员工120.001.83帝奥微
高级
19邓少民董事、副总经理108.001.64香港帝奥微
管理人员
合计6568.00100.00-
注1：帝奥微战配资管计划参与认购规模不超过6567.80万元，参与认购规模上限与募集资金规模的差异系预留资管计划相关必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注3：本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务。
（三）限售期限中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。
帝奥微战配资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
30江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（四）相关承诺
依据《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”），中信建投投资、中信建投证券（代帝奥微战配资管计划）已签署承诺函，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。
参与配售的保荐机构相关子公司（中信建投投资）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
31江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量6305.00万股
发行价格41.68元
每股面值1.00元67.10倍（每股收益按2021年度经审计的、扣除非经常性损益发行市盈率前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）3.58倍（按每股发行价除以发行后归属于母公司股东的每股净发行市净率资产计算）0.62元（按2021年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的发行后每股收益归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）11.64元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司发行后每股净资产
2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）
募集资金总额为：262792.40万元。
立信会计师的验证情况：立信会计师于2022年8月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏帝奥微电募集资金总额及 子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZH10247注册会计师的验证情况号）。经审验，截至2022年8月17日止，贵公司发行人民币普通股6305万股，应募集资金总额人民币2627924000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币212322036.03元，实际募集资金净额为人民币2415601963.97元。
发行费用总额21232.20万元
保荐及承销费用18081.51万元
审计及验资费用1481.89万元发行费用总额及明细构成
律师费用1018.87万元
用于本次发行的信息披露费用500.00万元
发行手续费及其他费用149.94万元
募集资金净额241560.20万元
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为发行后股东户数
51625户。
注：以上发行费用均为不含增值税金额
二、超额配售选择权情况公司本次发行未采用超额配售选择权。
32江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
三、本次发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为345.9428万股，占本次发行总数量的5.49%。网上有效申购股数为6186198.2500万股，网上发行初步有效申购倍数约为3847.74倍。网上最终发行数量为22037000股，网上发行最终中签率为0.03562285%，其中网上投资者缴款认购数量21963556股，放弃认购数量73444股。网下最终发行数量为37553572股，其中网下投资者缴款认购数量37553572股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信建投证券包销股份的数量为
73444股。
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第五节财务会计情况
立信会计师审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了帝奥微2019年12月31日、2020年12月31日及2021年
12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
立信会计师对公司2022年6月30日的资产负债表、2022年1-6月的利润
表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第 ZH10242 号《审阅报告》。投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营情况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2022年1-9月，公司预计实现营业收入约41000.00万元至45000.00万元，
同比增长约13.62%至24.71%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约
16500.00万元至17500.00万元，同比增长约46.71%至55.60%；预计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约15000.00万元至16000.00万元，同比增长约36.83%至45.95%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态势，进一步优化产品结构，毛利率稳定增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
34江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户
存储三/四方监管协议，募集资金专户存储三/四方监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号开户银行募集资金专用账号
1上海银行股份有限公司市南支行03005009552
2中信银行股份有限公司南通分行8110501012302015269
3江苏银行股份有限公司南通分行50050188000229680
4江苏银行股份有限公司南通分行50050188000230010
5招商银行股份有限公司南通分行513903253910906
6招商银行股份有限公司上海分行513903253910801
7招商银行股份有限公司上海分行121940465210603
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的募集资金专户存储三/四方监管协议的主要内容无重大差异，以公司与招商银行股份有限公司南通分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》为例，协议的主要内容为：
甲方：江苏帝奥微电子股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司南通分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
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513903253910906，截至2022年7月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于
甲方补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制
度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人王志丹、冷鲲可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前，节假日自动顺延）向甲方出具真实、准确、
完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到
36江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐
代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署
并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
十二、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、
中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
37江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
38江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801591
传真：021-68801551
保荐代表人：王志丹、冷鲲
项目协办人：刘云山
项目组其他成员：洪敏、张胜、祝金、董书源、李龙、古研
二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
本次帝奥微发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为帝奥微本次首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
王志丹先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：世名科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公
开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海股份重大资产重组、
友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买
资产、紫金银行可转债、长海股份可转债等项目。王志丹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
39江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书好。
冷鲲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开发行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天
银机电首次公开发行、世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今
创集团首次公开发行、确成股份首次公开发行、时空科技首次公开发行、品渥
食品首次公开发行、传智教育首次公开发行、山东海龙定向增发、王府井非公
开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长
海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份可转债、
长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目。冷鲲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
40江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员鞠建宏承诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、总经理期间，每年转让
的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份；自所持首发前股份限售期满之日起
4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用（每年转让股份的数量以本条中较少的为准）。
（3）若发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
41江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（6）在本人担任发行人董事、总经理期间，本人将严格遵守《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
公司实际控制人、董事周健华承诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（3）若发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
42江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；*离职后半年内不得转让本人所持公司股份；*
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（6）在本人担任发行人董事期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
公司实际控制人之一致行动人郑慧承诺：
（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）若发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
43江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
2、其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
间接持有公司股份的董事邓少民，高级管理人员陈悦、成晓鸣、邓少民承诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）若发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票
44江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书复权后的价格。
（3）自锁定期满后，本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份总数的25%；*离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；
*《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
公司股东、监事顾宁钟以及间接持有公司股份的监事袁庆涛、康春雪承诺
如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自锁定期满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
45江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（3）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份总数的25%；*离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；
*《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
3、公司其他股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
公司股东安泰房地产承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（2）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述股份外的本单位所持的发行人的其他股份，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份。
（3）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，若发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的该部分发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票
46江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起24个月内，若本单位通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前6个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠
建宏处受让取得的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
公司股东小米长江产业承诺：
（1）本单位的第一层合伙人及本单位的执行事务合伙人，本单位执行事务
合伙人的控股股东及其股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）就本单位于发行人提交本次发行上市申请前12个月内通过增资取得
的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律义务和责任，若不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担由此产生的法律责任。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其
47江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构对本承诺函第3条的锁定期要求有新规定，且新规定要求的锁定期短于本单位第3条承诺的，本单位将自动适用新的规定。
公司股东金浦智能、国科京东方、平潭荣巽、OPPO 广东、元禾璞华、澜
起投资承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）就本单位于发行人提交本次发行上市申请前12个月内通过增资取得
的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律义务和责任，若不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担由此产生的法律后果。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构对本承诺函第3条的锁定期要求有新规定，且新规定要求的锁定期短于本单位第3条承诺的，本单位将自动适用新的规定。
公司股东上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐、南通圣喜承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
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（3）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
公司其他非自然人股东上海沃燕、江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上海
洪鑫源、苏州沃洁承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
公司其他自然人股东高峰、钱永革、王雯均、朱建军、朱戎承诺：
（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
（3）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
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所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
4、公司其他核心技术人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限的承诺
间接持有公司股份的核心技术人员吕宇强、庄华龙承诺：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述股份锁定期届满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的25%，前述减持比例可以累积使用。
（3）除遵守上述承诺外，如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。
（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
50江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
二、本次发行前的股东持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华以及实际控制人之一致行动人郑慧承诺：
（1）减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本人将
严格遵守本人所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（2）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）等相关法律、法规及规范性文件的规定
进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情况。
（4）本人拟减持发行人股票时，将至少提前三个交易日通知发行人并配合发行人进行公告等信息披露工作。
（5）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。
若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
51江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
2、其他持有公司5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上
海沃燕及其一致行动人苏州沃洁、小米长江产业承诺
持有公司5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上海沃燕
及其一致行动人苏州沃洁承诺：
（1）减持条件：本公司将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易
所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本承诺人将及时向公司申报本承诺人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
（5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得
的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
持有公司5%以上股份的股东小米长江产业承诺：
（1）减持条件：本公司将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易
52江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规
定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
（5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得
的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果。
三、稳定股价的措施和承诺
1、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及公司的实际情况，公司就上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定了《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，其中启动和停止稳定股价措施的条件为：
（1）预警条件自公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在10个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
53江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（2）启动条件
公司上市后三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
（3）停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司向社会公众股东回购股票；（2）
公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
2、公司承诺
（1）公司将根据《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》以及法律、法
规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。
（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
54江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书料，办理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（4）在《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启
动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
3、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
在发行人上市后三年内股价满足《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》
规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措施。该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本人将在董事会、股东大会表决时投赞成票。
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当
55江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人各自最近一次自公
司获得的公司现金分红金额的10%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金
额合计不超过本人各自最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：（1）若公司未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员鞠建宏、周健华、邓少民、陈
悦、成晓鸣承诺：
在发行人上市后三年内股价满足《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措施。该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本人在董事会、股东大会表决时投赞成票。
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的，则本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近
56江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
一期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人在任职期间的最近
一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和
社会公众投资者道歉；（2）如未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时所持有的发行人股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司承诺
（1）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。公司承诺回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
57江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（2）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及公司共同实际控制人周健华承诺：
（1）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回公司上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。
（2）如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
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2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
（1）本人承诺并保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成
晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：
（1）本人承诺公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关（以下简称“有权机关”）认定发行人存在欺诈发行上市的行为，本人将在有权机关认定有关违法事实即日起督促发行人、控股股东及实际控制人依法回购
公司在首次公开发行股票时发行的全部新股及其派生股份，在发行人、控股股东及实际控制人股份回购义务履行完毕前，本人将停止在发行人处领取任何形式的薪酬（如有）且不转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺鉴于公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：
59江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（1）提高公司日常运营效率，提高经营业绩
*加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发公司在高性能模拟芯片的研发设计方面积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术能力。公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引行业优秀技术人才的加盟，不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增强公司的创新能力。
*积极拓展市场份额，提升品牌的影响力及主营产品的市场占有率公司坚持以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，完善公司销售政策，积极拓展产品销售市场，提升公司信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的市场竞争力，提高公司品牌效应的影响力及主营产品的市场占有率。
（2）积极稳妥实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
（3）加强经营管理和内部控制
公司将进一步提高经营管理水平，加强企业经营管理和内部控制，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保障稳定持续的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司上市后将按照法律法规、公司规章制度的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，重视与强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
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（5）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司运作规范指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行发行人填补即期回报的相关措施。
（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人将对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）发行人本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向
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发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、公司董事、高级管理人员承诺
公司其他董事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣承
诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、利润分配政策的承诺
1、公司承诺
本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中
披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。
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如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的规定承担相应责任。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成
晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：
（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、公司承诺
公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假
63江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成
晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：
公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股
说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。
4、中介机构承诺
（1）保荐机构承诺中信建投证券股份有限公司作为帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构和主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及有关规定
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作出如下承诺：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）联席主承销商承诺太平洋证券股份有限公司作为帝奥微首次公开发行股票并在科创板上市的
联席主承销商，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及有关规定作出如下承诺：
已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）作为江苏帝奥微电子股份有限公
司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下称“本项目”）特聘
专项法律顾问，现郑重承诺：
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（4）发行人会计师承诺
本所作为帝奥微首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
65江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：
如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
（5）验资机构承诺
本所作为帝奥微首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的验资机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资报告，郑重承诺如下：
如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
（6）验资复核机构承诺
本所作为帝奥微首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的验资复核机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资复核报告，郑重承诺如下：
如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
（7）资产评估机构承诺
本公司为发行人本次发行制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人本次发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
九、关于申请首发上市股东信息披露的承诺
发行人承诺如下：
66江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
鉴于江苏帝奥微电子股份有限公司拟向社会公众首次公开发行股票并于上
海证券交易所科创板上市，现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、上海证券交易所的有关要求，本公司特此作出如下承诺：
（1）本公司已在申报材料中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司股东均具备法律、法规或规范性文件规定的担任发起人或对公
司进行出资的资格，不存在法律、法规或规范性文件禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（3）本公司与本次发行的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；
（4）截至本承诺函出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司间接股东中存在《监管规则适用指引——发行类第2号》所规定的证监会系统离职人员，为间接持有小米长江产业出资额的王宝桐，王宝桐间接持有本公司股份比例小于0.000001%；直接或间接持有本公司股份的自然人股东中均不存在属于《监管规则适用指引——发行
类第2号》所规定的证监会系统离职或/及现职人员不当入股本公司的情形；
（5）不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
（6）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
十、其他承诺事项
1、避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及共同实际控制人周健华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除公司外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公
67江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
司相同或类似的业务。
2、截至本承诺函出具日，本人配偶/本人实际控制的 D&D Capital Limited（帝迪资本管理有限公司）和迪漪（上海）企业管理中心没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似业务，未来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似的业务。
3、本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
4、本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其子公司构成同业竞争的业务。
5、本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。
6、本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东、实际控制人、董事地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
7、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与
公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生
竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
68江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
8、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
人不再是公司的控股股东、实际控制人/本人不再是公司的实际控制人；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
9、在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的
其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。
本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”
2、减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及共同实际控制人周健华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除公司外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务。
2、截至本承诺函出具日，本人配偶/本人实际控制的 D&D Capital Limited（帝迪资本管理有限公司）和迪漪（上海）企业管理中心没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似业务，未来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似的业务。
3、本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外
69江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。
4、本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其子公司构成同业竞争的业务。
5、本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。
6、本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东、实际控制人、董事地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。
7、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与
公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生
竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
8、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
人不再是公司的控股股东、实际控制人/本人不再是公司的实际控制人；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
9、在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的
其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。
本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承
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诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”
3、不占用资金的承诺
公司实际控制人鞠建宏、周健华以及公司董事、监事、高级管理人员出具
了《不占用资金的承诺函》，作出如下承诺：
“本人作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，就不占用发行人及其子公司资金出具承诺如下：
（1）本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。
（2）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或
本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（3）上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
4、社保、公积金相关承诺
公司实际控制人鞠建宏及周健华已经就公司五险一金的缴纳事项出具承诺：
“如应有权部门要求或者决定，对于公司及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的全部费用，包括但不限于需公司及其子公司为员工补缴社会保险、住房公积金或因未缴该等社会保险、住房公积金而
承担罚款或者损失，本人承诺将对公司由此产生的全部费用承担连带赔偿责任，及时补偿公司及下属子公司就此承担的全部补缴款项、罚款、滞纳金以及赔偿等费用，以确保公司及下属子公司不会因社会保险金及住房公积金的缴纳给公司造成额外支出及遭受任何其他损失，保证不对公司及下属子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
71江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
十一、未履行承诺时的约束措施
1、公司承诺
（1）发行人保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中发行
人作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
*在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体
原因及未履行承诺时的补救及改正情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
*对发行人未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在发行人领薪）；
*不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更；
*因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者承担赔偿责任。
（2）如发行人因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，发行人承诺严格遵守下列约束措施：
*在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
*向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）；
*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能在最大限度范围内保护发行人投资者利益。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：
（1）本人保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中本人所
作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
72江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
*在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体
原因及未履行承诺时的补救及改正情况，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
*不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
*自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在发行人领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
*因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在收到发行人上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给发行人指定账户；
*因未履行公开承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向发行人或投资者承担赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：
*在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
*向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人公司章程的规定履行相关审批程序）；
*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护发行人投资者利益。
上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成
晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：
（1）本人保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中本人所
作出的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
73江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书
*如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因及未履行承诺时的补救及改正情况，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
*不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
*自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在发行人领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
*因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在收到发行人上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给发行人指定账户；
*因未履行公开承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本人将依法向发行人或投资者承担赔偿责任。
（2）如本人因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人承诺严格遵守下列约束措施：
*在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明承诺事项未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
*向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人公司章程的规定履行相关审批程序）；
*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护发行人投资者利益。
上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
4、其他持有公司5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上
海沃燕及其一致行动人苏州沃洁、小米长江产业承诺
持有公司5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上海沃燕
及其一致行动人苏州沃洁承诺：
本承诺人作为公司持股5%以上的股东，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，本承诺人保证将严格履行已作出的公开承诺，积极接受社会
74江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书监督，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如本承诺人因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，本
承诺人需提出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
*在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；
*不得转让公司股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
*自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本承诺人将停止在公司领取股东分红（如有）；
*因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在收到公司上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给公司指定账户；
*因未履行公开承诺事项给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法向公司或投资者承担赔偿责任。
（2）如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本承诺人
需提出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
*在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
*尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。
（3）上述承诺的约束措施为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。
持有公司5%以上股份的股东小米长江产业承诺：
本承诺人作为公司持股5%以上的股东，已就公司首次公开发行股票并上市的《招股说明书》的股份锁定和持股锁定期满后股份减持等事项作出相关公开
75江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书承诺，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，本承诺人保证将严格履行已作出的公开承诺，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如本承诺人因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，本
承诺人需提出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：即不得转让公司股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（2）如本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本承诺人
需提出新的承诺并接受相关约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
（3）上述承诺的约束措施为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。
十二、保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及
未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
76江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书（此页无正文，为江苏帝奥微电子股份有限公司关于《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）江苏帝奥微电子股份有限公司年月日
77江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志丹冷鲲中信建投证券股份有限公司年月日
78江苏帝奥微电子股份有限公司上市公告书（此页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）太平洋证券股份有限公司年月日
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