国元证券:《国元证券股份有限公司章程》等制度修订说明

《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款修订后条款第十二条根据《中国共产党章第十二条根据《中国共产程》规定和上级党组织要求，在公司设党章程》规定和上级党组织要求，立中国共产党的组织。党组织在公司发在公司设立中国共产党的组织。党挥领导核心和政治核心作用，把方向、委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设管大局、促落实。坚持和落实党的和公司改革发展同步谋划、党的组织及建设和公司改革发展同步谋划、党
工作机构同步设置、党组织负责人及党的组织及工作机构同步设置、党组
务工作人员同步配备、党建工作同步开织负责人及党务工作人员同步配展。公司党组织活动依照《中国共产党备、党建工作同步开展。公司党组章程》及相关政策规定办理。织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十五条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司
营范围为：的经营范围为：
证券经纪；证券投资咨询；与证券证券经纪；证券投资咨询；与
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券交易、证券投资活动有关的财证券承销与保荐；证券自营；证券资产务顾问；证券承销与保荐；证券自管理；证券投资基金代销；融资融券；营；证券资产管理；证券投资基金为期货公司提供中间介绍业务；代销金代销；融资融券；为期货公司提供融产品业务；保险兼业代理；证券投资中间介绍业务；代销金融产品业基金托管业务；中国证监会批准的其他务；保险兼业代理；证券投资基金业务。托管业务。
公司不得超出核定的业务范围经营公司不得超出核定的业务范其他业务。围经营其他业务。
1公司变更业务范围必须经中国证监公司变更业务范围必须经中会批准，依照法定程序修改公司章程并国证监会批准，依照法定程序修改在公司登记机关办理变更登记。公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第一百三十二条董事会行使下列第一百三十二条董事会行
职权:使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的中长期发展方案；规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十六（四）决定公司因本章程第二
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定十六条第(三)项、第(五)项、第(六)的情形收购本公司股份；项规定的情形收购本公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的年度财务预
案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和（六）制订公司的利润分配方弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册（七）制订公司增加或者减少
资本、发行债券或其他证券及上市方案；注册资本、发行债券或其他证券及
（八）拟订公司重大收购、收购本上市方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）拟订公司重大收购、收
公司形式的方案；购本公司股票或者合并、分立、解
（九）在股东大会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；
定公司的对外投资（含对子公司投资、（九）在股东大会授权范围委托理财等）、购买和处置资产、资产内，决定公司的对外投资（含对子抵押、对外担保事项、关联交易、对外公司投资、委托理财等）、购买和
捐赠等事项；处置资产、资产抵押、对外担保事
（十）决定公司内部管理机构的设项、关联交易、对外捐赠等事项；
2置；（十）决定公司内部管理机构
（十一）决定公司廉洁从业管理目的设置；
标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（十一）行使公司职工工资分
（十二）决定公司的合规管理目标，配管理权；
对合规管理的有效性承担责任，审议批（十二）决定公司廉洁从业管准公司合规管理的基本制度、年度合规理目标，对廉洁从业管理的有效性报告；承担责任；
（十三）承担风险管理的最终责任，（十三）决定公司的合规管理推进风险文化建设，审议批准公司的风目标，对合规管理的有效性承担责险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，任，审议批准公司合规管理的基本审议公司风险管理报告；制度、年度合规报告；
（十四）确立公司洗钱风险管理文（十四）承担风险管理的最终化建设目标；审定公司洗钱风险管理策责任，推进风险文化建设，审议批略；审批洗钱风险管理的政策和程序；准公司的风险偏好、风险容忍度以
授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管及重大风险限额，审议公司风险管理；定期审阅反洗钱工作报告及内部审理报告；
计报告，及时了解重大洗钱风险事件及（十五）确立公司洗钱风险管处理情况；理文化建设目标；审定公司洗钱风
（十五）审议公司信息技术管理目险管理策略；审批洗钱风险管理的标，对信息技术管理的有效性承担责任；政策和程序；授权高级管理人员牵审议信息技术战略，确保与本公司的发头负责洗钱风险管理；定期审阅反展战略、风险管理策略、资本实力相一洗钱工作报告及内部审计报告，及致；建立信息技术人力和资金保障方案；时了解重大洗钱风险事件及处理评估年度信息技术管理工作的总体效果情况；
和效率；（十六）审议公司信息技术管
（十六）决定公司文化建设的总体理目标，对信息技术管理的有效性目标，对文化建设的有效性承担责任；承担责任；审议信息技术战略，确
（十七）根据董事长的提名，聘任保与本公司的发展战略、风险管理
或者解聘公司总裁，根据董事长或总裁策略、资本实力相一致；建立信息
3的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财技术人力和资金保障方案；评估年
务负责人（总会计师）、董事会秘书、度信息技术管理工作的总体效果
合规总监、首席风险官、首席信息官等和效率；
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事（十七）决定公司文化建设的项；总体目标，对文化建设的有效性承
（十八）制订公司的基本管理制度；担责任；
（十九）制订本章程的修改方案；（十八）根据董事长的提名，
（二十）管理公司信息披露事项；聘任或者解聘公司总裁；根据董事
（二十一）向股东大会提请聘请或长或总裁的提名，聘任或者解聘公更换为公司审计的会计师事务所；司副总裁、财务负责人（总会计
（二十二）听取公司总裁的工作汇师）、董事会秘书、合规总监、首
报并检查总裁的工作；席风险官、首席信息官等高级管理
（二十三）法律、行政法规、部门人员；决定公司高级管理人员的业
规章或本章程授予的其他职权。绩考核、报酬和奖惩等事项；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
4二、《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下：
现行条款修订后条款
新增第二条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三条规定的担保事项；
（十三）审议成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项（公司
5提供担保除外）；
（十四）审议公司在一年内购买和处置资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十五）审议公司在一年内累计对
外投资（含对子公司投资、委托理财等）超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十六）审议公司在连续12个月内累计对外捐赠超过3000万元的事项；
（十七）公司提供财务资助，属于
下列情形之一的，应当提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（十八）公司发生的其他交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：1、交易
6涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
7上述股东大会的职权中法定职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。如果法律法规或中国证监会、深圳证券交易所等对前述
事项的审批权限另有特别规定，从其规定。
在必要、合理的情况下，股东大会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权原则为合法、谨慎，且符合公司及全体股东的最大利益。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。
新增第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
8审计净资产10%的担保；
（六）有关法律法规规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。
对超越权限或违反程序签订担保
合同、办理担保手续的公司董事、高级
管理人员或其他相关人员，董事会视给公司造成潜在风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分和经济处罚。给公司造成实际损失的，责任人应对公司承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分，责任人应对公司承担赔偿责任。在违规提供担保过程中责任人的行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
9三、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
现行条款修订后条款
第二条董事会对股东大会负责，第二条董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的中长期发展规
资方案；划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司因《公司章程》（四）决定公司因《公司章程》
第二十六条第(三)项、第(五)项、第第二十六条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份；(六)项规定的情形收购本公司股份；
（五）制订公司的年度财务预算（五）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注（七）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（八）拟订公司重大收购、收购（八）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资（含对子公司投决定公司的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资产、资、委托理财等）、购买和处置资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
10现行条款修订后条款
（十）决定公司内部管理机构的（十）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（十一）决定公司廉洁从业管理（十一）行使公司职工工资分配目标，对廉洁从业管理的有效性承担管理权；
责任；（十二）决定公司廉洁从业管理
（十二）决定公司的合规管理目目标，对廉洁从业管理的有效性承担标，对合规管理的有效性承担责任，责任；
审议批准公司合规管理的基本制度、（十三）决定公司的合规管理目
年度合规报告；标，对合规管理的有效性承担责任，
（十三）承担风险管理的最终责审议批准公司合规管理的基本制度、任，推进风险文化建设，审议批准公年度合规报告；
司的风险偏好、风险容忍度以及重大（十四）承担风险管理的最终责
风险限额，审议公司风险管理报告；任，推进风险文化建设，审议批准公
（十四）确立公司洗钱风险管理司的风险偏好、风险容忍度以及重大
文化建设目标；审定公司洗钱风险管风险限额，审议公司风险管理报告；
理策略；审批洗钱风险管理的政策和（十五）确立公司洗钱风险管理程序；授权高级管理人员牵头负责洗文化建设目标；审定公司洗钱风险管钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报理策略；审批洗钱风险管理的政策和
告及内部审计报告，及时了解重大洗程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险事件及处理情况；钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报
（十五）审议公司信息技术管理告及内部审计报告，及时了解重大洗目标，对信息技术管理的有效性承担钱风险事件及处理情况；
责任；审议信息技术战略，确保与本（十六）审议公司信息技术管理公司的发展战略、风险管理策略、资目标，对信息技术管理的有效性承担本实力相一致；建立信息技术人力和责任；审议信息技术战略，确保与本资金保障方案；评估年度信息技术管公司的发展战略、风险管理策略、资理工作的总体效果和效率；本实力相一致；建立信息技术人力和
（十六）决定公司文化建设的总资金保障方案；评估年度信息技术管
11现行条款修订后条款体目标，对文化建设的有效性承担责理工作的总体效果和效率；
任；（十七）决定公司文化建设的总
（十七）根据董事长的提名，聘体目标，对文化建设的有效性承担责
任或者解聘公司总裁，根据董事长或任；
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总（十八）根据董事长的提名，聘裁、财务负责人、董事会秘书、合规任或者解聘公司总裁，根据董事长或总监、首席风险官、首席信息官等高总裁的提名，聘任或者解聘公司副总级管理人员，并决定其报酬和奖惩事裁、财务负责人、董事会秘书、合规项；总监、首席风险官、首席信息官等高
（十八）制订公司的基本管理制级管理人员；决定公司高级管理人员度；的业绩考核、报酬和奖惩等事项；
（十九）制订《公司章程》的修（十九）制订公司的基本管理制改方案；度；
（二十）管理公司信息披露事项；（二十）制订《公司章程》的修
（二十一）向股东大会提请聘请改方案；
或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）管理公司信息披露事
（二十二）听取公司总裁的工作项；
汇报并检查总裁的工作；（二十二）向股东大会提请聘请
（二十三）法律、行政法规、部或更换为公司审计的会计师事务所；
门规章或《公司章程》授予的其他职（二十三）听取公司总裁的工作权。汇报并检查总裁的工作；
（二十四）法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他职权。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
12四、《国元证券股份有限公司总裁工作细则》修订内容如下：
现行条款修订后条款
第十六条副总裁协助总裁工作。第十六条副总裁主要职责包括
按照分工的业务范围履行相关职责，协以下内容：
助总裁做好公司日常经营与管理工作；（一）协助总裁工作，对总裁负责；
本细则关于总裁义务的规定适用于公（二）按照分工分管相应的部门或司副总裁。工作，并承担相应的责任；
（三）在分管工作范围内，对部门（或单位）负责人的任免、机构设置（变更）、建章立制等事项向总裁提出建议；
（四）总裁授权或交办的其他工作事项。
新增第二十一条董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
财务负责人（总会计师）负责公
司财务会计核算、预算及资金计划工作。
合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进
行审查、监督和检查工作。
首席风险官负责组织和实施公司全面风险管理工作。
首席信息官负责信息技术管理工作。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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