高新发展:关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的公告

证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2022-40
成都高新发展股份有限公司
关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
12、假设公司于2022年12月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额为73000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、假设本次发行的可转债的转股价格为17.20元/股（该价格为
公司第八届董事会第四十八次临时会议召开日，即2022年8月13日
的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16334.81万元和
13510.42万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
2属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
7、假设2023年现金分红金额为2022年实现的净利润10%，现
金分红时间在2023年6月；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集
资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2023年12月
31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
32023年度/2023-12-31
2021年度/2022年度/
项目截止2023年12截止2023年6
2021-12-312022-12-31月31日全部未月30日全部转
转股股
总股本（万股）35228.0035228.0035228.0039472.19
情形1：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平归属于母公司所有
16334.8116334.8116334.8116334.81
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.4640.437
稀释每股收益（元）0.4640.4640.4640.437扣除非经常性损益后归属于母公司所
13510.4213510.4213510.4213510.42有者的净利润（万元）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.3840.3840.3840.362
（元）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.3840.3840.3840.362
（元）归属于母公司股东的所有者权益（万155820.22171098.19185799.51258799.51元）加权平均净资产收
10.65%9.99%9.15%7.60%
益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产8.81%8.26%7.57%6.29%收益率
情形2：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度
降低10%归属于母公司所有
16334.8116334.8114701.3314701.33
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.4170.394
稀释每股收益（元）0.4640.4640.4170.394扣除非经常性损益后归属于母公司所
13510.4213510.4212159.3812159.38有者的净利润（万元）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.3840.3840.3450.326
（元）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.3840.3840.3450.326
（元）
42023年度/2023-12-31
2021年度/2022年度/
项目截止2023年12截止2023年6
2021-12-312022-12-31月31日全部未月30日全部转
转股股归属于母公司股东的所有者权益（万155820.22171098.19184329.38257329.38元）加权平均净资产收
10.65%9.99%8.27%6.86%
益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产8.81%8.26%6.84%5.68%收益率
情形3：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度
增长10%归属于母公司所有
16334.8116334.8117968.2917968.29
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.5100.481
稀释每股收益（元）0.4640.4640.5100.481扣除非经常性损益后归属于母公司所
13510.4213510.4214861.4714861.47有者的净利润（万元）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.3840.3840.4220.398
（元）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.3840.3840.4220.398
（元）归属于母公司股东的所有者权益（万155820.22171098.19187269.65260269.65元）加权平均净资产收
10.65%9.99%10.03%8.33%
益率扣除非经常性损益
后加权平均净资产8.81%8.26%8.29%6.89%收益率
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股
5收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、关于本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
73000.00万元（含73000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，
拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发
156568.0051100.00
及产业化项目
2补充流动资金21900.0021900.00
合计78468.0073000.00
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
6本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次发行是公司加速战略转型、提升核心竞争力的必然要求
公司建筑施工业务相对传统，利润率难以有大的突破，在行业中不易形成突出的核心竞争力，呈现收入规模较大、利润贡献低的局面；
智慧城市业务是公司近两年集中力量打造的新主业，但目前处于产业链中下游的场景建设运营，规模较小，暂时未形成产品核心能力，市场影响力以及对公司的盈利贡献有限。为此，公司收购在 IGBT 领域具备较强技术实力的森未科技，将功率半导体作为公司战略转型的突破口。
公司已将功率半导体确立为新主业方向，为加速战略转型，公司拟实施本次发行并将大部分募集资金用于建设成都高新西区高端功
率半导体器件和组件研发及产业化项目，重点打造有突出盈利能力、核心竞争力和发展前景的新主业，以促进公司发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的企业，提升公司股东价值。
2、本次发行有利于公司充实资本实力、降低财务费用目前，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资规模有限、
7财务成本较高的局面。为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次发行可转债融资，充实资本实力、降低财务费用，为公司进一步发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为建筑施工，智慧城市建设、运营和服务以及功率半导体设计与销售等业务。本次发行募集资金用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金。建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目是公司功率半导体业务构建 Fab-Lite 模式（在芯片研制、封装及测试环节采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，兼顾生产效率与产品质量）的重要举措。公司将通过在功率半导体领域的不断投入，逐步实现从传统建筑施工业务到功率半导体研发、制造、销售业务的转型，并以此建立关键核心竞争力，从而全面提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金中用于补充流动资金的部分不需要在人员、经验、
市场等方面进行额外储备，用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的部分在人员、技术、市场等方面的储备情况
如下：
1、人员储备情况
本次成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目将依托公司子公司森未科技团队建设。森未科技核心技术团队深耕8IGBT 芯片技术研发与产业化近十年，具备大量一线工艺实操经验，
对 IGBT 产业各个环节——从芯片设计能力到应用场景，都有深刻的理解。森未科技的核心技术团队由清华大学和中国科学院的博士组成，在功率半导体专业领域的经验累积均超过15年。通过不断的外部招聘和内部培养，公司功率半导体业务领域已初步形成一支在功率半导体行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实
践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
功率半导体器件局域工艺线注重超薄晶圆和高能注入等特色工
艺研发攻关，是 IGBT 产品核心竞争力的重要工艺支撑。公司子公司森未科技经过多年的技术累积，已充分掌握上述超薄晶圆和高能注入等特色工艺所需的核心技术。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电压和频率、直流交流转换等。根据 Omdia 的统计，2021 年全球功率半导体市场规模约为462亿美元，作为全球最大的功率半导体消费国，2021年中国功率半导体市场规模达到182亿美元。作为功率半导体的代表性产品，IGBT 近年来市场规模持续保持高速增长态势。根据中国产业信息网数据，2021 年我国 IGBT 市场规模为 224.6亿元。在功率半导体广阔的市场空间及明确的国产替代趋势下，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持
9续增加，也在同步拓展新的销售渠道和客户。本次募集资金投资项目
的实施具备充足的市场保障。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，保护广大投资者的利益，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合保荐机构和监
管银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目实施进度，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司充分考虑了功率半导体行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制10定的，是在现有主营业务基础上的前瞻性布局和产业链延伸。未来，
随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将拥有 IGBT 等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益，进一步强化公司核心竞争力及综合实力。
（三）不断完善公司治理，维护股东利益
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三
11年（2022-2024年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转债发行后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为
规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
125、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的
13补偿责任。”
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇二二年八月十六日
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